贵州某有限责任公司;新疆某有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

贵州省贵阳市中级人民法院 民事判决书 （2026）黔01民终1663号 上诉人（一审被告）：贵州某有限责任公司，住所地贵州省贵阳市南明区。 法定代表人：***，职务董事长。 委托诉讼代理人：***，贵州瀛黔律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：新疆某有限公司，住所地新疆乌鲁木齐市米东区。 法定代表人：周某，职务总经理。 委托诉讼代理人：***、***，四川善嘉律师事务所律师。 上诉人贵州某有限责任公司（以下简称某公司）与被上诉人新疆某有限公司（以下简称新疆某公司）买卖合同纠纷一案，不服贵州省贵阳市南明区人民法院（2025）黔0102民初28909号民事判决，向本院提起上诉。本案由本院依法组成合议庭并进行了审理，现已审理终结。 某公司上诉请求：1、撤销贵州省贵阳市南明区人民法院（2025）黔0102民初28909号民事判决；2、改判驳回新疆某有限公司的全部诉讼请求；3、本案一、二审案件受理费、财产保全费及鉴定费等全部诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由，一、原判认定欠款金额所依据的核心证据——于某签署的《对账单》对上诉人不发生法律效力。1、合同第7.1条、第9.3条及上诉人内部《项目管理办法》均规定，结算文件须由项目部负责人（本项目为付某）或其书面授权人（***）签字并加盖项目公章方为有效。于某系库房管理员，其职责仅限于清点到货数量，不具有结算、确认合同价款之授权，亦不具备表见代理之权利外观。2、被上诉人一审提交的微信聊天记录仅能证明***“安排对接”，并未明确授权于某“代表上诉人确认欠款金额”；且***本人已于2024年6月调离项目，其指示不能当然视为公司授权。3、《民法典》第一百七十一条、第一百七十二条对职务代理及表见代理设有严格构成要件。被上诉人作为长期与大型施工企业合作的商事主体，对结算签字权限负有合理审查义务，其未要求于某出示授权书或加盖公章，主观上难谓善意无过失，故不满足表见代理成立要件。4、原判以上诉人“支付大部分货款、接受并抵扣发票”推定对账单效力，混淆了“收货事实”与“结算金额”两个不同法律概念。付款与抵扣仅能证明上诉人认可已交货及相应金额，并不能当然推定对尚未结算部分放弃异议权，更不能补足对账单的形式及授权缺陷。二、被上诉人未完成对欠款金额成立的举证责任，原判错误分配举证责任被上诉人主张尚欠756,310元，应就“交货数量×合同单价=欠款金额”承担完整举证责任。其提交的对账单既无上诉人有效签章，亦未附经双方确认的收货小票、过磅单或现场安装记录，无法形成闭合证据链。综上，原判在事实认定、举证责任分配等方面均存在错误，恳请二审法院依法撤销并改判。 新疆某公司二审辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。 新疆某公司一审诉讼请求：1.请法院判令被告向原告支付拖欠的货款人民币756310元,并支付逾期付款的违约金人民币【8781.63】元，以上共计人民币【765091.63】元；2.本案的诉讼费、保全费由被告承担。 一审经审理查明，2023年8月，被告贵州某有限责任公司作为需方、甲方与原告新疆某有限公司作为供方、乙方共同订立《材料购买合同》（合同编号：ZB60720001DN292），合同约定：因新疆某城市阅读综合体及仓储物流中心一期项目的施工需要，甲方向乙方购买电线电缆建筑材料，双方对产品名称、型号、数量、单价、金额进行了约定，合同暂定总价5519255.64元。7、结算方式：7.1、合同签订后，甲方提供申购计划单在15日内甲方预付货款总额20%给乙方，申购单需有甲方项目经理签字申购单为准，发货前甲方付清实际申购货物货款总额。产品质保期为3年，质保期间乙方负责免费维修及更换。7.3、乙方应于甲方支付材料价款之前，向甲方开具相应金额、合法、有效的增值税专用发票，发票收款人、复核人、开票人必须实名制，项目名称及地址必须清楚可见，否则甲方有权拒收，并要求重开。9、违约责任：9.1、若甲方未按合同约定按时支付乙方货款，乙方有权随时拒绝向甲方发货，且逾期付款部分按每日万分之二计收逾期付款违约金，违约金最高限价为未付款的0.5%；甲方在未支付完货款本金前所支付乙方的款项均作为货款本金，直至支付完成所有已经产生实际货款本金，甲方支付乙方的款项再作为逾期付款违约金。9.3、甲乙双方若一方不按合同条款履约，另一方有权追究由此造成的经济损失。合同还对其他内容进行了约定。此后，双方因超额订购，两次签订《补充协议书》，分别增加采购金额743950元和2636410.9元。前述合同签订后，原告按照约定向被告进行供货。2024年8月20日，原告与被告***某进行对账,于某在单据最后手写“数量属实，已核对”，确认合同总金额为8794345.64元，付款金额7038018.52元，应付金额1756310元。在对账后，被告又向原告支付共计1000000元货款，剩余货款756327.12元未付，原告仅主张756310元，本院从其自愿。原告向被告开具了8794328.52元的增值税专用发票，被告在收到发票后进行了抵扣。 审理中，被告认为在原告提供的集采合同审批流程中载明被告案涉项目负责人为付某，授权委托人为***，认为相关结算签字应以授权人***的签字为准，故对于某签字的账单不予认可,但对发票以及发票抵扣电子回单真实性无异议。原告提供聊天记录，证明是***后期已经不在项目上了，根据被告采购部门工作人员***的指示，安排原告与***某对接。 一审法院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告与被告贵州某有限责任公司订立的《材料购买合同》及《补充协议书》，系双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，双方均应按约定履行各自的义务.原告按照合同约定向被告进行供货，原告的合同义务已履行完毕，现被告仅支付部分货款，在原告与被告***某对账后，于某亦在对账单中签字确认了相应的金额，对剩余金额亦予以确认。被告虽抗辩于某不是项目负责人及授权委托人，对于某签字的金额不予认可，但***某是被告的采购部门指定与原告对接的，被告也向原告支付了大部分的货款，原告也向被告开具了足额的增值税发票，被告也予以了抵扣，视为追认了于某签字的效力。故对被告的抗辩一审法院不予采信。现被告未按约定足额履行付款义务，被告的行为已构成违约，对原告主张被告支付剩余货款，一审法院予以支持。关于原告主张的违约金，根据合同约定“若甲方未按合同约定按时支付乙方货款，逾期付款部分按每日万分之二计收逾期付款违约金，违约金最高限价为未付款的0.5%”，按约定计算的违约金已经超过该限额标准，原告仅在限额内主张违约金，一审法院亦予以支持。但违约金的金额为756310元×0.5%=3781.55元，超出部分不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百一十条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十五条、第五百九十六条、第六百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下：被告贵州某有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付原告新疆某有限公司货款756310元及逾期付款违约金3781.55元。案件受理费11451元，由被告贵州某有限责任公司负担11401元，由原告新疆某有限公司负担50元；保全费4345元，由被告贵州某有限责任公司负担4295元，由原告新疆某有限公司负担50元。 二审中，均无新证据提交 二审查明的事实与原审查明的事实一致，本院予以确认。 本院二审认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十一条第一款“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。”之规定，本案二审焦点是案涉款项是否应当支付。本院认为，案涉合同中并未指定具体的收货人员，某公司提出抗辩不认可于某的签字行为，但某公司在全案货款金额为800万余元的情况下仍支付了700万余元，在某公司未提出对数量和质量有异议的情况下，本院对某公司的辩解不予支持。在案涉货物数量确定的情形下，结合合同对单价的约定，能够确定全部货物的货值金额，且某公司对新疆某公司开具的全额发票已经进行了抵扣，故某公司对该发票项下货物是予以认可的，某公司应当支付案涉货物的尾款。故，某公司所提上诉理由不能成立，本院不予支持。 综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百七十七条第一款第（一）项、第一百八十二条，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费11451元，由贵州某有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年三月二十三日 法官助理*** 书记员***