重庆某集团股份有限公司、广东某环保科技有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

重庆市第一中级人民法院 民事判决书 (2026)渝01民终1370号 上诉人（原审被告）：重庆某集团股份有限公司，住所地重庆市。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，北京市中闻（重庆）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市中闻（重庆）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：广东某环保科技有限公司，住所地广东省。 法定代表人：***，总经理。 上诉人重庆某集团股份有限公司（以下简称某集团公司）与被上诉人广东某环保科技有限公司（以下简称某环保科技公司）买卖合同纠纷一案，不服原重庆市渝北区人民法院作出的（2025）渝0112民初34508号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年1月20日立案后，依法组成合议庭审理。上诉人某集团公司的委托诉讼代理人***，被上诉人某环保科技公司的法定代表人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某集团公司上诉请求：1.请求撤销原判，依法改判驳回被上诉人对上诉人的全部诉讼请求或者发回重审；2.本案一、二审诉讼费由被上诉人负担。事实与理由：一、本案付款条件尚未成就。1.本案付款条件并未成就，合同并未赋予***确认竣工验收合格的权利。2.案涉合同已明确约定付款条件为整个工程竣工验收合格。3.上诉人已经提供充分证据证明案涉两个项目竣工验收尚处于争议状态。二、开具发票是被上诉人应当履行的主合同义务，系付款的前提，但被上诉人至今未足额开具发票，系被上诉人自身有意阻却付款条件的成就，上诉人有权拒绝付款。三、被上诉人主张的进度款诉讼时效已经经过,依法不应再受法律保护。综上，请求二审法院依法予以改判或发回重审。 某环保科技公司辩称，上诉人某集团公司的上诉请求、事实及理由均不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果正确，请求驳回上诉，维持原判。 某环保科技公司向一审法院起诉请求：1.判令某集团公司向某环保科技公司支付拖欠的某人民医院异地搬迁新建项目进度款255486.14元及逾期利息[以255486.14元为基数，自2021年11月24日起按合同签订时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（即年利率3.85%）计算至实际清偿之日止]；2.判令某集团公司向某环保科技公司支付拖欠的某人民医院异地搬迁新建项目保证金款45085.79元及逾期利息[利息以45085.79元为基数，自2023年11月24日起按合同签订时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（即年利率3.85%）计算至实际清偿之日止]；3.判令某集团公司向某环保科技公司支付拖欠的某妇幼保健院升级建设项目进度款131944.55元及逾期利息[利息以131944.55元为基数，自2021年11月24日起按合同签订时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（即年利率3.85%）计算至实际清偿之日止]；4.判令某集团公司向某环保科技公司支付拖欠的某妇幼保健院升级建设项目保证金款23284.33元及逾期利息[利息以23284.33元为基数，自2023年11月24日起按合同签订时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（即年利率3.85%）计算至实际清偿之日止]。 一审法院查明：2020年11月，某环保科技公司作为乙方，某集团公司作为甲方，双方签订《某人民医院异地搬迁新建项目勘察、设计、施工（EPC）总承包污水处理站设备采购（含安装）合同》（以下简称人民医院合同）、《某妇幼保健院升级建设项目勘察、设计、施工（EPC）总承包污水处理站设备采购（含安装）合同》（以下简称妇幼保健院合同），约定甲方为工程需要向乙方采购污水处理站设备，其中，涉及人民医院的合同总价款为1502859.63元，涉及妇幼保健院的合同总价款为776144.39元。两份合同的条款基本一致，合同第六条第6款约定，乙方工程保修期为2年（自验收合格之日起算）。第八条第2款约定，货款支付方式为合同签订后按签约合同总价的30%支付定金，污水处理站设备到场后30个工作日内支付至签约合同总价的70%，安装完成后支付至签约合同总价的80%，竣工调试合格验收并办理结算后支付至结算总金额的95%，保修期满后付至结算金额的100%。第八条第3款约定，甲方向乙方支付本合同款项，应当满足下列前提条件，若未满足，则付款期限顺延至下列前提条件均成就后30个工作日内：（1）双方结算时已各自完清相关财务结算手续；（2）乙方已向甲方提交符合本合同约定的发票。第九条第1款约定，甲方向乙方支付本合同款项前，乙方应当向甲方开具符合下列全部要求的发票：（1）发票必须合法有效、信息准确、可供甲方用于认证。（2）发票类型：增值税专用发票。（3）发票提交时间：与本合同约定结算时间同步。（4）发票金额（价税合计）：与甲方当次结算对账金额相同。（5）税率执行标准：13%。（6）是否要求可供甲方用于抵扣：是。（7）备注栏：按财务交底执行。（8）其他要求：附结算对账清单。第九条约定：1、甲方向乙方支付本合同款项前，乙方应当向甲方开具符合下列全部要求的发票……2、乙方开具的发票不规范、不合法（包括但不限于开具发票不及时、票面信息有误、品目及价款等内容与合同不一致），或者涉嫌虚开发票，引起税务问题或者其他问题的（例如导致甲方无法及时实现发票认证、税款抵扣），甲方有权暂停支付本合同全部款项，直至乙方依法重新向甲方开具合法、合规、合约的发票，并赔偿甲方因此遭受的损失（包括但不限于税款、滞纳金、罚款）后，才可恢复付款。第十一条第2款约定，甲方指定结算办理人为***，该人员权限仅限于签字确认本合同项下乙方供货过程结算金额。 前述合同签订后，某环保科技公司履行了供货义务，某集团公司也支付了部分货款。针对某人民医院项目，某集团公司于2020年11月18日至2021年9月30日期间累计支付货款1181084.7元。针对某妇幼保健院项目，某集团公司于2020年11月20日至2021年9月30日期间累计支付货款620915.51元。 2021年11月23日，某环保科技公司、某集团公司双方签署了结算资料。某集团公司指定的结算办理人员***签字确认某人民医院项目总结算金额为1502859.63元，实际已支付工程款为1181084.7元，工程欠款为321774.93元；确认妇幼保健院项目的总结算金额为776144.39元，实际已支付工程款为620915.51元，工程欠款为155228.88元。 另查明，2022年1月25日至2024年1月29日，某环保科技公司的法定代表人***多次通过微信向某集团公司财务人员任小姐（微信号为ren******）催收案涉项目的剩余货款。 庭审中，对于案涉项目款项，某环保科技公司并未完成开具发票的义务，但某环保科技公司述称，其可以随时开具发票，之所以未开发票是因为某集团公司无能力付款。 一审法院认为，本案是因买卖合同纠纷提起诉讼。虽然本案涉及两份采购合同，针对两个工程项目，但当事人相同，且双方均为一人，诉讼标的是同一种类，不存在一方或双方为二人以上情形，不属《中华人民共和国民事诉讼法》第五十五条规定的需经当事人同意才能合并审理的范围，可以合并审理。本案争议焦点为：1．某集团公司提出的付款条件抗辩意见是否成立；2．某集团公司是否有权以某环保科技公司未开具发票主张拒绝付款；3．本案诉讼时效是否已经届满。对此，一审法院分别评判如下： 对于第一个争议焦点，付款条件抗辩问题。某集团公司主张，根据案涉两份采购合同第八条第2款“合同签订后按签约合同总价的30%支付定金，污水处理站设备到场后30个工作日内支付至签约合同总价的70%，安装完成后支付至签约合同总价的80%，竣工调试合格验收并办理结算后支付至结算总金额的95%，保修期满后付至结算金额的100%”的约定内容，案涉整体工程“竣工调试合格验收”为付款条件，一审法院认为，前述约定内容的性质并非付款条件，而是付款期限，只是具体时间难以预先确定而已，且意思并非整体工程项目“竣工调试合格验收”，而应指某环保科技公司所供设备安装调试合格验收。就本案而言，双方已在2021年11月23日由某集团公司指定结算人员***签署结算资料，确认了总结算金额、已付款金额和欠款金额，该结算行为对双方具有法律约束力，无论某集团公司内部如何完善付款流程，其均应按照合同约定及时履行付款义务，故***的签字时间2021年11月23日应当视为双方办理结算的时间。同时，该结算行为亦能佐证某环保科技公司所供设备已经竣工调试合格验收，否则，***不可能在结算资料上签字。某集团公司主张案涉工程项目的业主单位正以整体工程存在严重施工质量为由提起诉讼，能够证明整体工程未经验收合格，一审法院认为，某集团公司举示的相关诉讼资料与本案不属同一事实，业主单位与本案某环保科技公司并不存在直接的法律关系，且另案争议本身并足以证明本案某环保科技公司所供货物存在质量问题，故对某集团公司的前述抗辩主张不予支持。 对于第二个争议焦点。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第三十一条第一款规定：“当事人互负债务，一方以对方没有履行非主要债务为由拒绝履行自己的主要债务的，人民法院不予支持。但是，对方不履行非主要债务致使不能实现合同目的或者当事人另有约定的除外。”本案中，从案涉两份采购合同第九条约定内容来看，双方虽然约定某环保科技公司应在付款前提供发票，但并未约定某环保科技公司未开发票时某集团公司有权拒绝付款。某环保科技公司交货货物是其主要义务，某集团公司支付货款是其主要义务，开具发票只是某环保科技公司的附随义务，属于非主要义务，在双方没有明确约定的情况下，根据前述司法解释规定，某集团公司无权以某环保科技公司未履行开具发票这一非主要义务拒绝付款，故对其该项抗辩主张不予支持。需要说明的是，某环保科技公司在开具发票前，其开票义务一直存在，并不因一审法院支持其货款主张而消灭。 对于第三个争议焦点，诉讼时效问题。某集团公司主张某环保科技公司在2021年11月23日办理结算后即有权主张货款，截至本案主张权利之时已经超出3年诉讼时效。一审法院认为，某集团公司主张诉讼时效从双方签署结算资料之日即2021年11月23日起算，符合法律规定，但是根据某环保科技公司提供的微信聊天记录，足以证明某环保科技公司在2022年1月25日至2024年1月29日通过其法定代表人***多次向某集团公司财务人员任小姐（微信号为ren******）催收案涉项目的剩余货款，每次催收均应产生诉讼时效中断的法律后果，某集团公司的诉讼时效抗辩主张不能成立，一审法院不予支持。 对于某环保科技公司的诉讼请求。承前所述，某环保科技公司、某集团公司双方的结算时间应当认定为2021年11月23日。根据结算结果，人民医院项目总结算金额为1502859.63元，已付款为1181084.7元，欠款为321774.93元；妇幼保健院项目的总结算金额为776144.39元，已付款为620915.51元，欠款为155228.88元。根据案涉两份采购合同第九条的约定，某集团公司应在前述结算日支付进度款至结算总金额的95%，即某人民医院项目进度款应为结算总额1502859.63元×95%-已付款1181084.7元=246631.95元，某妇幼保健院项目进度款应为结算总额776144.39元×95%-已付款620915.51元=116421.66元。对于剩余的5%质保金，某人民医院项目应为结算总额1502859.63元×5%=75143元，某妇幼保健院项目应为结算总额776144.39元×5%=38807.2元，根据合同约定，应自验收合格之日起计算2年。对于验收合格的具体时间，鉴于双方均未提供证据证明，一审法院根据现有证据推定为某集团公司指定人员***签订结算资料之日即2021年11月23日，相应地，保修期应于2023年11月23日届满。据此，某集团公司支付进度款和质保金的履行期限均已届满。 对于某人民医院项目的欠款金额。某环保科技公司在本案中诉请的金额包含项目进度款255486.14元和项目保证金45085.79元，虽然其计算比例与案涉采购合同第八条第2款的约定不符，但合计金额300571.93元未超过一审法院确认的结算欠款额321774.93元，故一审法院予以支持。结算欠款金额中的剩余部分，某环保科技公司未在本案主张权利，不属本案处理范围，某环保科技公司有权另案主张。 对于某妇幼保健院项目的欠款金额。某环保科技公司在案中诉请的金额包含项目进度款131944.55元和项目保证金23284.33元，虽然其计算比例与案涉采购合同第八条第2款的约定不符，但合计金额155228.88元与一审法院确认的结算欠款额155228.88元一致，故一审法院予以支持。 对于某环保科技公司主张的逾期付款利息损失，鉴于某环保科技公司未履行合同约定的开票义务，该行为亦属违约，故一审法院不予支持。 综上所述，某环保科技公司的诉讼请求部分成立。依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百九十二条第一款、第五百九十五条、第六百二十六条、第六百二十八条，《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》第三十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，遂判决：一、被告重庆某集团股份有限公司于本判决生效后十日内支付原告广东某环保科技有限公司某人民医院异地搬迁新建项目货款300571.93元；二、被告重庆某集团股份有限公司于本判决生效后十日内支付原告广东某环保科技有限公司某妇幼保健院升级建设项目货款155228.88元；三、驳回原告广东某环保科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5536.35元，由原告广东某环保科技有限公司负担1467.84元，被告重庆某集团股份有限公司负担4068.51元。 二审中，上诉人某环保科技公司举示以下新证据：1.***（合同约定负责人）证明文件，2.***微信沟通记录，3.应诉书，拟证明***有结算权限，***还将某集团公司的财务任小姐通过微信推给某环保科技公司的法定代表人***。 某集团公司经质证后认为，对以上证据形式上的真实性认可，但对其证明目的不认可，经公司核实，任小姐并非上诉人员工，无权代表公司进行结算。 本院经审查认为，对以上证据的真实性予以确认，合法性、关联性须结合其他证据综合认定。 本院二审查明：2020年11月4日下午***：这个星期要开发票……你把发票开出来。 16：05，***：那发票也是寄到项目部是吧，我按合同先开了先吧，这样子，你们也得走流程是吧？ 21：13，***：你联系任小姐，会告诉你如何开票 此后，某环保科技公司法定代表人***一直与任小姐沟通付款、开票等财务事宜。 二审中，双方当事人均确认，涉案项目已经投入使用。涉案分包项目的已开票金额大于已付款金额。 本院二审查明的其他事实与一审法院一致。 本院认为，某集团公司与某环保科技公司签订的《某人民医院异地搬迁新建项目勘察、设计、施工（EPC）总承包污水处理站设备采购（含安装）合同》（以下简称人民医院合同）、《某妇幼保健院升级建设项目勘察、设计、施工（EPC）总承包污水处理站设备采购（含安装）合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方当事人均应按合同约定行使权利、履行义务。 关于付款条件是否成就的问题。某集团公司上诉认为，案涉整体工程“竣工调试合格验收”为付款条件，本案尚未竣工验收，付款条件不成就。但前述合同约定内容的性质并非付款条件，而是付款期限，且在二审中，双方当事人均认可，涉案项目已经投入使用，故应视为涉案项目已经竣工验收。在现无证据证明存在质量问题的情况下，应认定为付款条件已经成就。如某集团公司对质量问题有异议，亦可另案诉讼。 关于开具发票的问题。本案中，虽然案涉两份采购合同第九条约定，某环保科技公司应在付款前提供发票，但并未约定某环保科技公司未开发票时某集团公司有权拒绝付款。某环保科技公司交付货物是其主要合同义务，某集团公司支付货款是其主要合同义务，开具发票只是某环保科技公司的附随义务，属于非主要义务，在双方没有明确约定的情况下，某集团公司无权以某环保科技公司未履行开具发票这一非主要义务拒绝付款。且在二审中，双方当事人均确认，某环保科技公司已开具的发票金额大于某集团公司的付款金额，故在已开票金额尚未支付完毕的情况下，某集团公司以未开具发票为由拒绝付款，本院不予支持。 关于诉讼时效的问题。本案中，合同约定的某集团公司指定的结算办理人员***通过微信向某环保科技公司法定代表人***推荐了涉案项目的财务人员任小姐（微信号为ren******），此后某环保科技公司法定代表人***一直与任小姐沟通付款、开票等财务事宜。根据某环保科技公司举示的微信聊天记录，能够证明某环保科技公司在2022年1月25日至2024年1月29日通过其法定代表人***多次向涉案项目财务人员任小姐（微信号为ren******）催收案涉项目的剩余货款，每次催收均应产生诉讼时效中断的法律后果，故某集团公司的诉讼时效抗辩主张不能成立，一审法院未予支持，并无不当。 综上所述，重庆某集团股份有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费8137.01元，由重庆某集团股份有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年四月十六日 书记员***