重庆某有限公司;重庆某有限公司;重庆某有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

重庆市渝中区人民法院 民事判决书 (2025)渝0103民初70896号 原告：重庆某资有限公司，住所地重庆市九龙坡区。 法定代表人：王某某。 委托诉讼代理人：脱某，重庆准的律师事务所律师。 委托诉讼代理人：胡某某，重庆准的律师事务所实习律师。 被告：重庆某建设有限公司，住所地重庆市渝中区。 法定代表人：罗某。 委托诉讼代理人：张某某，重庆饮天律师事务所律师。 被告：重庆建工集团股份有限公司，住所地重庆市两江新区金开大道1596号，统一社会信用代码915000002028257485。 法定代表人：孙某某。 委托诉讼代理人：杨某某，该公司员工。 原告重庆某资有限公司（以下简称某公司）与被告重庆某建设有限公司（以下简称某公司）、重庆建工集团股份有限公司（以下简称某公司）买卖合同纠纷一案，本院于2025年10月31日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告某公司的委托诉讼代理人脱某、胡某某，被告某公司的委托诉讼代理人张某某，被告某公司的委托诉讼代理人杨某某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 某公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付货款369338.97元；2.判令被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2021年5月4日至7月27日期间，原告为某公司承建的学校附幼园、某学校附幼园提供钢材。2021年7月26日，原告与某公司签订《钢材购销合同》。“第一部分基本约定”第10.1条约定，***为某公司的价格确认人。2024年12月30日，原告与某公司对货款进行结算，确认货款总额769338.97元，某公司已经付款400000元，尚欠货款369338.97元。被告的工作人员赵某、***代表某公司签字。因某公司的唯一股东为某公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，其不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 某公司辩称，1.不认可原告的结算货款金额；2.某公司最后一次付款时间为2022年4月27日，本案的诉讼时效已过，请法院依法驳回原告的全部诉讼请求。 某公司辩称，某公司作为重庆市市属重点国企及国有控股上市公司，严格遵守证券、国资监管等规定，每年编制财务会计报告，依法接受会计师事务所审计，并予以公开披露，自觉接受各方监督，无人格混同的监管认定和处罚。集团具备严格的财务管理制度，某公司系某公司的二级独立法人的范围，双方各自独立经营、财务独立、自负盈亏、无人员混编、无相同经营场所，且某公司对某公司已足额出资，足以证明答辩人的财产独立于某公司的财产，某公司不应对某公司的债务承担连带清偿责任。案涉项目系某公司承接以后，原告与其单独签订的合同，某公司未参与案涉项目的任何运营，某公司并非原告的合同相对人，请法院依法驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下： 2021年6月，某公司（买方）与某公司（卖方）签订《管件材料购销合同》，约定某公司向某公司承建的两江新区普惠性学前教育A标段（某学校附幼园、某小学附幼园、某小区附幼园、某花园附幼园）供应管件材料，约定了管件名称、规格型号、单位、单价、暂定数量等，暂定总金额为114990.8元，期限自合同生效之日起至本工程或买方通知卖方停上供货之日止。该《管件材料购销合同》第8.2条载明：“按月结全款支付，卖方上月21日至本月20日期间的供应货款，按上述约定完清财务结算手续后，于次月最后一个工作日前全额支付。”第8.4条载明：“买方迟延支付的，应当向卖方支付逾期利息，逾期利息的年利率标准为：本合同订立时全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）。逾期利息以买方逾期未付的合同款项本金为基数，自逾期之日起，计至对应的逾期未付本金偿清之日止。”第9条载明：“卖方应当于买方向卖方支付本合同款项（含价外费用）前向买方开具符合下列全部要求的发票并附结算对账清单，否则买方有权拒绝支付款项并且无需因此向卖方承担逾期付款违约责任以及其他相关责任。”第10条载明：“买方价格确认人为***，其权限仅限于确认单价。卖方价格确认人和结算办理人为***，权限仅限于确认单价和办理结算。买方结算办理人***，权限仅限于办理结算。买方现场收货人为***，权限仅限于清点货物数量、验收货物、查收检验报告。”特别约定部分2.2条载明：“买方在本合同中指定的拥有特定权限的人，在其被指定权限范围内实施的行为，同样受本合同有关人员权限限制的其他条款的约束。相应人员超出权限的行为以及超出权限签署的文件对买方没有任何效力，同时，相应人员无权将其在本合同中的权限转授他人行使。”特别约定部分4.2.4条载明：“如果对账或结算资料既没有加盖买方【合同专用章】，也没有买方授权的结算办理人签字，则相应对账及结算资料均系无效资料，对买方不产生任何效力。”特别约定部分4.3条载明：“买方向卖方支付本合同款项应当同时满足下列前提条件，若未满足，则付款期限顺延至下列前提条件均成就后30个工作日内【但是本合同其他条款约定先款后货（例如支付预付款、支付定金等）的除外】：（1）双方结算时已各自完清相关财务结算手续；（2）卖方已向买方提交符合本合同约定的发票；（3）卖方已向买方提交货物出库凭证、物流信息及票据；（4）如果卖方开具汇总的增值税专用发票，则需向买方提交其防伪税控系统开具的《销售货物或者提供应税劳务清单》（需加盖卖方发票专用章）；（5）如果本合同约定卖方需开具增值税专用发票，且本合同项下之货物系第三方发出，则卖方应当向买方提交卖方与第三方的采购合同以及卖方委托第三方发货的凭据、第三方出库凭证、物流信息及票据。” 2021年7月26日，某公司（卖方）与某公司（买方）签订《钢材购销合同》。该《钢材购销合同》主要约定，工程名称为两江新区普惠性学前教育A标段；约定了物料名称、型号、单位、暂定数量、暂定含税单价等，暂定总金额576000元；期限自合同生效之日起至本工程或买方通知卖方停上供货之日止。该《钢材购销合同》第8.1条载明：“按月结算，截至当月20日的全部款项，买方应于次月30日前付清。”第8.3条载明：“买方迟延支付的，应当向卖方支付逾期利息，逾期利息的年利率标准为：本合同订立时全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）。逾期利息以买方逾期未付的合同款项本金为基数，自逾期之日起，计至对应的逾期未付本金偿清之日止。”第9条载明：“卖方应当于买方向卖方支付本合同款项（含价外费用）前向买方开具符合下列全部要求的发票并附结算对账清单，否则买方有权拒绝支付款项并且无需因此向卖方承担逾期付款违约责任以及其他相关责任。”第10条载明：“买方的价格确认人为***，其权限仅限于确认单价。卖方价格确认人和结算办理人为***，权限仅限于确认单价和办理结算。买方现场收货人为***，权限仅限于清点货物数量、验收货物、查收检验报告。”特别约定部分2.2条载明：“买方在本合同中指定的拥有特定权限的人，在其被指定权限范围内实施的行为，同样受本合同有关人员权限限制的其他条款的约束。相应人员超出权限的行为以及超出权限签署的文件对买方没有任何效力，同时，相应人员无权将其在本合同中的权限转授他人行使。”特别约定部分4.2.4条载明：“如果对账或结算资料既没有加盖买方【合同专用章】，也没有买方授权的结算办理人签字，则相应对账及结算资料均系无效资料，对买方不产生任何效力。”特别约定部分4.3条载明：“买方向卖方支付本合同款项应当同时满足下列前提条件，若未满足，则付款期限顺延至下列前提条件均成就后30个工作日内【但是本合同其他条款约定先款后货（例如支付预付款、支付定金等）的除外】：（1）双方结算时已各自完清相关财务结算手续；（2）卖方已向买方提交符合本合同约定的发票；（3）卖方已向买方提交货物出库凭证、物流信息及票据；（4）如果卖方开具汇总的增值税专用发票，则需向买方提交其防伪税控系统开具的《销售货物或者提供应税劳务清单》（需加盖卖方发票专用章）；（5）如果本合同约定卖方需开具增值税专用发票，且本合同项下之货物系第三方发出，则卖方应当向买方提交卖方与第三方的采购合同以及卖方委托第三方发货的凭据、第三方出库凭证、物流信息及票据。” 2021年9月17日，某公司向某公司开具4张增值税专用发票，项目名称为热镀锌管，价税合计金额分别为98467.37元、102658.84元、83844.06元和97745.06元。 2022年1月14日，某公司向某公司转账5万元；2022年1月17日，某公司向某公司转账15万元；2022年3月18日，某公司向某公司转账7万元；2022年3月28日，某公司向某公司转账5万元；2022年4月7日，某公司向某公司转账5万元；2022年4月27日，某公司向某公司转账3万元；上述转账合计40万元。 庭审中，某公司还举示了如下证据： 1.某公司送货单80份。送货单显示，购货单位为两江新区普惠性学前教育A标段、某幼儿园、某幼儿园，货物涉及镀锌管、机械三通、大小头等，载明了单位、数量、单价、金额等，收货人处分别由***、***、***等签字。拟证明，2021年5月4日至7月27日期间，原告向某公司指定工地“某幼儿园”“某幼儿园”供应了钢材和管件。 2.王某某与赵某的聊天记录视频及截图、某公司结算表。王某某与赵某的聊天记录显示，2021年7月2日，赵某向王某某发送一张满海物资材料对账清单图片；2021年7月，王某某向赵某发信息称：“赵姐发票收到了吗？”赵某回应：“今天收到了。”随后，王某某向赵某发信息称：“钢管合同下来了吗？”赵某回应：“是哪个单位？”王某某回应：“某某。”赵某回应：“合同好像下来了，但还有很多手续要办，材料人员要在网上做直入直出”；2023年7月5日，赵某向王某某发送一份名称为“某物资”的文档，王某某回应：“赵姐收到”；2024年1月8日，王某某向赵某发信息称：“赵姐，我这边对账单已做好了的结算清单，什么时候过去找你？”赵某回应：“你的那个还要找***，到现场进行厚度测量。”王某某回应：“好的”；2024年3月21日，王某某向赵某发送了一份名称为“满海材料审核汇总版（最终）”的文档并发信息称：“赵姐，你帮我看一下是哪一些送货单里没有啊？”赵某回应：“我是用红色标记了的数量就是有送货单的，黑色字体的就是没有送货单，我核对不了，你看看你那里如果有就复印一下寄出来。”王某某回应：“地址给我发一下。”赵某回应：“请寄：重庆市两江新区某小学（幼儿园）、姓名：朱某某”；2024年3月28日，王某某向赵某发信息称：“赵姐你那边差的送货单我已经复印过去了，麻烦你尽快核对。”赵某回应：“现在对了一些，但有好几张***没有签字”；2024年10月30日，王某某向赵某发送了一份名称为“***转来满海材料审核汇总版（最终）”和一份名为“审核后满海零星管件花朝、星光……”的文档，王某某回应：“赵姐收到。”赵某回应：“小王，你只需看现在用黄色填充了的数据，统计没有就行。”王某某回应：“好”；2024年11月18日，王某某向赵某发信息称：“赵姐就按您这边的金额来，668133.13”；2025年1月15日，赵某向王某某发信息称：“小王，明天下午来大渡口，带上公章我们把这个完成了，我也好出去。”王某某回应：“好”。某公司结算表主要载明，工程为两江新区普惠性学前教育A标段（某学校附幼园、某小学附幼园），载明了供货和退货时间、材料名称、规格型号、单位、数量、单价、审核合计金额等，最终结算金额为769338.97元，已支付金额为400000元，剩余金额为369338.97元。该结算表供货单位处加盖有某公司公章，结算人处有王某某签字；某公司工程项目部结算人签字处有赵某、***签名。拟证明，原告工作人员王某某与被告工作人员赵某就《钢材购销合同》《管材材料购销合同》项下货款结算进行了沟通、核对，赵某和***在结算表上签字确认，并结合***为合同约定的价格确认人员，证明赵某、***有权代表被告办理结算。 3.本院作出的（2024）渝0103民初***号民事判决书。拟证明，该案所涉项目“某幼儿园”“某小学”某公司与重庆某建材有限公司签订的《木工材料购销合同》中约定某公司指定的结算办理人为***，赵某代表某公司一直与重庆某建材有限公司协商办理结算事宜，并在材料对账单上签字。***、赵某是某公司的“某幼儿园”“某幼儿园”两个项目的结算办理人员。 4.某公司的企业信用信息公示报告。该报告显示，某公司成立于1981年11月1日，为国有控股有限责任公司，注册资本56170万元，股东为重庆建工集团股份有限公司。拟证明，某公司是某公司的唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，其不能证明公司财产独立于股东财产的，应当对公司债务承担连带责任。 某公司对上述证据1质证称，对送货单不认可，供货金额不认可，送货金额应为408278.95元，但《钢材购销合同》约定***的权限仅为确认单价。 某公司对上述证据1质证称，某公司没有参与该项目的实际运营，案件事实部分以某公司质证意见为准。 某公司对上述证据2质证称，王某某与赵某的聊天记录视频及截图、某公司结算表不认可，没有参与不发表质证意见。赵某与***不是某公司的员工，不具有结算的权限。 某公司对上述证据2质证称，某公司没有参与该项目的实际运营，案件事实部分以某公司质证意见为准。 某公司对上述证据3质证称，对判决书真实性认可，对该证据证明目的不认可，对结算单不认可，不具有结账权限。 某公司对上述证据3质证称，某公司没有参与该项目的实际运营，案件事实部分以某公司质证意见为准。 某公司对上述证据4质证称，对该证据三性认可，但不认可证明目的，二被告财产相互独立，不存在混同，不应承担连带责任。 某公司对上述证据4质证意见与某公司一致。 庭审中，某公司举示了某公司历年审计报告、某公司历年审计报告、母子公司财产独立的专项意见、实缴出资完成的证明、认定人格、财产独立的生效法律文书：（2023）渝0103民初24823号民事判决书、（2022）苏1002民初1402号民事判决书、（2022）苏1022民初1402号民事判决书、（2023）苏10民终906号民事判决书、（2022）苏1002民初2069号民事判决书、（2023）苏10民终907号民事判决书、（2023）渝87民终3610号民事判决书、（2023）渝0103民初24823号民事判决书。拟证明，某公司具备严格的财务管理制度，某公司系某公司二级独立法人，双方各自独立经营、财务独立、自负盈亏、无人员编制、无相同经营场所，且某公司对某公司已足额出资，足以证明某公司的财产独立于某公司的财产，某公司不应对某公司的债务承担连带责任。 本院认为，某公司与某公司签订的《钢材购销合同》系双方真实意思的表示，并不违反法律法规的强制性规定，应属有效。 关于案涉合同供货及供货金额，首先，案涉《钢材购销合同》约定的某公司价格确认人为***、现场收货人为***，未约定结算办理人，***的权限仅限于确认单价，***的权限仅限于清点验收货物，送货单中虽部分为***、***签字，但过半数的送货单中收货人为***。其次，案涉《钢材购销合同》中***的权限虽仅限于确认单价，但在《管件材料购销合同》和（2024）渝0103民初11894号案件所涉合同就同样涉及的两江新区普惠性学前教育A标段项目***的身份为某公司的结算办理人。结合赵某与王某某微信聊天记录中就案涉项目对账结算沟通的内容和赵某、***、王某某签字的结算表，某公司向某公司供货总金额为769338.97元具有高度盖然性，某公司已经向某公司支付40万元。因此，某公司要求某公司支付369338.97元货款的诉请，本院予以支持。 关于某公司要求某公司对某公司的债务承担连带清偿责任，某公司提供的证据初步证明其与某公司财产相互独立且已完成对某公司的出资义务，故对某公司要求某公司对某公司案涉债务承担连带清偿责任的主张，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十五条之规定，判决如下： 一、被告重庆某建设有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告重庆某有限公司货款369338.97元； 二、驳回原告重庆某有限公司的其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计3420元，由被告重庆某建设有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。 审判员 *** 二〇二六年一月二十二日 法官助理*** 书记员 ***