济南市中光明电器厂、水发环境科技股份有限公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书

济南高新技术产业开发区人民法院 民事判决书 （2021）鲁0191民初5426号 原告：济南市中光明电器厂,住所地济南市市中区二环西路与二环南路交界处高铁桥东北100米，统一社会信用代码91370103863296214X。 法定代表人：***，厂长。 委托诉讼代理人：***，山东国曜琴岛（济南）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，山东国曜琴岛（济南）律师事务所律师。 被告：水发环境科技股份有限公司，住所地山东省济南市高新区龙奥北路1577号天业龙奥天街3号4楼403室，统一社会信用代码9137010076365829XN 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，北京德恒（济南）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京德恒（济南）律师事务所律师。 原告济南市中光明电器厂（以下简称：光明电器厂）与被告水发环境科技股份有限公司（以下简称：水发环境公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年8月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告光明电器厂的委托诉讼代理人***、***，被告水发环境公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 光明电器厂向法院提出诉讼请求：一、判令水发环境公司向光明电器厂支付货款1269550.17元，并按中国人民银行同期贷款利率赔偿自2020年12月6日起至实际清偿之日止的利息损失；二、本案诉讼费、保全费由水发环境公司承担。事实与理由：光明电器厂与水发环境公司长期存在买卖关系，2019年经双方对账，水发环境公司尚欠光明电器厂货款129.082万元。为偿还货款，2020年5月，水发环境公司（原济南沃特佳环境技术股份有限公司，以下简称原沃特佳公司）、北京***环保科技有限公司（以下简称***公司）光明电器厂签订三方协议，协议约定：***公司以商票方式向原沃特佳公司支付剩余应付款115.825549万元，原沃特佳公司指定光明电器厂代收取商票；鉴于原沃特佳公司尚欠光明电器厂货款115.825549万元，光明电器厂收到***公司商票后视为原沃特佳公司已向光明电器厂履行完毕前述欠付货款的支付义务。2020年12月1日，***公司票号为230110000110620201106764180362（票据金额：30万元）、230110000110620201106764173239（票据金额：30万元）的汇票背书转让给光明电器厂；2020年12月11日，***公司票号为230110000110620201106764182233（票据金额：30万元）背书转让给光明电器厂。以上三汇票记载出票人为霸州鼎兴园区建设发展有限公司（以下简称霸州鼎兴园区建设公司），出票日期为2020年11月6日，汇票到期日为2021年5月6日，承兑人为霸州鼎兴园区建设公司，并承诺本汇票已经承兑，到期无条件付款。2021年1月24日原沃特佳公司（现水发环境公司）向光明电器厂出具企业询证函，确认截止2020年12月31日被告欠原告账面数390820元，且经双方对账，账目一致，同时含前述未到账的90万元商业承兑，双方均已记账。2021年1月21日，***公司票号为210450132236720210120826915814（票据金额：10万元）、210450132236720210120826915611（票据金额：13.698566万元）的汇票背书转让给光明电器厂。以上二汇票记载出票人为武陟鼎兴园区建设发展有限公司（以下简称武陟鼎兴园区建设公司），出票日期为2021年1月20日，汇票到期日为2022年1月20日，承兑人为武陟鼎兴园区建设公司，并承诺本汇票已经承兑，到期无条件付款。2021年1月24日，水发环境公司向光明电器厂发出企业询证函，载明水发环境公司另欠光明电器厂应付款390820.00元，暂估应付19827.59元。2021年1月26日，水发环境公司以电汇的方式向光明电器厂支付部分货款21269.83元。2021年6月4日，水发环境公司就票号为230110000110620201106764180362（票据金额：30万元）、230110000110620201106764173239（票据金额：30万元）、230110000110620201106764182233（票据金额：30万元）的汇票向银行提示付款，但均遭银行拒绝。因此，水发环境公司未能通过三方协议履行其付款义务。截至2021年8月19日账面数显示，水发环境公司欠光明电器厂货款132564.51元。同时，根据前述三方协议，共113.698566万元商业承兑尚未到账，视为欠款未付。光明电器厂与水发环境公司之间的买卖合同关系符合法律规定，合法有效，应受到法律保护，双方均应全面履行合同义务。光明电器厂已按约履行了供货义务，水发环境公司应当按约及时支付货款。在出票人拒绝兑付导致水发环境公司以背书转让商业汇票方式不能偿还光明电器厂债务的情况下，光明电器厂于2021年6月8日向水发环境公司发出《关于电子商业承兑汇票被拒付告知函及追索通知》后水发环境公司仍拖欠不付的行为已经构成违约，为维护光明电器厂的合法权益，特提起诉讼，望判如所请！ 水发环境公司辩称，一、水发环境公司与光明电器厂曾经存在买卖合同关系，根据水发环境公司账面显示，水发环境公司欠货款132564.51元。光明电器厂诉状中也认可，截至2021年8月19日，光明电器厂账面显示水发环境公司欠其货款132564.51元。该款项为多份合同累计形成，在光明电器厂不能证明水发环境公司存在逾期付款情形的情况下，水发环境公司不应支付违约金；二、水发环境公司与光明电器厂并非其所持票据的直接前后手，本案并不存在票据关系和票据基础法律关系竞合的情形，对光明电器厂主张未到账的商业承兑汇票，其应通过票据关系主张权利，其无权通过基础法律关系向水发环境公司主张权利。光明电器厂主张未到账的113.698566万元商业承兑汇票，并非水发环境公司背书转让给光明电器厂，该五张票据均是由***公司背书转让给光明电器厂，光明电器厂与水发环境公司并非其所持汇票的直接前后手，本案不属于票据关系和票据基础法律关系竞合的情形，且票据具有无因性，独立于基础法律关系，光明电器厂应依据票据关系主张权利。本案案由为买卖合同纠纷，如光明电器厂行使票据权利，应另案主张，且应核实其是否为其所主张票据的持票人；三、根据《三方协议》约定以及双方账面记载数据，水发环境公司已经履行完毕113.698566万元货款的支付义务，关于该笔款项的债权债务已经消灭，光明电器厂再向水发环境公司主张该款项，无任何事实与法律依据。水发环境公司与光明电器厂以及***公司签署的《三方协议》明确约定，光明电器厂收到***商票后，水发环境公司完成向光明电器厂支付1158255.49元货款的义务，光明电器厂在诉状中已经明确其已经收到了113.698566万元商业承兑汇票，且光明电器厂及水发环境公司账面已经将该商业承兑汇票款项进行了账面处理，双方账面显示的款项余额均为132564.51元。根据《三方协议》约定以及双方的账面处理方式，水发环境公司已经完成了该113.698566万元货款的付款义务，双方关于该113.698566万元货款的债权债务已经消灭，光明电器厂再向水发环境公司主张该款项无任何事实与法律依据；四、出票人为武陟鼎兴园区建设发展有限公司的2张票据（金额共计23.698566万元）汇票到期日为2022年1月20日，尚未到期，光明电器厂即使主张票据权利，也应在到期后先行使付款请求权，通过票据关系主张权利，其直接按照基础法律关系主张权利，无任何事实与法律依据；五、退一步讲，即使光明电器厂主张的三张已经到期的商业承兑汇票因无法承兑，其按票据基础法律关系向水发环境公司主张权利，因该票据是依据三方协议由***公司背书转让给光明电器厂，解决的是三方之间的债权债务关系，光明电器厂应将商业票据被拒绝承兑的相关证据以及票据退还给***公司，三方恢复原始债权债务关系，***公司作为票据背书人，与本案具有直接利害关系，为查明本案事实，也应追加***作为本案第三人参加诉讼。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 光明电器厂（原济南沃特佳环境技术股份有限公司、乙方）与北京***环保科技有限公司（以下简称***公司、甲方）、光明电器厂（丙方）签订《三方协议》，约定甲方与乙方于2018年5月24日签订了《大厂南区水厂工艺改造设备采购安装工程合同》。该合同结算金额为人民币527万元，截止目前甲方已向乙方支付了3584744.51元。经协商，甲方本次以商票方式向乙方支付部分合同款项，乙方委托丙方代为收取，为此三方达成如下协议：1.甲方向乙方支付合同下剩余应付款为1158255.49元，以商票方式支付(商票后附)，乙方指定丙方代其收取本次商票付款。甲方支付前，乙方应按合同约定向甲方开具等额增值税发票；2.丙方收到甲方商票后，视为甲方己向乙方履行完毕合同下剩余应付合同款1158255.49元的付款义务；3.此外鉴于乙方欠丙方1158255.49元，丙方收到甲方商票后，视为乙方已向丙方履行完毕前述欠付货款1158255.49元的支付义务。 此后***公司将金额共计1136985.56元的5张电子商业承兑汇票交付光明电器厂，分别为：票据号码230110000110620201106764180362，票据金额30万元，到期日2021年5月6日；票据号码230110000110620201106764173239，票据金额30万元，到期日2021年5月6日；票据号码230110000110620201106764182233，票据金额30万元，到期日2021年5月6日，上述3张汇票承兑人均为霸州鼎兴园区建设发展有限公司，承兑人承诺到期无条件付款。另两张汇票分别为：票据号码210450132236720210120826915814，票据金额10万元，到期日2022年1月20日；票据号码210450132236720210120826915611，票据金额136985.66元，到期日2022年1月20日，该两张汇票承兑人均为武陟鼎兴园区建设发展有限公司,承兑人承诺到期无条件付款。上述5张汇票中，尾号0362、3239、2233的3张汇票均已过到期日，光明电器厂自2021年5月7日-6月4日多次发出提示付款申请，但均被银行拒绝，尾号5814、5611的两张汇票尚未到期。 2021年6月8日，光明电器厂向水发环境公司邮寄《关于电子商业承兑汇票被拒付告知函及追索通知》，主张因尾号0362、3239、2233的3张汇票被拒绝付款，要求水发环境公司继续履行还款义务，水发环境公司述称就该笔债务已经清偿完毕，光明电器厂若无法承兑应向票据出票人或承兑人主张权利。 另查，水发环境公司曾于2021年1月24日向光明电器厂发送企业询证函，该函件载明截止2020年12月31日欠光明电器厂390820元,光明电器厂在信息证明无误处加盖公章确认。询证函出具后水发环境公司分别于2021年1月21日支付光明电器厂货款236985.66元，1月26日支付货款21269.83元，以上共计还款258255.49元，尚欠132564.51元。光明电器厂主张因《三方协议》约定的5张汇票无法承兑，水发环境公司欠付其货款1136985.56元的债务尚未清偿，主张水发环境公司支付货款1269550.17元（1136985.56元+390820元-258255.49元），水发环境公司辩称双方1136985.56元的债务已经清偿，光明电器厂因汇票无法承兑应当依据票据法律关系向出票人主张权利。 本院认为，合法的债权债务关系受法律保护，水发环境公司与光明电器厂曾长期存在买卖合同关系，2021年1月24日双方通过企业询证函，确认水发环境公司欠付光明电器厂货款390820元，此后水发环境公司陆续还款258255.49元，尚欠光明电器厂货款132564.51元，该款项水发环境公司应予支付。对于光明电器厂主张的1136985.56元的债权，本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第六十五条之规定，当事人约定由第三人向债权人履行债务的，债务人未向第三人履行或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。本案中，根据三方协议约定，水发环境公司欠付光明电器厂的款项由***公司以承兑汇票方式履行，后***公司按约定向光明电器厂交付了协议中约定的五张票据，但其中三张票据在到期后被拒绝兑付，由此，光明电器厂并未实际取得案涉票据所载明的款项。本院认为，虽然水发环境公司指示***公司向光明电器厂交付了案涉票据，但交付票据的行为并不等于履行完毕货款支付义务，只有在票据权利得到实现时即光明电器厂实际取得了相应价款，方可视为水发环境公司履行完货款支付义务，现根据光明电器厂提供的证据可知，票据号码为230110000110620201106764180362、230110000110620201106764173239、30110000110620201106764182233的三张票据，金额共计90万元，现均已到期且已经被拒绝兑付，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。故水发环境公司应承担继续向光明电器厂支付货款90万元的合同义务，现光明电器厂要求水发环境公司支付货款90万元，于法有据，予以支持。因光明电器厂在票据无法兑付时选择了依据原因债权主张权利，故其无权再以票据法律关系主张权利，因此光明电器厂应及时将案涉票据退还相关权利人。对于剩余两张票据所载明的款项236985.66元，因票据具有一定的期限性，光明电器厂自愿接收案涉两张票据，现该两张票据的兑付期限尚未届至，无法证明存在到期被拒绝兑付的情形，故对于其主张的要求水发环境公司对该两张票据所载金额236985.66元承担继续履行义务的诉讼请求，于法无据不予支持。关于利息损失，对于90万元的款项，因水发环境公司委托第三人交付的票据无法兑付，应视为自始未履行，故水发环境公司应支付相应利息，因案涉三张汇票的背书日期为2020年12月1日，现光明电器厂主张自2020年12月6日开始计算利息，不违反法律法规的规定，故该90万元利息的计算方式应为：以90万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年12月6日起计算至实际清偿之日止。对于132564.51元款项的利息，因该款项未约定还款期限，故本院依法调整为：以132564.51元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2021年8月24日（起诉之日）计算至实际清偿之日止，光明电器厂主张超出部分，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十五条、第一百零七条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告水发环境科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告济南市中光明电器厂货款1032564.51元； 二、被告水发环境科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告济南市中光明电器厂利息损失（以90万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年12月6日起计算至实际清偿之日止；以132564.51元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2021年8月24日（起诉之日）计算至实际清偿之日止）； 三、驳回原告济南市中光明电器厂的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计8113元，保全费5000元，由原告济南市中光明电器厂负担1067元，被告水发环境科技股份有限公司负担12046元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向山东省济南市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提供副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审判员*** 二〇二一年十二月二十日 法官助理*** 书记员***