保定市某某电气有限公司、河北某某集团安装工程有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

河北省保定市中级人民法院 民事判决书 （2024）冀06民终5014号 上诉人（原审原告）：保定市某某电气有限公司，住所地河北省保定市。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，北京学为律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，河北言复律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：河北某某集团安装工程有限公司，住所地河北省保定市竞秀区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，男。 委托诉讼代理人：***，男。 上诉人保定市某某电气有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人河北某某集团安装工程有限公司（以下简称某乙公司）买卖合同纠纷一案，不服河北省保定高新技术产业开发区人民法院（2023）冀0691民初3467号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年7月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人某甲公司的委托诉讼代理人***、***、被上诉人某乙公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人某甲公司上诉请求：1.请求撤销双方签订的《债权转让协议书》，改判被上诉人向上诉人支付货款9564680.97元及利息；2.一审和二审诉讼费及保全费由被上诉人承担。事实和理由：原判决事实不清，适用法律错误，请求依法改判。一、双方2022年3月签订的《债权转让协议书》应予以撤销。原因如下：某乙公司对某甲公司做出了诱导性的欺诈行为，使某甲公司在被欺诈的情形下，对签署《债权转让协议书》产生了重大误解，认为双方签署《债权转让协议书》的目的就是配合某乙公司完成审计审查工作，而将债权转让给案外人河北某某房地产开发有限公司（以下简称某丙公司），并非某甲公司的真实意思表示，某乙公司在签订《债权转让协议书》之后诸多自相矛盾的行为也能印证双方签署《债权转让协议书》的目的并非真实的转让债权，详细阐述如下：1.从证据内容上看：通过某甲公司***与某乙公司***的微信聊天可以看出，***称：王总，这个（债权转让协议书）只是我们公司配合永安审计出的一个东西，您看是否可以出一下？如果要出的话，有什么要求吗？***：数据是怎么得来的？***称：我也不清楚数据怎么来的，应该是财务给出的，应该就是为了配合财务。该组微信聊天是双方签署《债权转让协议书》的洽谈过程，通过聊天内容可以获悉某乙公司想让某甲公司签署《债权转让协议书》的真实目的就是为了配合其公司的财务渡过年度审查考核，洽谈过程中，双方并未出现讨论过真实的将债权转让给案外人的内容，且一开始某乙公司给某甲公司发来的第一版转让协议中的数字也并非双方的真实欠款数字，恰恰也说明，双方协商签署转让协议书的真实目的就是针对某乙公司财务需要完成的当年审计数字进行的，并非真实的将债权转让给案外人某丙公司。从证据时间上来看：某乙公司与某甲公司在2022年3月中旬就签署了《债权转让协议书》，正常情况下某乙公司应该即刻将签署的《债权转让协议书》送给案外人某丙公司签署，为何却在2023年2月7日以公证邮寄送达的形式邮寄给某丙公司？此时距离双方签署《债权转让协议书》已经一年的时间；某甲公司在2022年10月向保定仲裁委提起仲裁之后，某乙公司在2023年2月收到了仲裁申请书，才想起来双方签订过《债权转让协议书》，故意盖章后以公证邮寄的形式给到了某丙公司。某乙公司在双方签订《债权转让协议书》之时，即2022年2月中旬，从未向某甲公司出示过其与某丙公司的合同及结算单，某乙公司与某丙公司是否存在真实的债权债务关系及有无争议某甲公司均不知情，一审法院未查明某乙公司与某丙公司的债权债务关系，就直接驳回某甲公司的请求，极有可能会造成某甲公司近千万的货款无处索要，如果某丙公司与某乙公司并不存在债权债务关系，一审法院的判决就会导致某甲公司的货款不知去向，希望二审法院能严查某乙公司与某丙公司之间在签署《债权转让协议书》时也即2022年3月中旬是否存在真实的债权债务关系，双方是否有争议以及在2022年3月中旬至2023年2月17日之前某丙公司是否收到过某乙公司的《债权转让协议书》，这也就能证明某乙公司在签署《债权转让协议书》时是否对某甲公司实施了欺诈。二、无论《债权转让协议书》是否被撤销，某乙公司均应该向某甲公司支付货款及利息和其他损失。原因如下：1.如上所述，某甲公司认为无论是从双方洽谈《债权转让协议书》的聊天记录来看，双方并没有做出关于真实转让债权意思表示的任何内容，还是在某乙公司签署《债权转让协议书》一年才将《债权转让协议书》公证邮寄给某丙公司的行为来看，某乙公司显然对某甲公司实施了欺诈，且某甲公司知道该欺诈行为时间为2023年4月，某甲公司在2023年7月19日收到保定仲裁委裁定后，又随即向法院起诉，并未过一年的除斥期间，《债权转让协议书》应予以被撤销，撤销后，双方应该按照签订的原合同进行履行，某乙公司应该向某甲公司支付货款及利息和其他损失。2.从《债权转让协议书》内容来看，《债权转让协议书》并非债务转移，而应该是第三人代为履行，在第三人未及时支付欠款的情形下，债权人可以选择债务人还款。就本案而言，《债权转让协议书》签约主体仅仅是某甲公司与某乙公司签订，属于双方约定由第三人代为履行债务，某丙公司对协议内容并不知情也根本不可能作出任何意思表示。根据最高人民法院（2006）最高法民三监字第38-1号判例中，明确了判断当事人的约定是债务转移还是第三人代为履行，主要看债务人是否与第三人就债务转移有约定。就本案而言，某甲公司从未同意过放弃让某乙公司承担还款的义务，也从未明确表示同意将债务转移给第三人，第三人与某乙公司亦未有明确约定，第三人亦从未向某甲公司作出代替某乙公司承担债务的明确意思表示，既不构成债务转移也不属于债务加入，且在2022年11月8日某甲公司向保定仲裁委提出对某乙公司的仲裁时，某丙公司尚未收到某乙公司的转让通知，自始至终某丙公司未作出过任何回应，因为某乙公司清楚的知道，双方签订《债权转让协议书》的目的就是配合某乙公司审计，所以其在某甲公司申请仲裁之前从未告知过某丙公司有该份协议的存在。从协议的性质上来看，该份《债权转让协议书》并非债务转移，勉强可以算作是第三人代为履行。综上，某甲公司认为双方签署《债权转让协议》完全是因为某乙公司对某甲公司实施了欺诈，某乙公司向某甲公司发送《债权转让协议》时只是说配合其审计审查工作，双方对于真实的转让债权从未进行过讨论，可以认定为将债权转让给某丙公司并非某甲公司的真实意思表示，完全是出于善意对某乙公司进行了帮助，某乙公司作为一个上市公司，毫无契约精神，在收到某甲公司的仲裁申请书后，又采用公证邮寄的形式将《债权转让协议》邮寄给某丙公司，此时距离双方签署《债权转让协议》已经过了一年的时间，其行为与其所称的签约系真实转让债权完全相悖，其这种欺诈行为本身严重伤害了某甲公司，故恳请二审法院依法查明案件事实，做出公正审理。 被上诉人某乙公司辩称，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应驳回某甲公司全部诉请，维持原判。首先，根据民法典第一百四十八条之规定，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。本案中，某甲公司称是为了配合某乙公司审计才签署的《债权转让协议》，该《债权转让协议书》明确约定了各方权利义务，某甲公司应尽到必要的审查义务，故其应知晓《债权转让协议书》载明的内容及其相关权利义务，某乙公司让其配合审计是作为上市公司的工作流程，并非欺诈。事实上，某甲公司负责人同意并要求与某乙公司签订《债权转让协议书》。其次，该《债权转让协议书》系债权转让，某乙公司与某甲公司签订《债权转让协议书》后，某丙公司虽未及时签章，但某乙公司通知了某丙公司，故该债权转让合法有效。该协议内容明确：某乙公司将对某丙公司的债权转让给了某甲公司，用以抵消某乙公司对某甲公司所欠债务，即所欠全部设备款项。债权转让行为已经完成，某乙公司与某甲公司之间的债权债务已经抵消完毕。并非某甲公司所述的第三人代为履行。最后，某甲公司在起诉状中申请撤销《债权转让协议书》，其已经自认《债权转让协议书》已生效。双方签订的《债权转让协议书》无法定撤销事由。退一步讲，即使存在法定撤销事由，亦超过了一年的除斥期间，撤销权消灭。综上，某甲公司请求撤销《债权转让协议书》无事实及法律依据，应驳回上诉，维持原判。 某甲公司向一审法院起诉请求：1.判令撤销某甲公司、某乙公司签订的《债权转让协议书》；2.判令某乙公司向某甲公司支付货款9564680.97元；3.判令某乙公司向某甲公司支付利息暂计1252016元；（利息分两部分计算，扣除5%质保金，以9086446.9元（合同金额的95%）为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算，自2020年1月19日（发票开具10日后的付款日）起至2023年7月18日止，利息为1224398元，2023年7月19日至实际支付日止的利息由法院判决计算；以478234元为基数（合同质保金5%），按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算，自2021年12月1日（最后一次收货时间2019年11月30日的两年质保期结束日）起至2023年7月18日止，利息为27618元，2023年7月19日至实际支付日止的利息由法院判决计算）；4.本案诉讼费、保全费及律师费由某乙公司承担。 一审法院认定事实：某甲公司与某乙公司签订《高低压配电柜、变压器、环网柜材料采购合同》，约定某甲公司为某乙公司提供货物，合同总金额为930万元，该合同约定了货物名称、规格、品种、数量、金额等。后某乙公司（甲方）、某丙公司（乙方）、某甲公司（丙方）签订《债权转让协议书》，载明“一、甲乙丙三方一致确认：根据甲、乙双方签订生效的某某国际文化创意产业广场某某酒店项目10ＫＶ变配电系统工程合同及附件和补充协议及附件，该工程最终结算金额为12055576.08元，乙方已向甲方支付100万元，截至2022年3月18日，乙方未付甲方工程款11055576.08元；根据甲、丙双方签订生效的高低压配电柜、变压器、环网柜材料采购合同，截至2022年3月18日，甲方拖欠丙方货款9564680.97元。二、甲乙丙三方一致同意，甲方将应收取乙方共计9564680.97元的全部收款权利转移给丙方，用以抵偿甲方对丙方相同款项的债务。甲方剩余1490895.12元的债务，继续向乙方主张偿还。票据义务按照原合同内容履行。三、乙方承诺：1、乙方按照原甲、丙双方签订合同中的支付方式向丙方支付。2、乙方不得以甲方的任何过错为由，拒绝履行本协议约定的向丙方付款的义务。”2023年2月7日，某乙公司将《债权转让通知书》通过快递邮寄给某丙公司。 一审法院认为，根据《中华人民共和国民法典》第一百四十八条之规定，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。本案中，某甲公司称“某乙公司项目人员***主动联系某甲公司项目经理***，称为了配合某乙公司审计一事，签署《债权转让协议》”，进而签订《债权转让协议书》，该《债权转让协议书》明确约定了各方权利义务，某甲公司应尽到必要的审查义务，故其应知晓该《债权转让协议书》载明的内容及相关权利义务，某乙公司让其配合审计亦是某乙公司作为上市公司的工作流程，并非欺诈。该《债权转让协议书》系债权转让，某乙公司与某甲公司签订《债权转让协议书》后，某丙公司虽未签章，但某乙公司通知了某丙公司，故该债权转让合法有效，某甲公司主张其被欺诈，亦超过一年的除斥期间，故其请求撤销《债权转让协议书》无事实及法律依据，一审法院对其相关诉求均不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》一百四十八条、一百五十二条、第五百四十五条、第五百四十六条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：“驳回保定市某某电气有限公司的诉讼请求。案件受理费86700元，案件保全费5000元，由保定市某某电气有限公司负担。” 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。被上诉人某乙公司提交证据一、中国国际文化创意产业广场某某酒店项目10ＫＶ变配电系统工程合同原件及复印件、中国国际文化创意产业广场某某酒店项目10ＫＶ变配电系统工程补充协议原件及复印件、中国国际文化创意产业广场某某酒店项目10ＫＶ变配电系统工程结算确认表原件及复印件，用于证明某乙公司对某丙公司的债权即债权转让协议书中的债权真实有效；提交证据二、2020年1月22日中国建设银行单位客户专用回单原件及复印件一份，用于证明某丙公司只给我方打款100万元，证明某乙公司和某丙公司的债权是真实的，该100万元就是案涉债权转让协议书中提到的某丙公司向某乙公司支付的100万元。上诉人某甲公司质证称，对证据一的真实性、合法性、关联性均不认可，对证明目的也不认可，以上文件均没有明确的履行日期及签订确定性的日期，且该合同及所谓结算是某乙公司单方与第三人实施的行为，某甲公司未进行参与，同时第三方某丙公司也并未明确欠付某乙公司具体款项的还款日期，及双方合同履行中其他的争议，诉讼时效是否经过等一系列问题，不能做出充分验证。同时按照某乙公司的逻辑，既然债权转让协议书是在三方所谓的协商的情况下达成的，该文件应当作为协议的附件，是基本常识和债权债务转让的操作规格，而所谓的三方均是经营管理成熟的企业，按照一审法院逻辑，所谓审查义务是禁不住推敲。对证据二的真实性请法院依法确认，对关联性、证明目的均不认可，某乙公司与某丙公司具有多起合作关系，该转账回单未进行任何标注，不能确定与本案的直接关联性。 对当事人二审争议的事实，本院认定如下：对于某乙公司提交的中国国际文化创意产业广场某某酒店项目10ＫＶ变配电系统工程合同、中国国际文化创意产业广场某某酒店项目10ＫＶ变配电系统工程补充协议、中国国际文化创意产业广场某某酒店项目10ＫＶ变配电系统工程结算确认表的真实性，某甲公司虽不认可，但某乙公司当庭出示原件，上述证据均加盖某乙公司与某丙公司的公章，某甲公司未提供相反证据予以推翻，故本院对该证据的真实性予以认可；某乙公司提交的2020年1月22日中国建设银行单位客户专用回单加盖银行公章，本院对其真实性予以确认，该银行客户回单显示某丙公司向某乙公司支付100万元。综合全案证据，本院与一审查明一致，对一审查明的事实予以确认。 本院认为，关于某甲公司要求撤销案涉《债权转让协议书》的诉请，某甲公司认为依据某甲公司与某乙公司工作人员的微信聊天记录显示，其是在某乙公司欺诈的情况下签署的《债权转让协议书》。本院认为，首先，某甲公司与某乙公司工作人员的微信聊天记录显示，某乙公司发送并协商的协议为《债权放弃确认书》，该《债权放弃确认书》与案涉争议的《债权转让协议书》的名称和内容均不一致，在无其他证据佐证的情况下，无法直接得出某甲公司签署《债权转让协议书》是在某乙公司欺诈的情形下签署的结论。其次，某甲公司作为商事主体，对其签署的合同应尽到必要的审查义务，其在明确知晓该《债权转让协议书》载明的内容及相关权利义务后仍然盖章，应视为其与某乙公司达成了关于债权转让的合意。虽然《债权转让协议书》约定三方盖章后生效，某丙公司并未盖章，但其未盖章并不影响某甲公司与某乙公司达成的关于债权转让的合意，在某甲公司与某乙公司达成关于债权转让的合意后，某某集团已通知某丙公司其与某甲公司达成的债权转让事宜，且并未有证据显示某丙公司提出异议，依据《中华人民共和国民法典》第五百四十六条之规定，该债权转让对某丙公司产生效力。据此，某甲公司请求撤销《债权转让协议书》并要求某乙公司支付货款及相应利息的主张，无事实和法律依据，一审未予支持，并无不当。 综上所述，上诉人保定市某某电气有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费78753元，由上诉人保定市某某电气有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** （案件唯一码） 二〇二四年九月二十五日 书记员***