湖南某有限公司、万某甲、何某甲、湖南某有限责任公司,万某乙,万某丙买卖合同纠纷二审民事判决书

湖南省衡阳市中级人民法院 民事判决书 （2025）湘04民终3878号 上诉人（原审被告）：湖南某有限公司，住所地：湖南省衡阳县。 法定代表人：陈某，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，衡阳县弘法法律服务所法律工作者。 被上诉人（原审原告）：***，男，汉族，住湖南省衡阳县。 委托诉讼代理人：***，衡阳县西渡法律服务所法律工作者。 原审被告：***，男，汉族，住湖南省衡阳县。 原审第三人：湖南某有限责任公司，住所地：湖南省衡阳县。 法定代表人：任某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，衡阳县台源法律服务所法律工作者。 原审第三人：***，男，汉族，住湖南省衡阳县。 原审第三人：***，男，汉族，住湖南省衡阳县。 上诉人湖南某有限公司因与被上诉人***、原审被告***、原审第三人湖南某有限责任公司、***、***买卖合同纠纷一案，不服湖南省衡阳县人民法院（2025）湘0421民初4995号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年12月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 湖南某有限公司上诉请求：1.依法撤销湖南省衡阳县人民法院（2025）湘0421民初4995号民事判决第一项，改判驳回被上诉人***对上诉人湖南某有限公司的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由被上诉人***承担。事实与理由：1.原审法院认定事实明显错误，没有查实湖南某有限责任公司项目一标和七标的施工范围，未依法采信上诉人提交的合法有效证据，导致案件核心事实认定错误；2.被上诉人提交的证据与上诉人证据相互印证，足以证明案涉材料款通过某沙场结算，上诉人非买卖合同相对方。上诉人向某沙场支付的材料款，与被上诉人确认的“通过某沙场结算材料款”“交杨某税款10000元”事实相互印证，明确指向上诉人系与某沙场存在款项结算关系，而非与被上诉人成立买卖合同。原审法院无视该组关联证据，强行推定上诉人为买卖合同相对方，属于认定事实严重错误，依法应予以纠正；3.一审法院认定“***系上诉人仓管材料员、其行为属职务行为”，属于认定基本事实严重不清，证据不足；4.一审法院认定“上诉人系买卖合同相对方，是本案适格被告”，违背合同相对性原则，缺乏事实与法律依据；5.债权转让对上诉人不发生效力，被上诉人主体不适格，无权主张全部货款；6.本案已超过法定诉讼时效，一审认定时效中断缺乏法律依据。被上诉人的起诉已超过三年诉讼时效期间。被上诉人向***催收的行为不能产生诉讼时效中断效力；7.一审判决上诉人支付逾期付款利息，既无合同依据，亦无法律依据。 被上诉人***、原审第三人***共同答辩要点：湖南某有限公司汇给某沙场的42万元早就转给***，与本案无关。案涉湖南某有限责任公司一标办公楼材料款没有通过某沙场结算。***、***、***三人卖给湖南某有限责任公司一标和七标办公楼的红砖和河沙，均没有签订合同，产生的货款312942元以及逾期付款利息，应由湖南某有限公司承担。 原审被告***答辩意见：***参与了货物结算，但没参与付款，钱是何某乙和湖南某有限公司付的，共付了两笔钱，第一笔6万元，第二笔不清楚金额，结算时印象中好像欠了17万多元。 原审第三人湖南某有限责任公司述称，其已付清工程款。 ***的一审诉讼请求：1.判令湖南某有限公司、***向***支付货款（河沙和红砖款）252942元及逾期付款利息（利息以252942元为基数，自2020年8月1日起，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%的标准计算至货款付清之日止）；2.本案诉讼费用由被告负担。在第二次开庭中，***变更诉讼请求为：1.判令湖南某有限公司、***向***支付货款（河水和红砖款）272942元及逾期付款利息（利息以272942元为基数，自2020年8月1日起，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%的标准计算至货款付不表之日止）；2.本案诉讼费用由湖南某有限公司、***负担。 一审认定的事实：原审第三人湖南某有限责任公司与湖南某有限公司于2020年1月18日签订建设工程施工承包合同书，合同约定：发包方：湖南某有限责任公司（以下简称甲方），承包方：湖南某有限公司（以下简称乙方）。第一条工程概况，1、工程名称：湖南某有限责任公司办公、科研、展示楼12—32轴工程；6、开工日期：2020年2月1日，计划竣工日期2020年6月30日；第二条工程承包方式，1、承包价格，从地下室基础承台上按总承包价金额为人民币壹仟贰佰肆拾捌万元（小写12480000元）。该承包价中含但不限于人工、一般材料、机械费等费用不受市场价格涨跌及政策性收费标准改变等因素影响。第三条工程价款的支付与结算，1、工程款支付：（1）完成正负零，甲方支付乙方承包总造价20%；（2）完成第二层，甲方支付乙方承包总造价15%；（3）完成第四层，甲方支付乙方承包总造价15%；（4）屋面现浇板全部完成，甲方支付乙方承包总造价15%；（5）室内填充墙室外装饰全部完成，甲方支付乙方承包总造价20%；（6）工程竣工验收合格，乙方向甲方移交经质检部门验收合格的竣工验收资料。经竣工结算除扣留工程承包总价款3%作为工程质保金外，余款（承包总造价的12%）10日内全部付清。合同还对工期、工程材料、工程质量及保修、现场及资料管理、安全文明施工和其他事项进行了约定。甲方法定代表人任某签名并加盖公章，乙方法定代表人陈某和委托代理人刘某签字并加盖公章。合同签订后，湖南某有限公司进行了施工，并安排***为工程仓管员负责接收材料。2020年2月至2020年7月期间，***和原审第三人***、***向湖南某有限公司承包的上述工程运送河沙和红砖，河沙和红砖到达案涉一标和七标工地后，***向***、***、***开具其签名确认材料名称和数量的送货单。尔后***、***、***就出售给湖南某有限公司一标和七标河沙和红砖与***及工程施工员***进行了结算，一标河沙和红砖款：***126425元，***22525元，***163992元，小计312942元；七标河沙和红砖款：***64729元，***95556元，***55260元，小计215545元。***当即把上述结算结果抄录下来，并交给***。湖南某有限公司向***、***、***支付第七标货款情况如下：湖南某有限公司向***、***、***指定账户衡阳县某沙场汇款，2020年3月26日汇20000元，2020年4月26日汇80000元，2020年7月3日汇50000元，其余现金支付。第七标货款全部支付完毕。第一标湖南某有限公司仅支付给***40000元（已扣除20000税款）。尔后，***将第一标货款22525元及***将第一标货款163992元债权转让给***，但未通知债务人湖南某有限公司。 一审法院认为，本案争议焦点：一、诉讼主体资格是否适格；二、关于湖南某有限公司欠付***货款金额和***是否应共同向***支付货款的问题；三、关于湖南某有限公司是否应向***支付逾期付款利息的问题。 一、关于一审原、被告主体资格是否适格的问题。庭审中，原审第三人***、***认可已将一标货款转让给***，虽然没有通知债务人湖南某有限公司，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第四十八条第二款“让与人未通知债务人，受让人直接起诉债务人请求履行债务，人民法院经审理确认债权转让事实的，应当认定债权转让自起诉状副本送达时对债务人发生效力。债务人主张因未通知而给其增加的费用或者造成的损失从认定的债权数额中扣除的，人民法院依法予以支持”，故***是本案适格的原告。湖南某有限公司是湖南某有限责任公司办公、科研、展示楼12—32轴工程的承办方，***与湖南某有限公司虽然没有签订书面买卖合同，但是***将河沙和红砖送到案涉工地，并经工地仓管材料员***开具送货单签字确认，且湖南某有限公司亦未提出案涉工程存在分包和挂靠的情形，第七标全部货款和第一标已支付的部分货款亦由被告湖南某有限公司支付，故湖南某有限公司是买卖合同的相对方，是本案适格被告。***是湖南某有限公司第一标工地仓管材料员，其接收***、***、***的河沙和红砖及结算是执行职务行为，应由湖南某有限公司承担民事责任，故***不是本案适格被告。 二、关于湖南某有限公司欠付***货款金额和***是否应共同向***支付货款的问题。***、***、***向湖南某有限公司第一标出售河沙和红砖货款总金额是多少，该院认为，首先，***提供了案涉工地仓管材料员***签名确认的送货单，对送货的数量进行了确认；其次，***确认对上述送货单进行了结算，认可***抄录的结算结果货款金额正确，***抄录的结算结果金额也得到了在场结算人***、***、***、***的认可，***、***、***及***对***提供的***抄录的结算结果货款金额均没有异议。故该院对***一标货款126425元、***一标货款22525元及***一标货款163992元予以确认。***和***的货款已转让给***，故***在湖南某有限公司一标总货款应为312942元。***自认湖南某有限公司已付40000元（已扣除20000税金）。故***要求湖南某有限公司支付欠付货款272942元，有事实和法律依据，该院予以支持。***要求***共同支付***货款272942元，该院不予支持。 三、关于湖南某有限公司是否应向***支付逾期付款利息的问题。***与湖南某有限公司虽然没有约定逾期付款违约金和违约金的计算方法，但根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失”的规定，***要求湖南某有限公司支付逾期付款利息（利息以272942元为基数，自2020年8月1日起，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮50%的标准计算至货款付清之日止），该院予以支持。 四、关于本案是否超过诉讼时效的问题。***多次向案涉工地仓管员***催收货款，应视为对湖南某有限公司催收，最后一次是2025年8月18日，诉讼时效中断，诉讼时效应从2025年8月18日开始重新计算，故***的起诉未超过诉讼时效期间三年，湖南某有限公司提出***的起诉已超过诉讼时效的意见，该院不予采纳。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条、第六百二十六条、第六百二十八条，判决如下：一、湖南某有限公司应于本判决生效之日起十日内支付***货款272942元及逾期付款利息（利息以272942元，自2020年8月1日起，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮50%的标准计算至货款付清之日止）；二、驳回***其他诉讼请求。如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5394.14元，减半收取2697.07元，由湖南某有限公司负担。 二审期间，当事人围绕上诉请求提交了新证据，本院组织了双方当事人交换了证据、质证。 上诉人湖南某有限公司提交了四组证据：证据一、湖南某有限公司与湖南某有限责任公司2020年6月28日签订的建设工程施工合同及2020年1月18日签订的建设工程施工合同、工程款拨付结算单、承诺书、银行电子回执，拟证明上诉人按标段与项目负责人结算工程款，款项均支付至材料供应商对公账户或农民工资账户，没有直接向被上诉人采购材料、支付货款的约定或行为；证据二、2021年2月9日的承诺书、银行电子回执，2021年2月9日上诉人向衡阳县某沙场转账12万元的银行转账回执，被上诉人提交的“送货单、结算单”，拟证明上诉人是通过某砂场结算这一事实；证据三、2020年7月23日的工程款拨付结算单、承诺书、银行电子回执、工资表及2020年5月15日湖南某劳务公司受上诉人委托向***转账1万元的银行转账回执，2021年1月29日上诉人向***转账3万元的银行转账回执，2020年8月17日湖南某劳务公司受上诉人委托向***转账2万元的银行转账回执，拟证明上述款项是支付一标段材料款，应从被上诉人主张的款项中扣减；证据四、上诉人向衡阳县某建材公司转账7万元的银行转账凭证，拟证明被上诉人实际收取的6万元，应从其主张的款项中扣减。 被上诉人***质证意见：对于上诉人的证据一提供的一标段合同与第三人一审提供的合同不一致，当时没有配料车间3号、4号，第七标的合同我们不发表意见，案涉合同是一标段没有七标段，上诉人说没有购入材料不是事实；对于证据二、证据三均有异议，不能达到上诉人的证明目的，上诉人将一标仓库的红砖货款抵扣了***一标段办公楼的工程款，逃离了支付一标段办公楼工程款的支付义务；对于证据四的关联性和证明目的均有异议，被上诉人从未要求上诉人以支付水泥款的方式代付材料款7万元，请上诉人提供被上诉人要求付款的证据。 原审第三人***质证意见：对于上诉人提供的证据中2020年2月9日12万元的进账，是转给***的仓库而不是综合楼的。 原审第三人湖南某有限责任公司未发表质证意见。 原审被告***未发表质证意见。 被上诉人***提交了二组证据：证据一、杨某与***微信转账记录，拟证明案外人杨某通过微信向被上诉人转账4万元；证据二、湖南省衡阳县人民法院（2024）湘0421民初5421号民事判决书、衡阳县人民法院司法扣划账户明细、衡阳县人民法院零钱余额扣划通知，拟证明在凌某另案起诉***中，法院已经从***账户中扣划42903.43元和6221元给凌某。 上诉人湖南某有限公司质证意见：对于证据一的真实性无异议，对关联性和证明目的有异议，上诉人在2020年3月24日通过向衡阳县某建材支付7万元，是上诉人付给被上诉人的材料款，付款金额除了1万元税款，衡阳县某建材收到了6万元，被上诉人说只收到4万元是因为杨某虽然收到了6万元，却只给了被上诉人4万元。对证据二无异议。 湖南某有限责任公司、***、***质证称，被上诉人提交的证据属实，对该两组证据无异议。 本院审查认为，湖南某有限公司提交的四组证据，证据一与案涉买卖合同关系之间没有直接关联，本院不予采信；证据二、三中湖南某有限公司转账备注系其单方标注，在无其他证据印证下，不能达到扣减一标段办公楼材料款的目的；证据四经双方确认，且湖南某有限公司当庭承认实际“只给了被上诉人4万元”，故本院确认湖南某有限公司支付给被上诉人的金额为4万元。因该笔4万元款项在一审中已经予以认定扣减，故对于湖南某有限公司主张扣减6万元的请求，本院不予支持。***提交的二组证据，与本案无直接关联，本院不予采信。 一审查明的事实清楚，本院依法予以确认。 本院认为，本案系买卖合同纠纷，综合诉辩双方的意见，本案的争议焦点为：1.湖南某有限公司是否系案涉买卖合同的相对方，***的行为是否属于职务行为；2.本案诉讼是否超过了三年诉讼时效；3.湖南某有限公司主张应扣减部分材料款是否有事实依据；4.湖南某有限公司是否应支付逾期付款利息。关于焦点1，***与湖南某有限公司虽未签订书面买卖合同，但***将河沙和红砖送到案涉工地，并经工地仓管材料员***开具送货单签字确认，且湖南某有限公司对于第七标全部货款和第一标的部分货款，一直由湖南某有限公司支付，可以认定湖南某有限公司与***成立事实上的买卖合同关系，湖南某有限公司是案涉买卖合同的相对方。虽然湖南某有限公司不认可***签字确认以及接收材料的行为是职务行为，但***作为湖南某有限公司第一标工地仓管材料员，案涉河沙和红砖也事实上均用于湖南某有限公司承包的工地之中，因此，一审认定***接收***、***、***的河沙和红砖及结算是职务行为，并无不当。关于焦点2，根据前述分析，因***系案涉工地仓管材料员，被上诉人提交证据证实其多次向***催收货款，且***与***以及***、***于2022年12月结算一标和七标工程款，可以认定诉讼时效于该时间起开始起算，至***2025年8月18日最后一次催收，并未超过三年的诉讼时效期间，因此，湖南某有限公司关于诉讼时效的抗辩理由不成立，本院不予支持。关于焦点3，根据***提供了案涉工地仓管材料员***签名确认的送货单以及***对***抄录的结算结果的确认，可以确认***、***、***供应的河沙和红砖款共计312942元。湖南某有限公司二审期间虽主张向***支付过一标段配料车间的部分材料款项，并提交了部分转账记录证明，但经本院当庭询问双方当事人可知，案涉一标段的材料交易包括两个部分，一部分是办公楼的材料款，该部分款项产生于***、***、***与湖南某有限公司之间的买卖合同关系；另一部分是配料车间的材料款，该部分材料款对应的是***与湖南某有限公司之间的买卖合同关系。本案***向湖南某有限公司主张的材料款系供应一标段办公楼的河沙和红砖所产生，该笔款项本院在前述评析中已经予以认定；而对于另一部分材料款，湖南某有限公司在庭审中主张并未与***进行结算，也未提供与***相关的供货以及支付货款记录，该部分材料款尚无法查清。而且***与湖南某有限公司之间的买卖合同法律关系与本案并非同一买卖合同关系，合同相对方也不同，因此不属于本院审理范围，故本院依法不予审理。综上，湖南某有限公司主张扣减部分材料款，缺乏理据，本院不予支持。湖南某有限公司如认为其支付给***的款项超出了其实际接收的货款金额，损害其合法权益，可以另行向***主张权利。关于焦点4，本案中，***与湖南某有限公司虽然在合同履行前没有约定逾期付款违约金和违约金的计算方法，但一审根据守约方的损失情况以及湖南某有限公司的违约程度，酌情按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮50%的标准，判令湖南某有限公司赔偿逾期付款损失，并不违反法律规定，本院予以支持。 综上所述，上诉人湖南某有限公司的上诉理由不成立，本院不予支持。一审认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十六条第一款、第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5394元，由上诉人湖南某有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年一月二十三日 法官助理*** 书记员***