杨某、某钢铁巴州有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

新疆维吾尔自治区和静县人民法院 民事判决书 （2024）新2827民初2138号 原告：杨某，男，1978年9月9日出生，汉族，住河南省汝州市。 委托诉讼代理人：***，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师。 被告：某钢铁巴州有限公司，住所地新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州和静县。 法定代表人：狄某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：朱某，男，该公司职员。 被告：新疆某贸易有限公司，住所地新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州和静县工业园区。 法定代表人：张某，该公司执行董事兼总经理。 被告：***，男，1974年2月23日出生，汉族，住河北省邯郸市冀南新区。 原告杨某与被告某钢铁巴州有限公司（以下简称某钢铁）、新疆某贸易有限公司（以下简称某国贸）、***买卖合同纠纷一案，本院于2024年12月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告杨某的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼，被告某钢铁的委托诉讼代理人朱某到庭参加诉讼，被告***经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，被告某国贸经公告送达开庭传票未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 杨某向本院提出诉讼请求：1．请求判令被告某钢铁支付原告货款411,839.72元；2．请求判令被告某钢铁支付原告2018年9月6日至2024年5月30日逾期付款的资金占用损失费102,729元（按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础计算，）并支付2024年5月31日起至欠款付清之日的资金占用损失费（按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础计算）；3．请求判令被告某钢铁承担保全费、保函费、受理费、送达费用等；4．请求判令被告某国贸、***对上述请求承担连带责任。（以上款项合计514,568.72元）。审理中变更诉讼请求为1．请求判令被告某钢铁、某国贸共同支付原告货款411,839.72元；2．请求判令被告某钢铁、某国贸支付原告2018年9月6日至2024年5月30日逾期付款的资金占用损失费102,729元（按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础计算，）并支付2024年5月31日起至欠款付清之日的资金占用损失费（按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础计算）3．请求判令被告某钢铁、某国贸共同承担保全费、保函费、受理费、送达费用等；4．请求判令被告***对上述请求承担连带责任。撤回对保全费、保函费及送达费的请求。事实与理由：2018年3月10日，某国贸与新疆某物流有限责任公司（以下简称某物流）签订《工矿产品购销合同》，合同签订地：新疆和静县。合同约定某国贸向某物流购买冶金焦，先货后款。经双方对账，共计产生货款411,839.72元。合同第七条约定，发生纠纷协商不成时，在合同签订地法院起诉。2018年9月6日某国贸以签署《工作联系函》的方式将该笔债务转移给某钢铁（曾用名新兴铸管新疆有限公司），二者系关联公司。该《工作联系函》落款处有被告某钢铁、某国贸的合同部门负责人***签字，有某钢铁财务人员***以及副总经理***的签字。被告***在2018年系某钢铁副总经理，该合同业务由其主导办理，且由其主导将上述债务转移给某钢铁。2022年2月15日，某物流办理注销手续，债务转移后某钢铁一直未支付货款，截至2024年2月26日，被告尚欠货款411,839.72元。被告拖欠货款的行为已构成严重违约，应向原告支付预期付款资金占用损失费。对于上述款项，原告自2018年至今一直在通过各种方式催要，被告都不予支付。因2022年2月15日某物流已经注销，原告作为公司法定代表人，现在为主张债权提起诉讼，请支持原告的全部诉讼请求。 某钢铁辩称，1．原告主张该案明显已过诉讼时效，据原告所述，涉案债权转移的时间是2018年9月，原告的主张明显已过2年及3年的诉讼时效。原告主张的债权未在法定的诉讼时效期间行使，也从未向答辩人主张权利。同时，原告未举证证明其主张的诉求在诉讼失效期间存在中断情形，故本案原告主张的债权明显已超过法定的诉讼时效；2．原告以某公司1法定代表人身份起诉主体不适格，某公司1已于2022年注销，该公司企业法人资格已经消灭，法定代表人作为公司代理人资格也同时消灭。原告在某公司1注销后以公司法定代表人的身份起诉属于主体不适格的情形；3．原告主张的因债务转让对答辩人形成的债权自始不存在。原告主张某物流公司于2022年2月26日注销，原告杨某作为该公司法定代表人，主张债权起诉答辩人。按照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百八十四条和第一百八十五条等相关规定有限责任公司解散由股东成立清算组，履行清理公司债权、债务，并将清算事项通知债权人或债务人。某公司1全债权债务清理完毕，完成清算结束后方可申请注销。现某公司1已于2022年完成注销，其在清算过程中未以任何形式通知答辩人履行债务或申报债权，足以证明某公司1注销前已经完成债权债务的清理，原告主张的债权自始不存在；4．新疆某贸易有限公司、原告和答辩人之间的债务转让自始未成立。依照民法典的相关规定，债务转移应有某公司1与债务人某国贸公司提出债务转移，并经某公司1、答辩人同意方可成立。债务加入则是答辩人作为第三人明确同意加入某公司1与债务人某国贸之间的债务方可成立。原告所出示某物流《工作联系函》没有同意转让债务或接受债务的意见且该函上也仅有签名。同时答辩人、原告和某国贸属于三个独立法人，三方应签署生效的协议方能认定债务发生转移，《工作联系函》不能作为答辩人同意债务转移或债务加入的证明；5．答辩人不是适格的被告，原告诉请应向实际债务人某国贸主张，原告在所主张的债务转让未成立，也未向债务人某国贸主张债权的前提下，直接将答辩人列为被告，其诉求明显与《中华人民共和国民法典》关于债务转移、债务加入的相关规定不符，同时也违背了合同相对性原则。原告将答辩人作为被告属于被告不适格的情形。6．原告主张的逾期付款资金占用费无事实和法律依据。如前所述，在原告主张超过诉讼时效、债务转移未成立的基础上，原告主张的102,729元的诉求无法成立。综上所述，原告诉讼时效已过，债务转移不成立。故恳请法院查明事实的基础，判决驳回原告的全部诉讼请求，以维护法律公正和答辩人的合法权益。 某国贸未到庭，亦未提交书面答辩意见。 ***未到庭，向本院提交书面答辩意见辩称，1．通过查看本案证据，无任何证据可证明被答辩人与答辩人之间存在合同关系及民事法律关系。答辩人以同样的事实和理由向乌鲁木齐市沙依巴克区法院提起过诉讼（案号为：（2024）新0103民初3833号），开庭审理后，被答辩人自知证据不足，向沙依巴格区法院申请撤诉，充分的说明了答辩人与本案无任何法律关系。2．被答辩人起诉答辩人缺乏正当的诉讼事实与理由，属于恶意诉讼，不仅侵害了答辩人的合法权益，还造成了司法资源的浪费，更损害了司法权威和扰乱诉讼秩序。恳请合议庭查明上述事实，依法驳回诉讼请求，给予被答辩人相应的处罚。 本院经审理认定事实如下：2018年3月10日，某物流与某国贸签订《工矿产品购销合同》，合同约定某国贸向某物流购买二级冶金焦，并对产品规格型号、含税到场单价、质量指标及扣罚标准、计量方式、交（提）货方式、地点、费用等进行约定，合同约定付款方式为先货后款，到货3000吨挂账后开始付款，每月月底对账，买受人出具当月结算单，出卖人若无异议，在出具结算单后五个工作日内将加盖出卖人公章或财务公章的结算单原件或传真件回传给买受人，并开具相应17％增值税发票，结算单原件不能及时回传的以邮寄方式送达买受人。该合同经双方盖章及某物流公司合同承办人***、某国贸合同承办部门负责人***签名确认。 合同签订后，某物流与某国贸对截至2018年3月16日货款进行结算，结算金额为411,839.72元，某物流在该结算单上盖章，某国贸工作人员***在该结算单上签名，结算后，某国贸于2018年7月10、11日向某国贸开具四张增值税专用发票，金额分别为101,839.72元、105,000元、105,000元、100,000元，共计411,839.72元，该税票进行了抵扣。 2018年9月6日，某物流向某国贸发出《工作联系函》，“由于贵公司业务变更，将业务转入新兴铸管新疆有限公司开展，截止2018年9月6日贵公司欠我公司货款411,839.72元，特申请将该笔欠款全部转入新兴某新疆有限公司”，宋某、刘某、***等人在该联系函上签名。 另查明，某物流成立于2014年1月16日，公司类型为有限责任公司（自然人独资），杨某系公司法人，持股比例100％，2022年2月15日，某物流公司注销登记申请经乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）市场监督管理局审查，决定准予注销登记。 2020年12月5日，新兴铸管新疆有限公司更名为新疆某钢铁巴州有限公司，法定代表人***。 2020年10月，某物流公司职员***至某钢铁财务部协商案涉货款的支付问题，并制作了视频资料。2021年2月26日原告向某钢铁法定代表人王某通过微信发送《工作联系函》及范某与财务部陈某的视频，未得到答复。2024年1月30日，原告向微信名为***的发送了《工作联系函》及上述视频资料，***表示已经退出新疆公司，目前由八一钢铁接管。 上述事实，由《工矿产品购销合同》、新疆某贸易有限公司2018年3月二级冶金焦结算单、新疆增值税专用发票、《工作联系函》、准予注销登记通知书、视频、企业信用信息公示报告、微信聊天记录、社会保险个人缴费汇总单、发票状态详情查询单及当事人当庭陈述为证，事实清楚，足以认定。 本院认为，本案的审理焦点为：原告的诉讼请求有无事实及法律依据。 首先，关于原告主体及诉讼时效的问题。原告系某物流公司法定代表人，也是公司股东，该公司的类型为有限责任公司（自然人独资），公司注销后股东作为公司权利义务的承受者，享有公司对外债权的权利，故原告主体适格。同时，在案涉债务发生后，原告通过多种渠道多次主张权利，符合诉讼时效中断的情形，故对被告辩解原告已过诉讼时效的意见，本院不予采纳。 其次，关于案涉货款支付的问题。某物流与某国贸在平等自愿的基础上签订《工矿产品购销合同》，系双方当事人真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，双方当事人均应当按照合同约定履行义务。通过原告提交的《工矿产品购销合同》、增值税发票、工作联系函及结算单来看，刘某在签订合同时系某国贸合同承办部门负责人，案涉合同及工作联系函上均有刘某签字，案涉结算单上有某国贸工作人员吴某签名，且结算单、工作联系函与某物流开具的增值税发票金额相同，均是411,839.72元，故本院对原告主张被告某国贸支付411,839.72元，予以支持。 再次，关于利息计算的问题。案涉货款经核算，某物流于2018年7月向被告某国贸亦开具了增值税专用发票，2018年9月6日某物流向某国贸发出工作联系函，被告某国贸对该金额无异议，现被告未按照合同约定支付货款，构成违约，应当承担违约责任，案涉《工矿产品购销合同》未对支付货款的违约责任未约定，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条“……买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50％计算逾期付款损失。”原告未举证证实其实际资金占用损失，同时案涉违约行为发生在2019年8月20日之前，故对原告主张自2018年9月至2024年5月30日按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率4.35％为基础计算逾期付款的资金占用损失费102,729元及2024年5月31日起至欠款付清之日的资金占用损失费，本院予以支持。 最后，关于共同承担责任及连带责任的问题。2018年9月6日，某物流向某国贸发出工作联系函，虽然宋某、刘某、***等人在该联系函上签名，但并未表明身份及愿意承担该债务，且原告亦未提交证据证实上述人员获得公司授权或愿意对该货款承担共同清偿责任，故不能认定双方存在债务转让及上述人员愿意共同承担责任，结合本院在庭审中通过电话联系某钢铁法定代表人王某，***对此亦未追认，故对原告主张某钢铁共同承担偿付责任于法无据，本院不予支持。对于原告请求***承担连带责任的请求，未提交充分证据证实，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定，判决如下： 被告新疆某贸易有限公司于本判决生效后十日内支付原告杨某货款411,839.72元； 被告新疆某贸易有限公司于本判决生效后十日内支付原告杨某资金占用损失费102,729元，并以未付货款为基数按照年利率4.35％支付2024年5月31日至实际付清时止的资金占用损失费； 驳回原告杨某的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8,945.69元、公告送达费400元，由被告新疆某贸易有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院。 本案生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行生效法律文书确定的义务，逾期未履行的，应向执行法院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知书，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长*** 审判员*** 人民陪审员*** 二〇二五年四月八日 书记员***力