巴州硕德建材有限公司、新疆天山钢铁巴州有限公司合同纠纷民事二审民事判决书

新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院 民事判决书 （2024）新28民终1637号 上诉人（原审原告）：巴州硕德建材有限公司，住所地新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州和静县开拓路南侧新兴名苑二期A8幢2单元202室。 法定代表人：***，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：新疆天山钢铁巴州有限公司，住所地新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州和静工业园金泉综合制造加工区新兴产业区西区。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 上诉人巴州硕德建材有限公司（以下简称硕德公司）因与被上诉人新疆天山钢铁巴州有限公司（以下简称天山钢铁公司）合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区和静县人民法院（2024）新2827民初1016号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年10月14日立案后，依法组成合议庭，于2024年11月5日公开开庭审理了本案。上诉人巴州硕德建材有限公司的法定代表人***及其委托诉讼代理人***、被上诉人新疆天山钢铁巴州有限公司委托诉讼代理人***等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 巴州硕德建材有限公司上诉请求：1．请求二审法院依法撤销一审判决，改判支持上诉人全部诉讼请求或将本案发回重审；2．本案一、二审诉讼费、邮寄费等费用由被上诉人承担。事实及理由：一、案涉合同是被上诉人违约解除的。2021年2月2日，被上诉人违约单方面提出终止《年度副产品销售合同》，并欺骗上诉人称先签订终止协议，待被告公司完成股东变更和更名后重新签订合同。但被上诉人在合同终止后并未与上诉人重新签订合同，且强行占有了上诉人购买的干渣加工设备及附属设施使用至今，上诉人多次催促均不与上诉人重新签订合同，已经严重违约。二、（2024）新2827民初1016号案件并未处理本案的设施设备赔偿事项。该案件是上诉人向被上诉人追要预付的干渣款和押金一事，上诉人当庭说明了还有设施设备等问题没有解决，并没有在该案中放弃对设施设备的权利，也没有处理本案的设施设备问题。但一审法院以该案已经处理违约责任为由，驳回上诉人的诉讼请求，与事实不符，也与（2024）新2827民初1016号案件的审理情况不符，应对予以纠正。三、上诉人申请的司法鉴定事项一审法院不予理会，违反法定程序。综上，上诉人的上诉请求依法应予支持，请求二审法院公正裁判。 天山钢铁公司辩称，案涉合同经答辩人和上诉人协商一致解除。双方于2021年2月2日签订生效的《合同终止协议》约定双方基于原合同权利义务自2021年3月1日终止，双方不再就原合同享有任何权利及承担任何义务。双方在签署协议时不存在欺骗或违背真实意思表示的情形。一审法院判决驳回上诉人赔偿设施设备费诉求的认定事实清楚。2017年上诉人提交的《购买干渣破碎设备申请》中明确表示其购买干渣加工流水线及建设附属设施是其自身的意愿，并在申请中承诺干渣加工流水线由原告出资购买，一切费用由原告承担，安全环保责任由原告承担。双方在《年度副产品销售合同》第十二条其他约定事项第3款中约定“原告应对加工场地车辆作业地面道路硬化处理、堆料区域地面防渗透处理、加工场地及设备施行全封闭式作业包括存料区并配备除尘设施”。双方签订的《年度副产品销售合同》也没有对合同解除或终止对上诉人留存的设备设施赔偿进行约定，故上诉人购买的干渣加工流水线及建设附属设施费用应由上诉人自行承担。一审法院认定答辩人没有强占上诉人设施设备事实清楚。一审法院未准许上诉人主张的干渣加工流水线及附属设施进行价值评估的请求未违反法定程序。综上所述，上诉人的上诉理由不能成立，恳请二审法院驳回上诉，维持原判。 硕德公司向一审法院起诉请求：1．判令被告向原告赔偿干渣加工流水线及附属设施建设费9,258,744.84元；2．判令被告赔偿原告利息1,156,303.08元（自2021年2月2日起暂计至2024年4月30日以应赔偿9,258,744.84元本金为基数，按照年利率3.85％计算；后续利息按照年利率3.85％，以未偿还本金为基数计算至实际清偿之日）；3．判令被告承担本案的诉讼费、保全费、邮寄费全部费用。以上合计10,415,047.92元。 一审法院认定事实：1.2019年12月19日原告硕德公司与新兴铸管新疆有限公司签订《年度副产品销售合同》，合同对产品名称、单价、交货地点、运输方式、费用负担及结算等进行了约定，合同签订后双方按照合同约定履行义务。2020年12月5日，新兴铸管新疆有限公司名称变更为新疆天山钢铁巴州有限公司即本案被告，2021年2月2日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《合同终止协议》约定：双方确定，甲方经和静县市场监督管理局2020年12月5日准予，公司名称由“新兴铸管新疆有限公司”变更为“新疆天山钢铁巴州有限公司”。公司更名后，原公司“新兴铸管新疆有限公司”所有业务由“新疆天山钢铁巴州有限公司”统一经营。甲方以原公司名称与乙方签订的原协议由“新疆天山钢铁巴州有限公司”承继。鉴于本协议第1条内容，甲乙双方友好协商一致同意，原合同自2021年3月1日起进行终止，原合同终止后甲乙双方不再就原合同享有任何权利及承担任何义务且双方互不追究责任。原合同终止后乙方如在甲方公司财务交有保证金或购货款项的可提出申请甲方公司财务核实后将在10个工作日内给予退还。该协议签订后，原告与被告未签订新的买卖合同，但被告继续给原告供货至2021年5月26日后被告再未给原告供货，双方就继续履行合同事宜经协商未达成协议。原告清理了在被告厂区内的财产并搬离厂区，目前被告认可尚有原告建设的部分设施地磅一个、彩板房三间、除尘器一个在被告厂区内。原告离场时未就其已经搬离的财产和未拆除搬离的财产进行交接。2.2023年11月1日，法院受理原告与被告就案涉合同预付款项退还产生的买卖合同纠纷一案，经审理作出（2023）新2827民初1610号民事判决，判令被告天山钢铁公司向原告硕德公司返还预付款698,308.66元。该案已经发生法律效力。在该案中原告未就买卖合同履行过程中造成的投资损失提出诉请主张。 一审法院认为，本案的争议焦点是，原告要求被告赔偿干渣加工流水线及附属设施建设费及利息共计10,415,047.92元并支付利息至实际清偿完毕时止的请求有没有事实及法律依据。首先，确定原告的诉请主张有没有事实依据，要看双方签订的《年度副产品销售合同》和《合同终止协议》中是否约定了双方合同履行终止或者解除后被告对原告主张的干渣加工流水线及附属设施建设费承担赔偿责任的约定，其次要看原告主张的干渣加工流水线及附属设施建设费依照法律规定是否应当由被告予以赔偿。本案中，原告与被告签订的是原告从被告处购买干渣和干渣碎块的《年度副产品销售合同》，该份合同中并没有约定在合同解除或终止以及被告违约的情形下，被告应当对原告留存在被告厂区内的设施设备承担退还或者赔偿的民事责任。被告承担的合同义务仅为按照合同约定给原告供应干渣和干渣碎块。2021年2月2日，双方签订《合同终止协议》中明确约定原合同自2021年3月1日终止，双方不再就原合同享有任何权利及承担任何义务。该协议第一条中甲方以原公司名称与乙方签订的原协议由“新疆天山钢铁巴州有限公司”承继的含义是指原合同履行过程中产生的权利义务及债权债务由被告承担责任，而非被告应当继续按照原合同约定给原告供应干渣及干渣碎块。并且，原告在被告厂区内建设干渣加工流水线及附属设施是为了便于就近加工制作从被告处购买的干渣及干渣碎块，这是原告对自己购买商品的建设投入，被告对上述设施设备不享有占有、使用、收益及处分的权利。庭审过程中，原告陈述双方买卖关系终止后，原告拉走了自己能拉走的设施设备，留下了部分拉不走的设施设备，正说明原告是上述财产的所有人，被告从未阻止原告取走自己的财产，更没有强行占有原告财产的情形。被告在原合同履行过程中的违约责任已经法院（2023）新2827民初1610号民事判决确认并生效。被告在终止协议签订后陆续由给原告供应货物的行为应当视为双方形成新的事实上的买卖合同关系，该买卖合同关系中没有约定履行期限及违约责任，更没有约定被告如果拒绝继续供应货物，即应当承担原告在原合同履行过程中建设干渣加工流水线及附属设施建设费而产生的投资损失。故原告主张被告应当承担因违约解除合同而承担其建设干渣加工流水线及附属设施投资款及利息损失的意见没有事实及法律依据，法院不予采信。原告申请对其主张的干渣加工流水线及附属设施进行价值评估的请求，法院不予准许。综上所述，原告硕德公司要求被告天山钢铁公司赔偿经济损失共计10,415,047.92元并支付至清偿完毕时止的利息的请求，没有事实及法律依据，法院不予支持。原告主张的诉讼保全费、邮寄费没有诉讼标的且没有交纳及支付，法院不予审理。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉》的解释第九十条之规定，判决如下：驳回原告巴州硕德建材有限公司的全部诉讼请求。案件受理费84,290.92元，由原告巴州硕德建材有限公司负担。 双方当事人在二审期间没有提供新证据。 二审对一审查明的事实予以确认。 本院认为，本案争议焦点为：天山钢铁公司是否应当支付硕德公司干渣加工设备及附属设备费及利息共计10,415,047.92元？ 经查，案涉的《年度副产品销售合同》《合同终止协议》均系双方协商后自愿签订，真实有效。双方在《合同终止协议》中明确约定原合同终止，双方不再就原合同享有任何权利及承担任何义务且双方互不追究责任。鉴于该协议约定，表明双方已对各自的权利义务进行处置，作出自担责任的意思表示，因此，在《合同终止协议》有效的情况下，应当按照协议履行。关于硕德公司在天山钢铁公司的剩余设备及附属设施等无法移动的资产，双方对此如何处置并没有单独约定，故由此产生的损失参照《合同终止协议》应当由硕德公司自行承担。故硕德公司认为该部分损失应当由天山钢铁公司承担没有法律依据，本院不予支持。 硕德公司认为《年度副产品销售合同》系天山钢铁公司单方面违约提出终止，《合同终止协议》系被欺骗签订，应在法定期限内申请撤销，仅凭***一人的证言不足以证实。在无证据证实应当由天山钢铁公司承担责任的情况下，一审对硕德公司申请价值评估的请求不予准许符合法律规定，且有利于保护硕德公司的损失不再扩大，并无不妥。 综上所述，巴州硕德建材有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费84,290.29元，由上诉人巴州硕德建材有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二四年十一月二十五日 书记员***