广州江众建材有限公司、某某等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市番禺区人民法院 民事判决书 （2022）粤0113民初8738号 原告：广州江众建材有限公司，住所：广州市荔湾区芳村大道东33号201房，统一社会信用代码91440103572194250Q。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，系广东德赛律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，系广东德赛律师事务所律师。 被告：***，男，1986年12月13日出生，汉族，住广东省广州市南沙区。 被告：***，男，1981年10月12日出生，汉族，住广州市番禺区。 被告：***，男，1965年5月12日出生，汉族，住广州市番禺区。 被告：***，女，1981年10月26日出生，汉族，住广州市南沙区。 被告：***，男，1978年9月17日出生，汉族，住广州市番禺区。 被告：广州市南沙区南沙奇登工程机械租赁部，经营场所：广州市南沙区双山大道5号2124房之一，统一社会信用代码92440101L54179619E。 经营者：***。 上述六被告共同委托诉讼代理人：***、***，系广东华誉品智律师事务所律师。 被告：***，男，1982年7月15日出生，汉族，住广州市番禺区。 被告：***，男，1964年9月22日出生，汉族，住广州市番禺区。 被告：***，女，1986年6月7日出生，汉族，住广州市番禺区。 原告广州江众建材有限公司诉被告***、***、***、***、***、广州市南沙区南沙奇登工程机械租赁部（以下简称“奇登租赁部”）、***、***、***买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条第二款的规定，适用普通程序，由审判员独任审判，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人***，以及被告***、***、***、***、***、奇登租赁部的共同委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼。被告***、***、***经本院合法传唤未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、请求判令上述九被告共同向原告支付货款310155.6元及利息31547.98元（按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率，自2019年6月8日暂计至2021年12月8日，此后以310155.6元为本金按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率计至实际清偿之日）；2、请求判令上述九被告共同承担本案的诉讼费。以上各项暂合计341703.58元。事实与理由：2018年8月，原告广州江众建材有限公司与广州泽信建筑劳务有限公司（以下简称“泽信公司”）签订《材料购销合同》，约定由原告向泽信公司提供声测管、抽芯管等产品，泽信公司按公司项目进度款支付，剩余货款桩基完成后一个月全部付清。合同签订后，2018年8月8日至2019年5月7日期间，原告按照泽信公司的要求向被告广州市南沙区南沙奇登工程机械租赁部（以下简称“奇登租赁部”）交付了符合约定质量和数量的声测管、抽芯管等产品，总共供货12次，货款共计845972.4元。泽信公司收到货物后，仅支付了货款共计535816.8元，余下310155.6元货款资金未付，经原告多次催收，泽信公司均以各种理由拒不支付。另，奇登租赁部的实际经营者***是泽信公司的股东之一。原告查询泽信公司已于2020年1月15日注销。根据泽信公司向工商部门提交的《清算报告》，泽信公司承诺其申请注销登记前在国家企业信用公示系统做了清算公告，并书面通知了全部债权人，已对所有债权债务清理完结，银行账户已注销，所欠税款已缴清，已处理清算完公司有关业务，剩余财产已做分配，人员已做妥善安排，清算工作已全面完毕接。但泽信公司的股东，即上述八被告并未按照《公司法》一百九十四条、一百九十五条的规定通知原告申报债权，上述八被告在清算程序存在重大瑕疵的情况下出具虚假承诺办理公司的注销手续，严重侵害了作为债权人的原告的合法权益。原告认为，根据《公司法》一百九十九条的规定，有限责任公司自行清算的清算组由股东组成。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任，故上述八被告应对原告的债权承担赔偿责任。为维护原告的权益，原告特提起诉讼，望判令如所请。 被告***、***、***、***、***共同辩称：一、不同意原告要求各被告承担共同支付货款的责任，理由是：泽信公司是有限责任公司，各股东对公司债务承担的是有限责任，泽信公司已经按法定程序履行通知债权人、发布债权申报公告等手续完成注销，原告未在公告期内向泽信公司进行债务申报，即使认定各被告需要承担责任，也应当按照清算报告第四条由全体股东按出资比例承担；二、我方对货款的本金不予确认，根据原告提交的送货单显示：总货款金额是759750元，已付535816.8元，待付223933.2元，并非原告主张的310155.6元。不同意原告对货款利息的请求，理由是：合同第六条约定，剩余货款在桩基完成后一个月内付清，而原告并未举证桩基完成之日是何时，原告以最后一次送货日期即2019年5月7日开始计算一个月，以2019年6月8日为利息的起算日期缺乏法律事实和依据，原告在2021年11月3日制作的对账单也并未计算利息，被告认为应当从原告起诉之日起算利息，并恳请法庭考虑到涉案工程受到2020年初新冠疫情爆发的影响，将利息计算标准做出调整，以起诉之日适用的一年期LPR计算。 被告奇登租赁部辩称：不同意原告的全部诉讼请求，理由是：奇登租赁部不是涉案合同的当事人，也不是泽信公司的股东之一，并非本案适格的被告，原告因泽信公司股东之一***是奇登租赁部的负责人，而要求奇登租赁部承担涉案的债务，缺乏事实和法律依据。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2018年7月，广州泽信建筑劳务有限公司（以下简称“泽信公司”）作为甲方，原告江众公司作为乙方，签署《材料购销合同》，约定甲方向乙方购买声测管（单价12.76元每米）、抽芯管（单价48.4元每米）等材料，总金额按实际送货单计算；供货时间自本合同签订生效之日起至甲方本工程桩基结束；付款方式按公司项目进度款支付，剩余货款桩基完成后一个月全部付清；甲方如不按合同规定期限付款，乙方可按银行同期利率向甲方收取利息。 后原告向泽信公司供货。原告提交自2018年10月15日至2019年5月7日期间的11份《送货单》，送货金额合计759750元；《送货单》载明收货单位为“广州市南沙区奇登工程机械租赁部珠海横琴科学城（一期）”。原告另提交泽信公司股东***于2019年7月9日签名确认的《对账单》一份，当中载明2018年8月8日亦有一次供货，供货金额86222.4元。以上，原告共向泽信公司供货845972.4元。 泽信公司共向原告支付货款535816.8元。 泽信公司共有八名股东，其中***认缴出资额是150万元，出资比例是15%；***认缴出资额是150万元，出资比例是15%；***认缴出资额是10万元，出资比例是1%；***认缴出资额是10万元，出资比例是1%；***认缴出资额是10万元，出资比例是1%；***认缴出资额是15万元，出资比例是1.5%；***认缴出资额是325万元，出资比例是32.5%；***认缴出资额是330万元，出资比例是33%。 2019年9月3日，泽信公司于国家企业信用信息公示系统刊载《广州泽信建筑劳务有限公司注销备案／公告》，载明：清算组备案日期2019年9月3日；清算组成立日期2019年8月27日；注销原因为决议解散；清算组成员为***、***；清算组负责人***；公告内容，2019年9月3日，泽信公司因决议解散，拟向公司登记机关申请注销登记，请债权人自公告之日起45日内向清算组申报债权；公告期2019年9月3日至2019年10月18日；并注明了债权申报联系人、电话及申报地址。 2020年1月13日，泽信公司各股东召开股东会，作出《关于公司解散及确认清算报告的股东会决议》，确认公司成立的清算小组负责对公司现有债权债务进行清理，现已清算结束，清算小组制作了清算报告，并报股东会确认，现报送公司登记机关申请注销公司登记。 同日，泽信公司清算小组成员***、***签署了《清算报告》，载明泽信公司债权债务清算情况如下：1、于2019年9月3日在国家企业信用公示系统做了清算公告并书面通知了债权人，清算组公告已超过45日。2、清算小组对公司的债权债务进行了清理，通知了所有债权人，已经公司所有债权、债务清理完毕。3、银行账户已注销，缴清所欠税款，已办理完税证明。4、已处理清算完公司有关业务，剩余财产已做分配，人员已作妥善安排，该公司现已停止经营，人员现已安置，债权债务已清算完毕，公司债权债务清算完毕后，如再发生任何债权债务问题由全体股东按出资比例承担。泽信公司八名股东***、***、***、***、***、***、***、***均签名一致确认该《清算报告》有效。 2020年1月15日，泽信公司经核准注销登记。 本院认为，泽信公司向原告购买建筑材料，双方成立买卖合同关系。原告已向泽信公司供货，泽信公司亦应如约支付相应货款。关于原告供货的总金额，原告提交了11份《送货单》，以及经泽信公司股东***签署的《对账单》予以证实，事实清楚，证据充分，本院确认原告供货金额共计845972.4元。现泽信公司仅支付货款535816.8元，原告要求支付尚欠的货款310155.6元，本院予以支持。 泽信公司现已注销。注销前泽信公司应当成立清算组对公司债权债务进行清算。《中华人民共和国公司法》第一百八十五条规定“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十一条规定“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”。被告***与***作为泽信公司清算小组成员，理应将清算事宜书面通知原告，但是两被告没有履行书面通知义务，违法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，致使原告的债权至今未获清偿，依照上述法律规定，***与***应当对此承担责任。而泽信公司的其余六名股东***、***、***、***、***、***，与***、***共同作为解散公司的决策者，均在《清算报告》上签名确认，亦应对公司未清算的债务承担责任。虽然《清算报告》承诺由全体股东按出资比例承担，但该承诺仅是各股东之间内部约定，对于债权人而言，全体股东应共同承担责任。故原告要求八名股东***、***、***、***、***、***、***、***共同支付尚欠的货款310155.16元及利息，本院予以支持。 关于利息。原告最后供货的时间是2019年5月7日，《材料购销合同》约定“剩余货款在桩基完成后一个月内全部付清”，被告未举证证实桩基完成的时间，原告认为最后供货的时间应视为桩基完成时间，该主张合理。故原告请求从2019年6月8日开始计算利息，本院予以支持。原告请求的利率表述不规范，本院予以纠正，自2019年6月8日至2019年8月19日，按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息；自2019年8月20日起，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算利息至款项付清之日止。 关于奇登租赁部应否就本案承担责任的问题。奇登租赁部并非本案《材料购销合同》的当事人，亦不是泽信公司的股东，原告《送货单》载明的收货单位亦仅是原告自行标注，原告要求奇登租赁部就本案承担责任，无事实及法律依据，本院不予支持。 被告***、***、***经本院合法传唤，不到庭应诉，视为其放弃相应诉讼权利。 综上，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条、《中华人民共和国公司法》第一百八十五条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条的规定，判决如下： 一、被告***、***、***、***、***、***、***、***应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告广州江众建材有限公司支付货款310155.6元及利息（以310155.6元为基数，自2019年6月8日至2019年8月19日，按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息；自2019年8月20日起，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算利息至款项付清之日止）； 二、驳回原告广州江众建材有限公司的其余诉讼请求。 本案受理费6426元，由被告***、***、***、***、***、***、***、***承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。 审判员*** 二〇二二年十一月三十日 书记员***