南宁某某实验设备有限责任公司与广西玉林市大智生物科技有限公司、某某买卖合同纠纷一审民事判决书

广西壮族自治区南宁市西乡塘区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）桂0107民初1900号

原告：南宁***实验设备有限责任公司，住所：南宁市大学西路88号南宁·中关村创新示范基地A座10楼A1006室，统一社会信用代码：914501006648257859。

法定代表人：唐海林，该公司总经理。

委托诉讼代理人：龚颖颖，北京市炜衡（南宁）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：梁永林，北京市炜衡（南宁）律师事务所律师。

被告：广西玉林市大智生物科技有限公司，住所：玉林市福绵区新桥镇被霞村，统一社会信用代码：91450908052728343M。

法定代表人：**，该公司执行董事兼总经理。

被告：**，男，1968年2月20日出生，汉族，住广西玉林市玉州区。

被告：南宁绿智环保科技有限公司，住所:南宁市高新区高新大道25号南宁市科技企业孵化基地标准厂房B栋四层东侧，统一社会信用代码：91450100310173820A。

法定代表人：卢誉远，该公司总经理。

委托诉讼代理人：林应强，男，住广西柳江县，系被告南宁绿智环保科技有限公司员工。

被告：陈志斌，男，1978年3月4日出生，壮族，住广西武鸣县。

被告：谢清民，男，1978年7月7日出生，汉族，住广西玉林市玉州区。

被告：黎江勇，男，1969年7月8日出生，壮族，住广西武鸣县。

被告：广西尊格投资管理有限公司，住所：南宁市武鸣区定罗路标营社区二楼，统一社会信用代码：914501220790729971。

法定代表人：陈志斌，该公司总经理。

原告南宁***实验设备有限责任公司（以下简称***公司）与被告广西玉林市大智生物科技有限公司（以下简称玉林大智公司）、**、南宁绿智环保科技有限公司、陈志斌、谢清民、黎江勇、广西尊格投资管理有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月28日立案受理后，依法适用普通程序，于2020年7月20日公开开庭进行审理，原告***公司的委托诉讼代理人龚颖颖、梁永林，被告南宁绿智环保科技有限公司的委托诉讼代理人林应强，被告黎江勇到庭参加诉讼，被告玉林大智公司、**、陈志斌、谢清民、广西尊格投资管理有限公司经本院公告传唤，无正当理由均未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

原告***公司向本院提出诉讼请求：1．判令被告玉林大智公司向原告支付货款30万元人民币；2.判令被告玉林大智公司向原告支付违约金54750元（违约金计算方式：365天/年×3年×50元/天）。违约金从2016年1月20日开始暂计至2019年1月19日，2019年1月20日以后违约金按照每日50元另计；3.判令被告**、南宁绿智环保科技有限公司、陈志斌、谢清民、黎江勇、广西尊格投资管理有限公司对上述债务承担连带清偿责任；4.本案诉讼费由全部被告承担。事实和理由：2015年12月4日，原告与被告玉林大智公司签订《微生物净化设备购销合同》，约定被告玉林大智概念股四向原告购进合同项下设备，由原告负责安装，合同优惠金额为300000元，被告玉林大智公司应于2016年1月20日前向原告支付全部货款，不按期支付货款的，每逾期一日应向原告支付50元违约金。原告于2016年1月5日开始进场安装，且于2016年1月26日经原告与玉林大智公司共同验收全部合格通过，但被告玉林大智公司一直未向原告支付货款。原告多次向玉林大智公司催款，玉林大智公司均以各种理由推脱。经核查，玉林大智公司曾经增资、减资，各股东均未实缴出资，且公司财产不足以清偿原告债务，故被告**、南宁绿智环保科技有限公司、陈志斌、谢清民、黎江勇、广西尊格投资管理有限公司应当承担连带清偿责任。为维护原告的合法权益，请求法院判如所请。

被告南宁绿智环保科技有限公司辩称，南宁绿智环保科技有限公司没有参与玉林大智公司的经营，对原告与被告玉林大智公司之间的合同履行为不了解，被告认为南宁绿智环保科技有限公司不应承担玉林大智公司的债务。南宁绿智环保科技有限公司享有的股权由广西玉林市大智环保有限公司转让，广西玉林市大智环保有限公司已经缴清出资额度。

被告黎江勇辩称，被告黎江勇在出任股东期间，对公司的经营不太清楚，也没有实缴出资，被告黎江勇认为黎江勇不应该承担债务责任。被告黎江勇加入玉林大智公司后，也不知道玉林大智公司和原告存在债务纠纷。被告黎江勇与被告玉林大智公司并无签订任何协议也未开具任何声明，黎江勇在工商办理转出手续后退出玉林大智公司经营。

被告玉林大智公司、**、陈志斌、谢清民、广西尊格投资管理有限公司均未作答辩。

原告围绕诉讼请求依法提交了证据，被告玉林大智公司、**、陈志斌、谢清民、广西尊格投资管理有限公司未到庭质证，也未提交证据，视为放弃举证和质证的权利。

根据原告及被告南宁绿智环保科技有限公司、黎江勇的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年12月4日，原告（乙方）与被告玉林大智公司（甲方）共同签订了《微生物净化设备购销合同》一份，约定原告向被告玉林大智公司供应实验设备，并负责设备的安装及调试工作，合同最终优惠价为300000元。合同第三条约定，合同签订后，完成安装验收，乙方向甲方开具合同总额17%增值税发票后，甲方于2016年1月20日前支付全部货款。第四条第2款约定，35天内安装完毕。第七条第1款约定，设备安装调试完成后5个工作日内，甲、乙双方共同或者甲方委托第三方与乙方进行验收、测试。乙方应保证所提供产品符合验收标准，若不符合验收标准，由此产生的一切损失及费用由乙方承担。第八条约定，1、工程延期交付的，每延期一天，乙方需支付甲方违约金50元/天；2、如甲方不能按期支付货款，乙方有权按上点同样方法要求甲方支付损失额。合同还约定了其他事项。

2019年1月26日，原告与被告玉林大智公司共同签署了“建设工程质量竣工验收意见书”，载明位于南宁市高新区装修工程于2016年1月26日竣工，工程竣工验收净化空调系统、台柜、水电、ＰＶＣ地板的分部工程、质量控制及资料核查、安全和主要使用功能核查及抽查结果、观感质量验收均为验收合格。原告主张设备验收合格后，被告玉林大智公司未按期支付合同价款构成违约，原告经催讨无果，便诉至本院，提出前述诉讼请求。

原告提交工商电脑咨询单和玉林大智公司工商查档材料，经查明，被告玉林大智公司系有限责任公司，公司设立于2012年8月27日，经营范围包括生物、新能源、环保计算研发及投资等，2015年3月30日，玉林大智公司召开股东会，决议增加公司注册资本至5000万元，增加货币出资4950万元，由广西尊格投资管理有限公司、南宁绿智环保科技有限公司、谢清民和**认缴。同日，玉林大智公司形成章程修正案，载明广西尊格投资管理有限公司认缴出资2550万元、南宁绿智环保科技有限公司认缴出资1250万元、谢清民认缴出资600万元和**认缴出资600万元。2017年1月30日，玉林大智公司再次形成章程修正案，修改公司注册资本为500万元，广西尊格投资管理有限公司、南宁绿智环保科技有限公司、谢清民和**认缴出资额相应变更为255万元、125万元、60万元、60万元。2017年7月26日，被告黎江勇、陈志斌以股东身份载入公司章程，认缴出资额均为25万元，南宁绿智环保科技有限公司、谢清民和**认缴出资额变更为125万元、25万元、300万元。2018年9月13日，公司章程再做修正，修正后的股东为南宁绿智环保科技有限公司、**、陈志斌、谢清民，认缴出资额为125万元、300万元、50万元、25万元，实缴12.5万元、30万元、5万元、2.5万元，余额于2020年3月31日缴足。

本院认为，依照《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，当事人有答辩及对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案被告玉林大智公司、**、陈志斌、谢清民、广西尊格投资管理有限公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为其放弃答辩和质证的权利，并承担由此产生的不利法律后果。

关于货款。原告与被告玉林大智公司签订的《微生物净化设备购销合同》系双方当事人的真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的强制性、禁止性规定，依法成立且生效。合法有效的合同，各方当事人均应恪守履行。原告依约按期交付设备并完成安装，被告玉林大智公司应按期履行付款义务，故，原告要求玉林大智公司支付合同价款300000元，合法有据，本院予以支持。

关于违约责任。玉林大智公司逾期付款构成违约，依法应承担违约责任。根据《微生物净化设备购销合同》第三条的约定，完成安装验收，原告开具发票后，玉林大智公司应于2016年1月20日付款。而建设工程质量竣工验收意见书载明的竣工验收合格的日期为2016年1月26日，原告虽负有先履行开具发票的义务，但开票义务较之给付货款行为应为附属义务，玉林大智公司仍应按期向原告支付合同款。至于违约金计算方法，合同虽明确约定付款期限为2016年1月20日，但项目验收合格的日期为2016年1月26日，玉林大智公司的付款期限应予延期至安装验收合格之日，故，违约金应自验收合格次日开始计算，按每日50元计算至本判决确定的履行期限届满之日止。

关于未履行出资义务股东的责任问题。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”。该规定是关于公司股东对公司债务承担补偿赔偿责任的规定，其要旨是为了切实保护公司债权人的利益，在公司股东存在瑕疵出资情形时否认股东与公司的人格分离以及股东的有限责任，而令股东在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。股东对公司债务承担的此种民事责任为补充连带责任。至本案法庭辩论终结，南宁绿智环保科技有限公司、**、陈志斌、谢清民为玉林大智公司的股东，在章程载明的缴足出资期限届满时，均未全面履行出资义务，故应在未出资本息范围内对玉林大智公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。对于南宁绿智环保科技有限公司、陈志斌、谢清民的责任问题，因黎江勇、广西尊格投资管理有限公司转让股权时出资时间尚未达到，其在未实缴出资的情况下转让股权并未违反公司章程的规定，且已办理了工商登记变更手续，故，应对原告承担补充清偿责任的股东，仅限于股东名册上登记的股东，原告不能再追究原股东的责任。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百一十四条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第二十八条，《最高人民法院关于适用（三）》第十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：

被告广西玉林市大智生物科技有限公司向原告南宁***实验设备有限责任公司支付300000元；

被告广西玉林市大智生物科技有限公司向原告南宁***实验设备有限责任公司支付违约金（计算方法：自2016年1月27日起、每日50元计算、至本判决确定的履行期限届满之日止）；

三、被告南宁绿智环保科技有限公司、**、陈志斌、谢清民在未出资本息范围内在被告广西玉林市大智生物科技有限公司不能清偿前述债务部分承担补充赔偿责任；

四、驳回原告南宁***实验设备有限责任公司对被告黎江勇、广西尊格投资管理有限公司的诉讼请求。

上述义务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息，权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或与本院同级的被执行财产所在地人民法院申请执行。

案件受理费6621元（原告南宁***实验设备有限责任公司已预交），由被告广西玉林市大智生物科技有限公司、南宁绿智环保科技有限公司、**、陈志斌、谢清民负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院。同时在上诉期限届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。

审　判　长　　卢晓曦

人民陪审员　　方　微

人民陪审员　　黄志平

二〇二〇年七月二十四日

书　记　员　　林　瑶