某控股公司与某农业科技公司等股东损害公司债权人利益责任纠纷一审民事判决书

北京市通州区人民法院 民事判决书 （2023）京0112民初28686号 原告：某控股公司。 被告：某智慧产业公司。 被告：闫某某。 被告：苌某某。 被告：某农业科技公司。 第三人：某实业发展公司。 原告某控股公司（以下简称控股公司）与被告某智慧产业公司（以下简称产业公司）、被告闫某某、被告苌某某、被告某农业科技公司（以下简称农业公司）、第三人某实业发展公司（以下简称发展公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2023年10月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。控股公司委托诉讼代理人孙某某、产业公司委托诉讼代理人张某某、苌某某委托诉讼代理人贾某某到庭参加诉讼。闫某某、农业公司、发展公司经本院公告送达起诉书、开庭传票等诉讼材料，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告控股公司向本院提出诉讼请求：1.判令产业公司在未出资的510万元本息范围内、被告闫某某在未出资的490万元本息范围内、被告苌某某在未出资的510万元本息范围内对第三人在（2021）豫0305民初****号民事调解书项下所负的债务（债务本金40万元、利息9619.73元及自2021年1月21日起以本金40万元为基数按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2021年1月20日发布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算至实际付款之日止的利息，案件受理费3650元，以及迟延履行期间的加倍债务利息）向控股公司承担连带赔偿责任；2.判令农业公司在某农业科技公司1（已注销）未出资的1000万元本息范围内对第三人在（2021）豫0305民初****号民事调解书项下所负的债务（债务本金40万元、利息9619.73元及自2021年1月21日起以本金40万元为基数按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2021年1月20日发布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算至实际付款之日止的利息，案件受理费3650元，以及迟延履行期间的加倍债务利息）向控股公司承担连带赔偿责任；3.判令本案诉讼费由四被告承担。事实和理由：控股公司与发展公司缔约过失责任纠纷一案，洛阳市涧西区法院于2021年12月28日作出（2021）豫0305民初****号民事调解书，达成如下协议：“一、某实业发展公司应于2022年1月14日前向原告某控股公司支付40万元及2020年9月28日至2021年1月20日的资金占用利息9619.73元，2021年1月21日至2022年1月14日的资金占用利息原告某控股公司自愿放弃。二、若某实业发展公司未按第一项约定履行，还应承担自2021年1月21日至全部债务清偿完毕之日止的资金占用利息，该利息以40万元为基数，以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2021年1月20日发布的一年期贷款市场报价利率的二倍计算。且原告某控股公司有权就某实业发展公司未偿还的全部债务申请人民法院强制执行。三、本案受理费3650元（已减半收取），由某实业发展公司负担，某实业发展公司于2022年1月14日前支付给原告某控股公司。后第三人未履行调解协议，控股公司向法院申请执行，执行案号（2023）豫0305执***号，该案经法院穷尽执行措施，第三人无财产可供执行，法院于2023年4月13日以终结本次执行程序方式结案。控股公司调取发展公司工商档案，工商档案显示作为发展公司原为一人有限责任公司，其发起人股东为某农业科技公司1（以下简称“农业科技公司1”已注销），在其作为股东期间，发展公司拖欠包括控股公司债务在内的大量债务，农业科技公司1明知其未履行出资义务，且发展公司尚欠大量债务，其应当对公司债务承担连带责任的情况下，为了恶意逃避债务，将其持有的股权全部转让，其中51%的股权以1元价格转让给产业公司，其中49%的股权以1元价格转让给被告闫某某。2022年10月17日，发展公司股东产业公司在未履行出资义务且明知发展公司尚欠大量债务情况下，将其持有的发展公司51%的股权以1元价格全部转让给苌某某。产业公司、闫某某、苌某某在均明知发展公司欠大量债务，均未履行出资义务，严重损害了债权人的合法权益。控股公司调取农业科技公司1工商档案，工商档案显示2022年10月，农业科技公司1的股东农业公司在明知农业科技公司1存在未出资的情形、农业科技公司1自身存在其他未履行债务的情况下将农业科技公司1虚假清算注销。农业公司承诺如有遗漏债务，由其承担偿付责任。故控股公司依据《民事诉讼法》第122条规定，向贵院提起诉讼，请求依法维护控股公司的合法权益。 产业公司辩称，答辩人并非发起股东，其股权系通过股权转让方式继受取得，依据法律规定答辩人不应当对控股公司承担连带责任。根据最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》第80条：“被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任。”以及《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条：“作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”的规定，答辩人并非发起股东，其股权系通过股权转让方式继受取得，并不属于上述司法解释所规定未缴纳或未足额缴纳出资的股东，不应追加该公司为被执行人。依据法律规定答辩人不应当对控股公司承担连带责任。综上所述，被答辩人提出的诉讼请求没有任何事实和法律依据，贵院应驳回被答辩人的诉讼请求。 苌某某辩称，不同意控股公司诉讼请求，债权形成时间和调解书确认的给付时间均早于苌某某受让股权的时间；关于管辖，虽然超期，但我们仍然认为该案不应由通州法院审理。 控股公司围绕诉讼请求依法提交了（2021）豫0305民初****号民事调解书、2023豫03**执***号之一执行裁定书、发展公司失信被执行人信息、发展公司工商档案、（2023）豫0305执异***号执行裁定书、农业科技公司1企业信用信息公示报告、农业科技公司1工商注销档案、农业科技公司1失信被执行人信息。苌某某围绕答辩意见依法提交了民事裁定书。对于本案事实本院认定如下： 控股公司提交（2021）豫0305民初****号民事调解书，控股公司与发展公司达成如下协议：“一、被告某实业发展公司应于2022年1月14日前向原告某控股公司支付40万元及2020年9月28日至2021年1月20日的资金占用利息9619.73元，2021年1月21日至2022年1月14日的资金占用利息原告某控股公司自愿放弃。二、若被告某实业发展公司未按第一项约定履行，还应承担自2021年1月21日至全部债务清偿完毕之日止的资金占用利息，该利息以40万元为基数，以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2021年1月20日发布的一年期贷款市场报价利率的二倍计算。且原告某控股公司有权就被告未偿还的全部债务申请人民法院强制执行。三、本案受理费3650元（已减半收取），由被告某实业发展公司负担，被告某实业发展公司于2022年1月14日前支付给原告某控股公司；四、原、被告无其他争议。”因发展公司未按上述生效法律文书履行义务，控股公司于2023年2月21日向河南省洛阳市涧西区人民法院申请强制执行，该院作出（2023）豫0305执***号之一民事裁定书，终结本次执行程序。 关于发展公司股权结构。控股公司提交发展公司工商档案：发展公司成立于2019年10月23日，注册资本1000万元，股东（发起人）为农业科技公司1，出资方式现金，出资额1000万元，出资比例100%，出资时间2029年10月21日。2019年10月21日，农业科技公司1委派李某1出任发展公司执行董事兼法定代表人、吴某某1出任发展公司监事。2022年1月7日股东决定：法定代表人由李某1变更为闫某某，股东农业科技公司1将其在本公司49%的股权490万元认缴出资额以1元的价格转让给股东闫某某；闫某某同意按此价格购买上述股权；同意股东农业科技公司1将其在本公司51%的股权510万元认缴出资额以1元的价格转让给股东产业公司；产业公司同意按此价格购买上述股权；转让于2022年1月7日完成，股权转让后农业科技公司1退出本公司，不再参与本公司的经营活动。变更后产业公司认缴出资额510万元，闫某某490万元，出资方式均为货币，认缴出资期限均为2029年10月21日前。同日，转让方农业科技公司1与受让方闫某某、产业公司分别签订《发展公司股权转让协议》。同日，发展公司公司章程修改为认缴注册资本1000万元，股东认缴的出资方式、出资额和出资期限同2022年1月7日股东决定。2022年10月17日，发展公司作出股东会决议，同意公司股东由闫某某、产业公司变更为闫某某、苌某某。同日，转让方、甲方产业公司与受让方、乙方苌某某签订《发展公司股权转让协议》：1.甲方同意将持有发展公司51%股权共510万元认缴出资额，以0.0001万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2.出资转让于2022年10月17日完成。同日，发展公司章程修改为：公司注册资本1000万元，股东闫某某，出资额490万元，股东苌某某，出资额510万元，均于2029年10月21日前出资，均为货币出资。 关于农业科技公司1的股权及注销情况。控股公司提交工商信息：农业科技公司1成立于2018年11月28日，注册资本1000万元，股东为农业公司，持股比例100%。2022年，农业科技公司1申请企业注销，2022年10月14日清算报告：债权人债权登记情况，在清算过程中，清算组共收到和登记公司债权人申报的债权0万元。同日，公司2022年4次（临时）股东决定：农业科技公司1股东农业公司于2022年10月14日在公司办公室（地点）作出以下决定：审议并通过了清算组确认《关于农业科技公司1清算报告》，决定注销农业科技公司1。如有遗漏债务，由股东承担偿付责任。2022年10月31日农业科技公司1注销，原因为决议解散。控股公司提交发展公司、农业科技公司1失信被执行人信息。 苌某某提交执行裁定书：2023年，控股公司向河南省洛阳市涧西区人民法院申请追加本案被告为被执行人，该院作出（2023）豫0305执异***号执行裁定书：驳回控股公司的追加被执行人的申请。关于苌某某和闫某某是否承担责任。 上述事实，有上述证据及当事人的陈述在案佐证。 本院认为，《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。第十八条规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。本案中，发展公司注册时股东为农业科技公司1，为原始股东，其未履行出资义务即转让股权，按照上述司法解释第十三条的规定，要求农业科技公司1在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。农业科技公司1已注销登记，无法成为承担民事责任的主体。农业科技公司1的唯一股东为农业公司，2022年10月14日，由农业公司作出2022年第4次（临时）股东决定中载明：审议并通过了清算组确认《关于农业科技公司1清算报告》，决定注销农业科技公司1。如有遗漏债务，由股东承担偿付责任。故农业公司应对农业科技公司1的债务承担连带责任。故农业公司应在农业科技公司1未出资的范围内对发展公司的债务承担补充赔偿责任。 产业公司、闫某某、苌某某为上述司法解释第十八条规定的受让人，在受让股权的过程中对盛世瑞铭公司未出资的事实应当知情，故应当在受让股权的范围内对盛世瑞铭公司的股权承担连带责任。 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下： 一、被告某农业科技公司对已注销的某农业科技公司1在未实缴的1000万元范围内对（2021）豫0305民初****号民事调解中确定的第三人某实业发展公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，于本判决生效之日起7日内履行完毕； 二、被告闫某某在未实缴的490万元范围内、被告某智慧产业公司在未实缴的510万元范围内，均对本判决第一项确定的债务承担连带责任，于本判决生效之日起7日内履行完毕； 三、被告苌某某在未实缴的510万元范围内，对本判决第二项确定的债务承担连带责任，于本判决生效之日起7日内履行完毕； 四、驳回原告某控股公司的其他诉讼请求。 如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7499元，由被告闫某某、被告苌某某、被告某智慧产业公司、被告某农业科技公司共同负担，于本判决生效之日起7日内付清。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后7日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。 审判员*** 二〇二四年三月四日 法官助理*** 书记员***