原告某某、某某被告黑龙江省银峰化工（集团）有限公司合同纠纷一案民事一审判决书

黑龙江省密山市人民法院

民 事 判 决 书

（2016）黑0382民初1288号

原告：***，女。

原告：***，男。

委托诉讼代理人：韩艳，女，黑龙江昌达律师事务所律师。

被告黑龙江省银峰化工（集团）有限公司（以下简称银峰化工）

法定代表人李贵林公司经理

委托诉讼代理人唐守玉，女，黑龙江吕达律师事务所律师。

原告***、***诉被告黑龙江省银峰化工（集团）有限公司合同纠纷一案，本院于2016年4月12日立案受理，依法组成合议庭适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告***、***及其委托诉讼代理人韩艳，被告黑龙江省银峰化工（集团）有限公司委托诉讼代理人唐守玉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

***、***诉称：***、***系母子关系，***的丈夫吴某某系原奋斗制药厂厂长，实际承包经营人。2000年开始承包经营制药厂。在经营期间投入固定资产101500元，流动资金1809272.40元。2005年奋斗化工厂强行将制药厂收回。造成制药厂耕种原料的芍药地2.6垧被毁，损失672750元。奋斗化工厂承诺制药厂的债权债务由奋斗化工厂承担，并且对吴某某投入与生产成品等折合款项认可，记入账内1910772.4元，部分库存材料款443375元已由主管厂长签字同意入账，但未实际记入账内。对芍药地损失未给计算。后奋斗化工厂破产，固定资产、土地使用权等作价2700万元由被告银峰化工购买，在购买时并承担奋斗化工厂的一切债务。吴某某一直找银峰化工讨要欠款，银峰化工未付。后吴某某病故。***、***找银峰化工有限公司索要欠款未果。故诉讼至法院要求银峰化工给付欠款3026897.40元并承担诉讼费用。

银峰化工辩称，1、原告***、***起诉主体错误，银峰化工与***、***没有合同关系。2、本案已过诉讼时效。吴某某与原奋斗化工厂签订的合同期限为三年，即2000年-2003年。吴某某应在2005年6月30日前向奋斗化工厂主张权利。3、***、***主张银峰化工欠款事实不存在。4、***、***主张芍药地损失于法无据，不应支持。故请法院驳回***、***的诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。

***、***提交了下述证据：1、制药厂一九九七年经济责任状一份，责任状中载明：“对制药厂实行委托经营的管理形式，制药厂实行独立核算，自负盈亏。”、制药厂九九年经济责任状一份，责任状中载明“对制药厂实行拨离经营，自负盈亏，模拟法人的管理机制，资产和经营权交制药厂经营者经营。”证明吴某某与制药厂是委托经营，自负盈亏关系。2、2000年制药厂承包合同书一份，合同书中载明“资产承包，独立经营，自负盈亏，法人管理机制。”证明吴某某从2000年7月1日至2003年6月30日与制药厂系承包关系，其经营期间的库存、产成品、原材料、债权债务均归吴某某所有3、黑龙江省奋斗化工厂企业申请登记委托书一份“委托人：黑龙江省奋斗化工厂，被委托人：王某，委托事项：注销法人营业执照”、黑龙江省奋斗化工厂黑奋厂【2005】28号文件“关于注销黑龙江省奋斗制药厂的批复”、鸡西日报复印件“黑龙江省奋斗制药厂法人执照、公章丢失，作废”遗失声明、法人营业执照注销申请“原黑龙江奋斗制药厂现已解体，法人执照公章已丢失，已于2005年12月2日《鸡西日报》刊登作废声明，债权、债务已清理完毕，由奋斗化工厂承担”、承担债务证明一份“原奋斗制药厂现已解体，债权、债务已清理完毕，由奋斗化工厂承担。”，证明奋斗化工厂同意注销制药厂到工商部门办理注销手续，对制药厂的债务承担责任。4、奋斗化工厂破产卷宗目录、收购资产汇总表一份“制药厂账面价值1809272.40元”、固定资产净值一份“制药厂固定资产净值1760885.33元。”、原奋斗化工厂会计王某证明一份“原奋斗化工厂破产时，报密山法院收购资产汇总表中奋斗制药厂中的存货，账面数是1809272.40元，情况属实。”，证明奋斗化工厂于2004年12月将制药厂收回时欠吴某某医药成品款1809272.40元，银峰化工收购奋斗化工厂时制药厂资产及固定资产的总值，其中包含吴某某承包经营期间的产成品、原材料、库存、包装物在内。5、2005年6月4日黑龙江省奋斗化工厂出具的奋斗制药厂药品成品、材料、包村明细表一份，明细表中载明“2003年-2004年12月止医药库存成品明细表，金额为1809272.40元”、原奋斗化工厂副总经理张某证明一份“原奋斗制药厂是一个独立的经营单位，总厂破产前（2005年6月份前）与奋斗化工厂是委托经营关系，吴某某是受委托人，经营方式属独立经营，自负盈亏，二级法人管理机制。固定资产属奋斗化工厂所有，委托经营期间的债权债务由吴某某个人承担”，证明2005年奋斗化工厂破产前，欠吴某某1809272.40元的事实。6、2007年7月6日银峰化工财务部总监周某某出具的奋斗制药厂应付项目情况（账目体现）“其它应付款243687.8元。其中一、1、集资款127171元。2、其它127640元。二、2004年10月份进账材料443375元（此业务为05年-07年）三、98年1-2月份16103.2元（陈欠）”、记账凭证汇总表“原材料443375.00元”及相关票据（票据背面有原奋斗化工厂领导签字并同意入账）、证人李某证言一份“我在制药厂集资76000余元，时间1997年左右，大约在2011-2012年期间，黑龙江省银峰化工有限公司还款给我”，薛某甲证言一份“我弟弟薛某乙在奋斗制药厂集资14000.00余元1997年的集资款，大约在2011-2012年之间，由黑龙江省银峰化工有限公司返回，当时由我代领。”，证明银峰化工对吴某某的债权是认可的，并在2011年-2012年偿还部分的事实，同时还证明尚欠吴某某443375元欠款的事实。7、2004年11月11日密山市人民政府密政批【2004】18号文件一份，文件中载明“一、鉴于国家有关部门对特种行业生产经营企业重新核发生产许可证和省工商局已先行核准黑龙江省奋斗化工厂整体改制后新企业名称为“黑龙江省银峰化工有限公司”的实际，同意将原黑龙江省奋斗化工厂更名为“黑龙江省银峰化工有限公司”。…二、原黑龙江省奋斗化工厂的土地使用权、资产仍由“黑龙江省银峰化工有限公司”所有和使用并承担原企业债权债务。”，证明银峰化工对原奋斗化工厂债务承担偿还义务，也是***、***起诉的法律依据。8、证人于某某证言一份“原奋斗制药厂厂长吴某某在奋斗化工厂厂内种植中药药材2.6垧”，证明2005年吴某某在承包期内种植芍药的面积。9、2007年8月31日黑龙江省银峰化工有限公司出具的通知一份“吴某某：你在厂内种植芍药从2005年春季开始至今已三年之久，面积2.6垧，按当时商定，2005年付耕地整地费1600元。从2006年起每年交500元占用费，两年合计1000元，逾期未交，已多次通知交回所占耕地，至今未交。现通知你于2007年9月10前将土地清理倒出，如不倒出，公司将你种芍药地翻耕，损失自负，望你能按期处理完。”、黑龙江省银峰化工有限公司保卫科长王某证言一份“今证明，2006年5月开始，公司领导安排，不准吴某某等人进厂，门卫无论是谁，谁放行谁下岗”，证明2007年8月31日前制药厂是吴某某承包经营，以及吴某某于2005年种植芍药的面积、种植时间。同时证明2007年5月起黑龙江省银峰化工有限公司阻止吴某某入厂并铲除吴某某种植的芍药的事实。10、芍药地损失计算依据、芍药价格表、证人唐某证言各一份，证明芍药损失金额。

银峰化工对***、***提供的证据1有异议，认为从责任状上看，名为责任状实际为剥离经营，自负盈亏，故经营期间债务应由吴某某自行承担，同时1997年、1999年的经济责任状不能证明吴某某从1997年-2000年连续经营。银峰化工对***、***提供的证据2有异议，认为2000年的承包合同不能证明2000年之前的行为。银峰化工对***、***提供的证据3有异议，认为2005年奋斗化工厂已进入破产程序，奋斗化工厂出具的注销文件及申请属于无效行为。银峰化工对***、***提供的证据4有异议，认为原奋斗化工厂破产时申报的债权、及产成品、原材料、库存、包装物等均为制药厂不是吴某某，不能证明该债权人为吴某某所有。原奋斗化工厂在破产时吴某某应以个人身份申报债权。***、***提供的证人证言因证人未出庭作证，不具有证据效力。银峰化工对***、***提供的证据5有异议，认为该明细表登记名称上显示所有权人为制药厂，并非吴某某所有。***、***提供的证人证言因证人未出庭作证，不具有证据效力。该证据不能证明表中药品为吴某某所有。银峰化工对***、***提供的证据6有异议，认为吴某某经营期间是自负盈亏，其经营期间的债务应由其自行承担，证人周君臣未出庭作证，其证言不具有证据效力。银峰化工对***、***提供的证据7有异议，认为密山市人民政府的文件是2004年下发的，2005年奋斗化工厂破产时应按照破产程序办理。银峰化工对***、***提供的证据8、9、10有异议，认为证人未出庭作证，证言不具有证据效力，吴某某使用芍药地的行为不合法，造成的损失应自理。黑龙江省银峰化工（集团）有限公司提供了2000年7月5日吴某某与原奋斗化工厂签订的制药厂承包合同书一份，证明吴某某与银峰化工不存在合同关系。***、***对黑龙江省银峰化工（集团）有限公司提供该证据的证明目的有异议，认为该证据是对吴某某在承包期间享有权利的认可。

对双方当事人上述证据，本院认定如下：***、***提供的证据1、2、3、4、5、6、7、9虽然银峰化工均提出异议，但均未提供出证据证明故对银峰化工的异议不予支持，对上述证据均予以采信。上述证据能够证明以下事实成立：1997年-199年吴某某以目标管理方式经营制药厂，2000年-2005年6月吴某某以承包方式经营制药厂。经营期间均为自负盈亏。2004年11月11日经密山市人民政府批准，奋斗化工厂更名为黑龙江省银峰化工有限责任公司。原奋斗化工厂所有债权债务由黑龙江省银峰化工有限责任公司承担。2004年10月25日奋斗化工厂对吴某某经营时原材料443375元作出记账凭证，票据上有当时领导签名同意入账。但实际并未入账。2005年6月4日奋斗化工厂收回吴某某承包经营的制药厂，对吴某某经营期间的医药库存成品、材料、包材进行登记，金额为1809272.40元。***、***提供的证据8、10不能证明吴某某承包经营期间耕种芍药地的损失价值。故对该证据不予采信。

经审理查明，1997年1月1日吴某某与奋斗化工厂就制药厂的经营管理签订了一九九七年度《经济责任状》，制药厂实行委托经营的管理形式。独立核算，自负盈亏。1999年4月12日吴某某又与奋斗化工厂签订了制药厂九九年度《经济责任状》，制药厂实行拨离经营，自负盈亏。2000年7月5日吴某某与奋斗化工厂签订了承包合同书，制药厂承包给吴某某，承包形式：资产承包，独立经营，自负盈亏，法人管理机制。承包期三年。2004年11月11日，经密山市人民政府批准，奋斗化工厂更名为黑龙江省银峰化工有限责任公司，且明确原奋斗化工厂所有资产、土地使用权由黑龙江省银峰化工有限责任公司所有和使用并承担原企业债权债务。待更名后的黑龙江省银峰化工有限责任公司整体改制时进行资产重组和债务重组。2004年10月25日，奋斗化工厂对吴某某经营时原材料443375元作出记账凭证，票据上有当时领导签名同意入账。但实际并未入账。2005年6月4日奋斗化工厂收回吴某某承包经营的制药厂，对吴某某经营期间的医药库存成品、材料、包材进行登记，金额为1809272.40元。原奋斗化工厂欠吴某某成品、材料、包材及原材料款合计金额为2252647.40元。2005年原奋斗化工厂破产后，黑龙江银峰化工有限责任公司按密山市政府文件要求接收了全部资产。但并未按要求偿还原奋斗化工厂所欠债务。2007年9月黑龙江省银峰化工有限责任公司将吴某某经营制药厂期间种植的2.6垧芍药地收回，所种植的芍药被清理。吴某某多次找黑龙江省银峰化工有限责任公司索要欠款，但黑龙江省银峰化工有限责任公司未给付。2014年5月吴某某去世。2015年黑龙江省银峰化工有限责任公司更名为黑龙江省银峰化工（集团）有限责任公司。

本院认为，被告黑龙江省银峰化工（集团）有限公司更名前按密山市人民政府文件的要求，接收了原奋斗化工厂的所有资产、债权债务。对原奋斗化工厂所欠吴某某承包经营期间产成品、材料、包材及应入账的原材料款应承担给付义务。原告***、***在吴某某去世后，有权作为债权的继承人请求黑龙江省银峰化工（集团）有限责任公司履行给付义务。***、***要求黑龙江省银峰化工（集团）有限责任公司给付所欠吴某某承包经营期间产成品、材料、包材及应入账的原材料款的请求符合法律规定，依法予以支持。***、***要求黑龙江省银峰化工（集团）有限责任公司赔偿损毁芍药地损失的请求因系另一法律关系，应另案处理。黑龙江省银峰化工（集团）有限责任公司主张的答辩意见，因未提供证据证明吴某某承包经营期间的产成品等财产纳入原奋斗化工厂破产财产范围内，且黑龙江省银峰化工有限责任公司实际接收了吴某某的财产，故其主张吴某某应申报债权的抗辩理由不能成立。依据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条判决如下：

一、被告黑龙江省银峰化工（集团）有限责任公司给付原告***、***所欠吴某某承包期间的各项欠款2252647.40元，于判决生效之日起十日内付清。

二、驳回原告***、***其他诉讼请求。

案件受理费31015元，原告***、***负担6194元，被告黑龙江省银峰化工（集团）有限责任公司负担24821.00元。

如不服本判决，可以本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于鸡西市中级人民法院。

审　判　员　　关金龙

代理审判员　　刘元芹

人民陪审员　　房　颖

二〇一六年七月二十九日

书　记　员　　李　颖