某某（中国）华达电源系统有限公司与上海豪壳能源科技有限公司等买卖合同纠纷民事一审案件民事裁定书

上海市嘉定区人民法院

民 事 裁 定 书

（2021）沪0114民初1633号

反诉人：上海豪壳能源科技有限公司，住所地上海市嘉定区真南路4268号2幢J10449室。

法定代表人：徐佳佳，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：楼文武，男，该公司职员。

委托诉讼代理人：葛锦标，北京市天银律师事务所律师。

反诉人：上海郝科能源科技有限公司，住所地上海市嘉定区真南路4268号2幢J10331室。

法定代表人：徐佳佳，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：葛锦标，北京市天银律师事务所律师。

本院在审理***（中国）华达电源系统有限公司（以下简称***公司）诉上海豪壳能源科技有限公司（以下简称豪壳公司）、上海郝科能源科技有限公司（以下简称郝科公司）间买卖合同纠纷一案中，收到豪壳公司、郝科公司提交的反诉状，反诉人豪壳公司、郝科公司向本院提出反诉请求：1、确认双方间签订的《长期合作协议》于反诉状副本送达***公司之日起解除；2、判令***公司赔偿经济损失34,041,920.69元：可得利益损失33,071,117.07元、审计费用等合理开支27,500元、反诉人向下游客户支付的违约金53,313.34元、反诉人提前与员工解除劳动合同支付的补偿金889,990.28元；3、判令***公司返还反诉人订单编号为M01207475-N《购销合同》项下预付款26,932.31元；4、判令***公司承担保全责任保险费用等。事实和理由：2010年9月21日，为拓展***公司产品在中国的叉车电池配套市场，反诉人受***公司之邀组建成立。反诉人成立至今的全部经营活动即为***公司产品的市场拓展和销售，并取得了很好的业绩。双方于2016年1月1日续签《长期合作协议》，约定代理销售期限为2016年1月1日起至2019年12月31日止。同时，该协议还约定，协议到期后，如双方无异议合同自动续约，如任意一方对继续合作有异议，应在合约结束前提前至少一个月书面通知对方。鉴于该协议约定的期限到期后，双方均无异议，且双方均未在该合约结束前提前一个月书面通知对方不再续约，故该《长期合作协议》应自动续约至2023年12月31日。2020年6月18日，***公司向反诉人发出《终止通知》，单方宣布该协议于2020年12月17日终止。根据《长期合作协议》的约定，***公司有权行使约定的解除权，但根据该约定，合同解除尚需满足“财务结算完毕、各自责任明确履行”。截止目前，约定的合同解除条件尚未成就，且系***公司恶意阻却所造成的。《长期合作协议》对反诉人的销售范围及其产品等做了具体而明确的规定：杭叉集团及其分公司的配套与售后市场，除林德、海斯特、永恒力、科朗、BT等国际知名品牌以外的国产叉车品牌为主的其他叉车品牌的配套市场及售后市场（仅限中国区域）；销售的***公司的产品为Hawker等***旗下品牌电池及相关配套产品，***公司生产或者进口的其他电池及相关配套产品。《长期合作协议》履行中，***公司主要存在如下违约情形：未按市场价格联动条款调整价格、将反诉人开发的客户转给其他经销商或由***公司直接负责销售；无故拒绝接收反诉人的订单；利用优势地位，阻止反诉人根据正常市场需求和规则给最终用户报价；《长期合作协议》的提前解除造成反诉人的解约损失以及收款困难甚至坏账损失；2011年铅酸电池环保问题、2014年江都工厂工人罢某、2015年工厂搬迁问题以及2015年度和2016年度大批量质量问题等，给反诉人造成损失。反诉人认为，《购销合同》基于《长期合作协议》发生，系双方对《长期合作协议》的履行。《购销合同》中未规定的技术标准、价格政策、售后服务、延期供货违约责任等必要条款，均受《长期合作协议》的约束。《购销合同》项下货款、违约金、售后服务费用、质量瑕疵赔偿金等，均属于《长期合作协议》约定的“结算和责任分担”范畴。故提起反诉。

本院经审查认为，本案系***公司诉豪壳公司、郝科公司支付价款的买卖合同纠纷，***公司所依据的《购销合同》具有相对的独立性。反诉人的诉讼请求基于其认为***公司单方违约解除《长期合作协议》以及存在违反《长期合作协议》的相关约定的情形，另关于订单编号为M01207475-N《购销合同》项下的预付款的返还，亦非包含在***公司的诉请主张的范围中，故反诉人的诉讼请求与***公司的诉讼请求并非基于相同的法律关系、诉讼请求之间不具有因果关系，其诉讼请求与本诉的诉讼请求亦非基于相同事实，故不符合反诉的条件。反诉人可另行主张权利。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、《最高人民法院关于适用的解释》第二百三十三条之规定，裁定如下：

对上海豪壳能源科技有限公司、上海郝科能源科技有限公司的反诉，本院不予受理。

审　判　长　　张志慧

人民陪审员　　顾正林

人民陪审员　　唐利民

二〇二一年五月十一日

书　记　员　　徐　晔

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百一十九条起诉必须符合下列条件：

（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；

（二）有明确的被告；

（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；

（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。

二、《最高人民法院关于适用的解释》

第二百三十三条反诉的当事人应当限于本诉的当事人的范围。反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系，或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理。

反诉应由其他人民法院专属管辖，或者与本诉的诉讼标的及诉讼请求所依据的事实、理由无关联的，裁定不予受理，告知另行起诉。