某某、滕州华安虹江化工有限公司等公司决议撤销纠纷民事二审民事判决书

山东省枣庄市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2022)鲁04民终704号

上诉人（原审原告）：***，男，1974年4月3日出生，汉族，住江苏省常州市天宁区。

委托诉讼代理人：戈晓恒，江苏永创律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：滕州华安虹江化工有限公司，住所地山东省枣庄市滕州市官桥镇中韩村西（滕州中盛化工有限公司），统一社会信用代码：91370481349061404E。

法定代表人：万业宏，董事长兼经理。

委托诉讼代理人：张滕，山东五蕴律师事务所律师。

委托诉讼代理人：丁纪元，男，该公司工作人员。

原审第三人：李波，男，1968年6月12日出生，住山东省滕州市。

上诉人***因与被上诉人滕州华安虹江化工有限公司（以下简称滕州华安公司）及原审第三人李波公司决议撤销纠纷一案，不服山东省滕州市人民法院(2021)鲁0481民初6995号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年2月28日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。

***上诉请求：1.撤销山东省滕州市人民法院于2021年12月10日作出的（2021）鲁0481民初6995号民事判决书，依法改判或发回重审；2.本案诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一审法院基本事实认定错误和适用法律错误。案涉股东会和董事会决议的依法撤销，和之后股东变更以及召开新的股东会和董事会无关。被上诉人两次故意缺席庭审，已经放弃了自己的诉权，被上诉人庭后出具的情况说明陈述由于2021年8月13日股东变更，所以2021年7月15日股东会和董事会决议自动失效，完全没有任何法律依据。一审法院认为案涉2021年7月15日股东会和董事会决议已被废止，更是没有任何法律依据。公司董事会和股东会决议是否无效、不成立、撤销只能由法院依法认定，不能仅仅因为被上诉人公司书面毫无法律依据的陈述自动失效就驳回上诉人诉请，严重损害了上诉人合法权益和司法救济的目的。被上诉人在2021年9月18日（2021）鲁04民终2305号判决中还主张了2021年7月15日股东会和董事会决议有效。被上诉人需要时候就主张有效，面临败诉即主张自动失效了，完全没有任何诚信可言。上诉人另案起诉撤销2021年10月18日新作出的股东会决议及董事会决议，和本案也无关联性。本案2021年7月15日股东会和董事会召集存在严重程序违法，均由个别股东违法自行召开和主持，依法应予撤销。一审法院不仅不依法撤销本案股东会和董事会决议，并且在被上诉人故意两次缺席庭审放弃诉权和自认有问题的情况下，还要指责上诉人浪费司法资源并驳回诉请，完全没有法律依据和司法救济目的相违背。

滕州华安公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求系在浪费司法资源的同时构成恶意诉讼，具体答辩意见如下：一、2021年7月15日作出的股东会决议无论是对内还是对外，均未发生法律效力。1、案涉股东会决议发生于枣庄市中级人民法院关于上诉人***与答辩人就2020年12月20日股东会决议效力争讼的二审期间，因一审滕州市人民法院认定2020年12月20日股东会决议未以召开临时股东会的方式而存在程序瑕疵，故2021年7月15日召开股东会并作出的相关决议是为弥补该程序瑕疵而在二审期间作出的补救措施。因该决议作出后，公司股东滕州中盛化工有限公司的股权经滕州市人民法院强制执行程序拍卖，公司股东组成发生变更。此时基于原股东滕州中盛化工有限公司参与签署的2021年7月15日股东会决议显然与工商登记部门对外公示的股东会成员不符，该决议对新变更的股东不发生法律效力，据此，答辩人再未基于案涉决议申请工商变更登记，由此导致案涉股东会决议对外自始就没有发生法律效力。2、枣庄市中级人民法院于2021年9月18日作出(2021)鲁04民终2305号民事判决书，维持一审判决，撤销了诉争的2020年12月20日股东会决议。随后公司董事会于2021年10月18日重新召开股东会，再次就案涉股东会决议事项重新表决，形成新的决议。也就是说公司以2021年10月18日召开股东会并作出的股东会决议的实际行为推翻、否认了2021年7月15日的股东会决议，案涉相关决议在答辩人内部已经废止。故案涉股东会决议、董事会决议无论是对外还是对内根本不具有法律效力。二、本案系上诉人是以维护自己合法权益为名滥用司法资源的恶意诉讼，严重侵害了答辩人的合法权益。首先，答辩人在一审中已经明确告知上诉人本案诉争的股东会决议已经废止，答辩人也自始没有就2021年7月15日的股东会决议、董事会决议申请工商变更登记，故不存在侵害上诉人合法权益的行为，上诉人也并未因案涉股东会决议遭受任何损失。其次，上诉人另案就2021年10月18日相关决议内容重新提起撤销诉讼，仍坚持对无任何效力的决议提起上诉，显然是故意滥用司法资源，构成重复诉讼。最后，除本案诉讼和诉争的2021年10月18日公司决议撤销纠纷外，上诉人***对2022年1月份股东会决议再次提起公司决议效力纠纷。从2021年至今，上诉人***已经连续四次就公司作出的全部决议效力提起诉讼，其名义上是维护自己合法权益，实质上利用司法资源恶意诉讼。其真实目的是利用自己的股东身份干扰、排斥公司股东会、董事会作出决议，恶意妨碍公司决议执行；依靠司法介入、限制公司自治权，干扰公司内部正常管理机制，借助司法诉讼向政府恶意投诉，造成公司管理内耗，最终目的是摧毁公司新的管理体制，让公司管理陷入僵局、无法正常运营。上诉人的恶意诉讼行为不仅仅是挑战司法权威性、造成司法资源的浪费，也让公司陷入周而复始的诉讼中，给公司管理、人力、物力以及财力造成严重损失，依法应当承担赔偿责任。综上所述，案涉公司相关决议已经废止，对上诉人不具有任何效力，并未侵害到上诉人的权益，上诉人的上诉请求违背客观事实，系滥用司法资源的恶意诉讼，一审法院认定事实清楚、适用法律正确，恳请法院驳回上诉人的诉请，维持原判。

李波未陈述意见。

***向一审法院起诉请求：1、请求法院撤销被告于2021年7月15日作出的股东会决议及董事会决议；2、本案诉讼费用由被告承担。

一审法院认定事实：2021年7月15日，滕州华安公司的股东作出股东会决议：“一、同意免去***、陈亚琴董事会成员职务；二、同意选举石明玉、陈小建为公司新任董事会成员，董事会成员为：李波、张秋涛、赵连峰、任华民、石明玉、陈小建。经审查，公司董事符合有关法律、法规规定的任职资格。三、***于决议作出之日起3日内归还持有的公司营业执照、开户许可证、财务记账凭证、会计帐薄等公司经营资料。四、同意石明玉为公司指定代表，全权负责办理公司变更登记手续”。同日，又作出董事会决议：“1、公司董事会成员变更事宜，即免去***、陈亚琴董事职务，选举石明玉、陈小建为公司新任董事；2、董事***归还持有的公司营业执照、开户许可证、财务记账凭证、会计帐薄等公司经营资料；3、由石明玉为公司指定代表，全权负责办理公司变更登记手续，并领取营业执照”。后因公司股东发生变更，2021年7月15日的股东会决议及董事会决议被废止（滕州华安公司及股东张秋涛、李波、任华民、滕州市中盛化工有限公司均盖章及签字确认决议已失去法律效力）。2021年10月18日滕州华安公司的股东又作出新的股东会决议及董事会决议，并按此次新形成的决议办理了相应工商变更登记，现滕州华安公司的法定代表人为万业宏。***已于2021年11月19日另案起诉要求撤销2021年10月18日新作出的股东会决议及董事会决议。庭审中，***的诉讼代理人在明知2021年7月15日的股东会决议及董事会决议已被废止的情况下，仍然坚持其诉讼请求。

一审法院认为，法律规定，当事人对自己的主张，有责任提供证据。***在2021年7月15日的股东会决议及董事会决议被废止且已另案起诉要求撤销2021年10月18日新作出的股东会决议及董事会决议的情况下，仍然坚持撤销本案所涉已经废止的股东会议决议及董事会决议的行为属于滥用司法资源，其请求没有事实和法律依据，依法应当予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：驳回原告***的诉讼请求。案件受理费减半收取50元，由原告***承担。

二审查明的事实与一审一致。

本院认为，***在本案中的诉讼请求是撤销2021年7月15日滕州华安公司的股东会决议及董事会决议，而根据本案查明的事实，该股东会决议及董事会决议作出后，因公司股东发生变更，滕州华安公司及股东张秋涛、李波、任华民、滕州市中盛化工有限公司均盖章及签字确认该股东会决议及董事会决议已经失去法律效力。2021年10月18日滕州华安公司的股东又作出新的股东会决议及董事会决议，并按新形成的决议办理了相应工商变更登记。并且***亦已另案起诉要求撤销2021年10月18日新作出的股东会决议及董事会决议。一审法院认为***在明知2021年7月15日的股东会决议及董事会决议被废止且已另案起诉要求撤销2021年10月18日新作出的股东会决议及董事会决议的情况下，仍然坚持撤销本案所涉已经废止的股东会议决议及董事会决议的行为属于滥用司法资源，其请求没有事实和法律依据，应予驳回并无不当。

综上所述，***的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由上诉人***负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　朱东徽

审 判 员　张　硕

审 判 员　金　颖

二〇二二年四月十二日

法官助理　丁鑫蕾

书 记 员　胡　雨