滕州华安虹江化工有限公司、某某等公司决议效力确认纠纷民事二审民事判决书

山东省枣庄市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2021)鲁04民终2305号

上诉人（原审被告）：滕州华安虹江化工有限公司，住所地山东省枣庄市滕州市官桥镇中韩村西（滕州中盛化工有限公司），统一社会信用代码：91370481349061404E。

法定代表人：石明玉，董事长兼总经理。

委托诉讼代理人：丁纪元，男，该公司员工。

委托诉讼代理人：张滕，山东五蕴律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：***，女，1966年7月17日出生，汉族，住江苏省常州市武进区。

被上诉人（原审原告）：黄洪波，男，1974年4月3日出生，汉族，住江苏省常州市天宁区。

委托诉讼代理人：王会永，山东法扬律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王妍，山东法扬律师事务所律师。

上诉人滕州华安虹江化工有限公司（以下简称华安虹江公司）因与被上诉人黄洪波、***公司决议效力确认纠纷一案，不服山东省滕州市人民法院（2021）鲁0481民初1029号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月16日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。

华安虹江公司上诉请求：1.依法撤销（2021）鲁0481民初1029号民事判决书；2.本案诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：案涉股东会决议、董事会决议代表了公司大部分股东意志，召集程序、表决方式以及决议内容均符合公司法和公司章程规定，一审法院认定股东会决议、董事会决议不成立，系事实认定错误。一、案涉临时股东会议系由持有公司股份32.5%的股东张秋涛提议和召集，程序合法、邮寄的股东会决议通知内容明确具体，符合公司法规定。《公司法》第39条：“代表十分之一表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议”，第40条：“……代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持”，第41条：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。”2020年12月10日的临时股东会议召开背景系被上诉人黄洪波作为公司董事长及公司法定代表人，在任期内拒不向公司其他股东报告公司经营状况和公布财务账册，侵害了其他股东的知情权，致使公司陷入管理僵局。为维护公司利益和其他股东的股东权益，在公司陷入管理僵局后，持有公司32.5%股东张秋涛提议召开临时股东会议，并在决议作出前15天通过EMS快递邮寄方式召集股东会，符合《公司法》第40条召集程序。股东张秋涛将召开临时股东会的方式、会议内容以书面邮寄方式明确通知被上诉人黄洪波及其他股东，确保全体股东会知晓股东会议的召开方式及决议内容，完全符合《公司法》要求和上述条款设置之目的。案涉股东会决议内容明确具体、经持有公司32.5%股东张秋涛提议，召集程符合法律规定，虽因新冠疫情未能聚集性召开，但在客观上充分保障了全体股东的参与权和决策权。而一审法院却认定案涉临时股东会议未能表明提议人、商议事项，忽略新冠疫情这一不可抗力存在，僵化的套用法律规定，认定召集程序和决议方式违反公司法规定，与客观情况不符，系事实认定有误。二、被上诉人所谓的程序上瑕疵系由上诉人无法控制的不可抗力所致的轻微瑕疵，但案涉股东会决议表决程序合法合规，决议内容代表了公司大部分股东意志，合法有效，一审法院不能因程序上的轻微瑕疵否认案涉股东会决议的效力。首先，被上诉人主张的程序瑕疵并非公司及其他股东刻意规避和违反法律规定，所谓的瑕疵并未侵害被上诉人黄洪波的知情权。因公司股东住所地分散于不同城市，受国家疫情防控和出入管制的要求，无法聚集齐所有股东，聚集性召开股东大会也势必违背国家政策。故在会议召开前，召集人张秋涛将股东会决议内容以邮寄的方式明确告知其他股东，并对表决的方式进行了备注说明，已经对全体股东尽到了合理的提醒和告知义务。上诉人受限于不可抗力和国家政策的制约，采用书面传阅的方式召开临时股东会并进行书面表决，亦符合当时的客观情况。其次，在表决程序上，《公司法》及公司章程对变更公司董事及法定代表人没有特殊规定或约定，该变更事项不属于公司重大事项变更，案涉股东会决议由持有32.5%股东张秋涛、12.5%股东任华民、12.5%股东李波一致同意通过，符合公司章程第8条：“对于上述事项以外的其他事项，必须经代表一半以上表决权的股东通过”规定的表决方式。案涉董事会决议由五位董事会成员一致赞成通过，亦符合公司章程第九条规定的多数服从少数的原则。无论是股东会决议还是董事会决议，均符合公司法和章程规定的表决程序，并未侵害被上诉人黄洪波、***的权利。相反，被上诉人黄洪波在在收到通知、知晓决议内容的情况下，未提出反对意见，其消极不作为，视为对自己的权利放弃。第三，《最高院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(四)》第4条：“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。”据此，案涉临时股东会议采用书面表决方式系因新冠疫情不得已为之，在召集人张秋涛已经履行了通知召集义务，表决程序合法有效，且保障了全体股东的知情权和决策权的情况下，一审法院仅凭新冠疫情所致的轻微瑕疵否认决议效力，有违法律规定。最后，2020年12月20日临时股东会议，是公司股东们为了确保对公司的参与决策权、维护自身股东权益，强化公司管理、防范公司资产流失而提议召开，具有紧迫性和现实性。案涉股东会决议经过三位代表公司表决权57.5%股东一致通过，代表了大部分股东的意愿和利益，是股东维护自身权益和公司自治的结果。且自该股东会决议、董事会决议作出后，公司董事、法定代表人已经工商变更登记，对外具有公示公信效力，被上诉人黄洪波、***已不参与公司任何管理，如撤销公司变更登记，将导致公司陷入管理混乱之局面。综上所述，案涉临时股东会召集和表决程序、决议内容合法合规，采用书面表决方式虽有瑕疵，但对决议内容没有任何实质性影响，一审法院判令案涉股东会决议、董事会决议不成立，系事实认定不清，有违客观公正。补充上诉理由：本案诉争的股东会决议、董事会决议均属于公司内部自治范畴，内容上合规合法，无严重的程序瑕疵，也未损害到被上诉人的股东权益，应当尊重公司的意思自治，未召开现场会议是受新冠疫情防控这一国家政策的影响，在以保障被上诉人知情权和参与决策权的情况下，仅属于程序上的轻微瑕疵，不对决议结果产生实质的影响。

黄洪波、***辩称，一、一审法院认定事实清楚，上诉人的上诉理由不能成立。首先，上诉人称“案涉临时股东会议系由持有公司股份32.5%的股东张秋涛提议和召集的，程序合法、邮寄的股东会决议通知内容明确具体，符合公司法规定。”答辩人对该主张不予认可。依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)第四十条的规定，股东会的召集主体存在先后顺序，即代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持股东会的前置条件是“董事会或执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的”。因此，持有公司股份32.5%的股东张秋涛有提议召开临时股东会的权利，但其并无权直接自行召集股东会。故该股东会召集程序并不符合公司法的规定，并非上诉人所述“程序合法”。其次，上诉人上诉状称案涉股东会决议仅存在“由上诉人无法控制的不可抗力所致的轻微瑕疵”。答辩人对该主张不予认可。第一，2020年12月份滕州市全域属于低风险区，上诉人公司股东生活、工作区域多为本地，且五位股东并不属于人数众多，完全可以采取相关措施予以保障会议顺利召开，并非上诉人所述“不可抗力”。第二，即使采取以书面形式形成股东会决议，应符合《公司法》及章程规定，由全体股东对决议事项以书面形式一致表示同意，并且由全体股东在决定文件上签名盖章，上诉人所述的“采用书面传阅方式召开临时股东会并进行书面表决”也并非仅仅是“程序上的轻微瑕疵”。第三，案涉股东会决议直接载明“各股东同意以书面签字确认方式就以下事项形成股东会决议”、“24小时不签字并快递寄回表示默认同意”此表述并无公司章程及法律规定之依据，此种表决方式违反了《公司法》的规定，亦非“轻微瑕疵”。第四，开会是决议形成的前提，没有召开会议，也不符合可以不召开会议形成决议的条件，即便是表决权数已达到多数决标准，离开了程序正义的多数决，同样不能被赋之以结果正义。因此，上诉人公司未召开股东会形成股东会决议系程序上的违法，而非上诉人所述“程序上的轻微瑕疵”。综上，答辩人认为上诉人主张一审法院认定事实错误的上诉理由不能成立。二、一审法院适用法律正确，应予维持。在本案一审庭审调查过程中上诉人承认案涉股东会决议的形成并未召开现场股东会会议，且上诉人也并未能举证证明，该股东会决议符合《公司法》第三十七条第二款的但书规定，即“对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名盖章。”简言之，本案中上诉人公司未经召开股东会会议，对决议事项全体股东也未以书面形式一致表示同意，且股东会决议的文件上亦非全体股东签名盖章，在此情况下形成了案涉的股东会决议。依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第五条(一)(二)项的规定，该股东会决议依法不成立。除此之外，上诉人公司董事会是在股东会选举和更换董事的基础上召开的，故同日作出的董事会决议依法亦不成立。综上所述，答辩人认为一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决合法合理，应依法判决驳回上诉，维持原判。

黄洪波、***向一审法院起诉请求：1.请求依法确认华安虹江公司2021年1月11日变更登记所依据的股东会决议、董事会决议不成立；2.请求依法判决华安虹江公司向公司登记机关申请撤销2021年1月11日的变更登记；3.请求本案诉讼费由华安虹江公司承担。

一审法院认定事实：对于当事人双方没有争议的事实，一审法院予以确认。双方争议是关于临时股东会召集程序的问题。工商登记机构存档的《滕州市华安虹江化工有限公司股东会决议》（简称股东会决议）载明：因疫情客观条件限制，依据《中华人民共和国公司法》、滕州市华安虹江化工有限公司（以下简称“本公司”《公司章程》的有关规定，各股东同意以书面签字确认方式就以下事项形成股东会决议：会议性质：临时会议；会议通知时间、方式：邮寄；应通知人数：5人，实际通知5人，弃权2人，符合法定人数；经全体股东充分酝酿，形成以下协议：本次变更或备案登记所依据的公司股东会决议内容为：“一、同意免去黄洪波、***董事会成员的职务；二、同意增补石明玉、陈小建为公司新任董事会成员，董事会新成员为石明玉、陈小建、李波、赵连峰、张秋涛、任华民6人；.......”。该股东会决议以表格方式由公司股东对上述股东会决议内容进行表决，显示为：股东张秋涛、李波、任华民在同意栏签署“同意”，此三人各自签名，股东黄洪波、滕州中盛化工有限公司表决栏处均为空白。该股东会决议在表格下面注明：1.收到后24小时内不签字并快递回寄表示默认同意，有表决权股东表决符合《公司章程》的股东，视为临时会议通过，各股东应配合公司执行。2.回寄地址山东滕州官桥镇辰龙化工基地内，石明玉（135××××****）收。2020年12月20日。工商登记机构存档的《滕州市华安虹江化工有限公司董事会决议》（简称董事会决议）载明的前言部分与股东会决议载明基本一致，全体董事形成的协议内容为：一、同意免去黄洪波公司董事长职务并不再担任法定代表人；二、同意辞去黄洪波公司经理的职务；三、同意选举石明玉为公司董事长并为法定代表人；该董事会决议以表格方式由各董事对上述董事会决议内容进行表决，石明玉、陈小建、李波、张秋涛、任华民均表决为“同意”并签名，赵连峰表决栏目处为空白。注明内容及时间与股东会载明内容一致。

二原告认为，1、被告没有召开现场股东会及董事会，如不召开会议形成书面决议要有法定的要求。根据公司法第32条的规定，只要股东对股东会决议事项有争议就要依法召开股东会，不召开股东会就作出书面决议违反法律规定，召集股东开会是公司股东会决议的行政程序，表决权或许达到标准，但离开了程序性的规范即不符合相关法律规定。另外两名股东没有签名或盖章，不符合有效的以书面形式成立股东会决议的要件。沉默只有在法律规定才可以视为意思表示。在没有召开会议的前提下而形成的所谓股东会决议不成立，同时董事会决议成立或有效的基础是基于合法成立的股东会决议，因股东会决议不成立，故董事会决议亦不成立；2、原告起诉的第二项请求符合公司法第22条第4款的规定，股东会决议落款日期有修改痕迹，结合变更工商登记容易识别到书面落款时间为2021年1月11日，而不是2020年12月20日。如股东会决议的时间落款是2020年12月20日，公司法和公司章程规定董事人员是由股东会决议产生，而董事会决议记载的方式是邮寄送达，就会产生当天形成股东会决议产生了董事会人员，并且当天寄送给所有董事并签名，从客观看无法操作，这一点被告也难自圆其说。假设股东会决议时间是2021年1月11日，董事会决议在股东会决议之前，没有股东会决议哪来的董事会决议，被告陈述这一天完成一切都是不符合法律规定。

被告认为，1、本案没有召开现场的股东会是事实，是因为疫情的原因，在2020年11月18日，股东张秋涛认为不能召开现场会议，遂以邮寄方式向各股东邮寄了空白的股东会决议，要求各股东明确表示意见后寄回公司，其他股东都是表决后邮寄寄回被告，被告并未收到原告寄回的股东会决议，张秋涛将该股东会决议签字后又传递给其他股东李波、任华民签字。被告依据形成的股东会决议及董事会决议到工商登记部门变更了相应登记；2、***不是公司股东，不具有本案诉讼主体资格；3、案涉的股东会决议、董事会决议内容合法符合公司法和章程规定的表决、召集程序。临时股东大会未能聚集性召开是受新冠疫情的影响不等于股东会没有召开，黄洪波对临时股东大会的召开方式及内容知晓且没有提出异议视为弃权。原告诉请的股东会决议、董事会决议不成立缺乏事实依据；4、案涉的股东会决议内容没有损害到黄洪波作为股东享有的权益，仅仅是罢免了黄洪波职务，无论临时股东大会采用何种方式召开，黄洪波是否参与表决均不影响该决议的实质内容；5、工商变更登记属于行政部门权属，原告诉请撤销属于行政部门职权范围事项，不属于本案民事诉讼范围。

对此，一审法院查明，依据在案工商登记资料，2019年10月22日，滕州市华安虹江化工有限公司全体股东在黄洪波召集下召开了股东会并形成《滕州市华安虹江化工有限公司股东会决议》，该决议事项二为同意公司董事会成员改为6人，同意黄洪波、张秋涛、任华民、李波、***、赵连峰继续担任董事职务，全体股东中的自然人股东黄洪波、张秋涛、任华民、李波在股东会决议上签名，法人股东滕州中盛化工有限公司在股东会决议上盖章。各股东在被告处的股份占比分别为黄洪波32.5%、张秋涛32.5%、任华民12.5%、李波12.5%、滕州中盛化工有限公司10%；同日形成的《滕州市华安虹江化工有限公司董事会决议》决议为：一、同意黄洪波继续担任公司董事长并作为公司法人代表人职务；二、同意黄洪波继续担任公司经理职务。华安虹江全体董事黄洪波、张秋涛、任华民、李波、***、赵连峰在董事会决议上签名。上述股东会决议能够证明在2019年10月22日之后，被告的股东为黄洪波、张秋涛、任华民、李波及滕州中盛化工有限公司，被告的董事为黄洪波、张秋涛、任华民、李波、***、赵连峰，黄洪波系被告法定代表人、董事长、经理。经审查在案的被告公司章程，没有对召开公司临时股东会作出相应约定，亦没有对何时召开股东会及董事会、通知时间及通知程序等程序中事项作出约定。被告陈述的因疫情原因，股东张秋涛认为不能召开现场股东会会议，遂以邮寄方式向各股东邮寄了空白的股东会决议，原告没有向被告寄回表决的股东会决议。张秋涛将该股东会决议签字后又传递给其他股东李波、任华民签字后形成了股东会决议。但该陈述不能证明各股东同意召开公司临时股东会，亦与股东会决议中载明的“各股东同意以书面签字确认方式就以下事项形成股东会决议”这一表述矛盾。2020年12月20日形成了股东会决议及董事会决议，该二份决议载明的会议通知时间、方法均为“邮寄通知”，按照公司章程的规定，股东会议决议选举或变更董事后，由董事长召集董事会，如系邮寄空白的股东会决议及董事会决议，按照日常经验法则推定，在同一天内分别由各股东、各董事签名并回寄决议，而后形成两个会议的决议应为不可能，被告辩解与决议载明内容相互矛盾。因此，案涉2020年12月20日的股东会决议、董事会决议不足以证实被告的辩解成立。被告依据2020年12月20日的股东会决议、董事会决议，于2021年1月11日变更了工商登记存在瑕疵。

一审法院认为，视原、被告诉辩意见，本案争议焦点为一、黄洪波、***主体是否适格；二、案涉股东会决议、董事会决议是否成立；三、原告诉请判决被告向公司登记机关申请撤销2021年1月11日的变更登记应否予以支持。

一、关于二原告的主体资格问题。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条规定：公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。根据记载日期为2019年10月22日的股东会决议及董事会决议，本案黄洪波为被告公司股东，***系被告公司董事，而本案诉争的系确认记载日期为2020年12月20日股东会决议及董事会决议是否成立，在该确认事项未得以最终司法确认前，不能否认二原告在被告公司享有的股东即董事身份，故黄洪波、***以原告身份提起本案股东会决议及董事会决议确认之诉，具有法律依据，二原告的主体适格。

二、关于案涉股东会决议、董事会决议是否成立问题。《中华人民共和国公司法》第三十七条规定股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）......；（十二）董事、监事、经理及高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名；第三十九条规定股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议；第四十一条规定召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；第四十二条规定股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。华安虹江公司章程及章程修正案第六章第八条股东会的职权规定，（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）作出任免董事的决定，决定有关董事的报酬事项；（三）……；（十二）董事、监事、经理及高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东会作出以上决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。需向登记机关，申请备案或者变更登记的必须向登记机关申请备案或者变更登记。股东会会议由……；第九条公司设立董事会，其成员为伍名，由股东推举产生。……董事会对股东负责，董事会行使下列职权：（一）召集股东会议，向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）……；（十）制定公司的基本管理管理制度；董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

本案中，首先，依被告所述，按照公司法第三十七条、第三十九条的规定，作为被告股东的张秋涛有权提议召开临时股东会议，临时股东会议可根据公司章程的规定或公司法的规定，在经出席会议的股东对商议事项表决后，作出相应决议。但本案2020年12月20日作出的股东会决议，未能表明召集临时股东会议的提议人、商议事项，而是直接载明“各股东同意以书面签字确认方式就以下事项形成股东会决议”，且直接列明了股东会决议结果，然后由各股东进行表决，此种会议的召集方式、决议方式违反了公司法的规定。其次，2020年12月20日作出的股东会决议、董事会决议中注明的“1.收到后24小时内不签字并快递回寄表示默认同意，有表决权股东表决符合《公司章程》的股东，视为临时会议通过，各股东应配合公司执行。2.回寄……”。黄洪波收到股东会决议未表决并回寄，视为对该股东会决议保持沉默，该注明中的“24小时不签字并快递回寄表示默认同意”，此表述应视为临时股东会对表决权效力的规定，但该规定没有公司章程及法律规定之依据，被告以沉默行为推定为默认，继而视为对股东会决议的同意之辩解，依法不能成立。故无论股东会决议内容是否有效，或是否影响其他股东权益，亦或对股东会决议是否产生实质影响，但均因召集程序、表决方式违反公司法的规定，从而导致股东会会议决议不成立。公司董事会是在股东会选举和更换董事的基础上召开，故同日作出的公司董事会决议亦不成立。

三、关于原告诉请判决被告向公司登记机关申请撤销2021年1月11日的变更登记问题。《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

被告依据2020年12月20日的股东会决议、董事会决议于2021年1月11日向公司登记机关申请了变更登记，按照公司法第二十二条规定的法律原则，在确认2020年12月20日的股东会决议、董事会决议不成立的前提下，被告于2021年1月11日向公司登记机关变更登记的申请失去事实依据。故原告请求判令被告向公司登记机关申请撤销变更登记，于法有据，一审法院依法予以支持。

综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第三款、第三十七条、第三十九条、第四十二条、第四十三条第一款、第四十七条、第四十八条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条、第五条（一）、（二）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、被告滕州华安虹江化工有限公司于2021年1月11日变更登记所依据的2020年12月20日股东会决议、董事会决议不成立；二、被告滕州华安虹江化工有限公司向公司于判决发生法律效力后的十五日内向登记机关申请撤销2021年1月11日的变更登记。案件受理费200元，减半收取计100元，由被告滕州华安虹江化工有限公司负担。

本院二审期间，华安虹江公司提交公证书三份，分别为召开股东会会议邮寄通知的公证及股东会会议、董事会会议召开过程的现场公证，证明华安虹江公司于2021年7月15日重新组织召开了股东会会议和董事会会议，对黄洪波、***一审提出的未召开现场会议进行了补正，该次会议黄洪波在收到通知后仍拒不参加，会议结果与本案诉争的股东会、董事会决议结果一致，与现行的工商登记信息完全一致，如撤销本案股东会、董事会决议会造成重复进行工商登记，损害行政公信力。黄洪波、***质证称，对公证书真实性没有异议，三份公证书与本案争议的事实没有关联性，本案处理的是2020年12月20日股东会决议是否成立的问题，而华安虹江公司提交的公证书起不到补正该股东会决议程序瑕疵的问题，所以这三份证据与本案争议事实没有关联性。二审查明的事实与一审一致。

本院认为，本案所涉2020年12月20日的股东会决议，未能表明召集临时股东会议的提议人、商议事项，而是直接列明了股东会决议结果，然后由各股东以书面签字确认方式进行表决，该会议的召集程序、决议方式违反了公司法的规定。并且该股东会决议中注明的“24小时不签字并快递回寄表示默认同意”无公司章程及法律规定之依据，黄洪波收到股东会决议并未表决亦未回寄，华安虹江公司以此主张黄洪波的行为视为对股东会决议的同意没有依据，不能成立。公司董事会是在股东会选举和更换董事的基础上召开，故同日作出的公司董事会决议亦不成立。华安虹江公司二审提交的三份公证书证明的系华安虹江公司于2021年7月15日重新组织召开了股东会会议和董事会会议，并不能对2020年12月20日的股东会决议、董事会决议瑕疵起到补正的作用。华安虹江公司的相关上诉主张不能成立，本院不予支持。

综上所述，滕州华安虹江化工有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费200元，由上诉人滕州华安虹江化工有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　朱东徽

审 判 员　张　硕

审 判 员　金　颖

二〇二一年九月十八日

法官助理　蒋士锋

书 记 员　路然然