湖南瑞源石化股份有限公司与湖南泓源石化仓储有限公司公司决议纠纷一审民事判决书

湖南省**市云溪区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）湘0603民初112号 原告：湖南瑞源石化股份有限公司，住所地**市云溪区陆城镇上乌石矶**市招商燃气有限公司综合楼。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，公司员工。 委托诉讼代理人：***，湖南天地人律师事务所律师。 被告：湖南泓源石化仓储有限公司，住所地**市云溪区陆城镇上乌石矶**市招商燃气有限公司综合楼。 法定代表人：**，董事长。 委托诉讼代理人：**，公司员工。 委托诉讼代理人：***，湖南湘晟律师事务所律师。 第三人：长沙**化工有限公司，住所地长沙市望城区高塘岭镇泰佳路46号。 法定代表人：**，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，湖南人和（**）律师事务所律师。 第三人：湖南瑞源石化股份有限公司工会委员会，住所地**市云溪区巴陵石化一工区建设银行五楼。 法定代表人：***，工会主席。 负责人：***，工会副主席。 原告湖南瑞源石化股份有限公司（以下简称“瑞源公司”）与被告湖南泓源石化仓储有限公司（以下简称“泓源公司”）、第三人长沙**化工有限公司（以下简称“**化工”）、第三人湖南瑞源石化股份有限公司工会委员会（以下简称“瑞源工会”）公司决议纠纷一案，经湖南省高级人民法院指定本院管辖，本院于2021年1月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告瑞源公司的委托诉讼代理人***、***，被告泓源公司的委托诉讼代理人**、***，第三人**化工的委托诉讼代理人***，第三人瑞源工会推选的代表人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告瑞源公司向本院提出诉讼请求：1、确认被告2014年2月18日作出的“泓源公司临时股东会决议（股[2014]1号）”不成立、无效。同时，**冒用原告名义与第三人**化工于2014年2月18日签订的“股权转让协议”对原告不发生效力；2、确认被告2017年1月3日作出的“泓源公司临时股东会决议”不成立、无效；3、确认原告自2012年11月28日至今，持有被告55%的股权；4、确认被告自2012年11月28日至今，注册资本为5000万元；5、判令被告和所有第三人配合对被告股东名册、公司章程进行修改，将被告注册资本恢复至5000万元，原告持有被告的股权比例恢复至55%，并配合向登记机关申请撤销前述两项“股东会决议”对应事项的变更及备案登记。事实与理由：2012年11月28日，原告瑞源公司与**联系、介绍的第三人**化工共同出资设立被告泓源公司。被告泓源公司注册资本为5000万元，其中原告瑞源公司出资2750万，占股55%；第三人**化工出资2250万元，占股45%。**担任被告泓源公司董事长、经理及法定代表人。此外，**自2008年9月至2020年7月期间还担任原告瑞源公司经理。此后，**在担任被告泓源公司董事长、经理及法定代表人期间，监守自盗，为达到实际控制泓源公司目的，前后两次恶意操纵变更被告泓源公司的股权结构：其一，恶意操作伪造落款时间为2014年2月18日的“泓源公司临时股东会决议（股[2014]1号）”（以下称：“股[2014]1号股东会决议”），主要内容为：全体股东同意，原告瑞源公司将其200万元股权转让给第三人**化工，由双方另行签订股权转让协议。在“股[2014]1号股东会决议”伪造的过程中，**冒用原告瑞源公司名义对“股[2014]1号股东会决议”签字并**确认。同日，**继续冒用原告瑞源公司名义与第三人**化工就前述股权转让事宜签订“股权转让协议”。2014年3月18日，**向登记机关提交《公司登记（备案）申请书》，申请将被告泓源公司股权比例变更为原告瑞源公司占股51%，第三人**化工占股49%；2014年4月1日，**市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》（（湘岳）内资登记字[2014]第96号），准予被告泓源公司变更登记。值得注意的是，“股权转让协议”签订七年以来，**化工从来没有履行支付股权转让对价款义务。如上所述，**为达到侵占泓源公司股权、直至获取泓源公司控制权的非法目的，一方面故意不依《公司法》及泓源公司章程的规定召集股东会，不通知原告瑞源公司参加股东会，还与其实际操控的第三人**化工恶意串通伪造上述“股[2014]1号股东会决议”，将原告瑞源公司持有的泓源公司股权转让给**化工；另一方面还在明知自己无权代理的情况下，冒用原告瑞源公司名义与第三人**化工签订“股权转让协议”。故“股[2014]1号股东会决议”、“股权转让协议”对原告瑞源公司均不发生效力。同时，第三人**化工属于恶意受让且从未支付股权转让对价款，故应当将原告瑞源公司在被告泓源公司的持股比例恢复至55%。其二，恶意操作伪造落款时间为2017年1月3日“泓源公司临时股东会决议”（以下称：“2017年1月3日股东会决议”），主要内容为：全体股东同意，吸收瑞源工会为股东，注册资本由5000万元增加到7000万元。在上述“2017年1月3日股东会决议”伪造的过程中，**冒用原告瑞源公司名义对“2017年1月3日股东会决议”**确认。2017年2月8日，**向登记机关提交《公司登记（备案）申请书》，申请就上述事项变更被告泓源公司登记信息。2017年2月10日，**市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》及《备案通知书》（（湘岳）登记内变核字[2017]第339号），准予被告泓源公司变更登记信息，投资人（股权）变更为：原告瑞源公司出资2550万元；第三人**化工出资2450万元；第三人瑞源工会出资2000万元。因上述“2017年1月3日股东会决议”系**为达到侵占泓源公司股权、获取泓源公司控制权的非法目的，与第三人**化工恶意串通伪造形成，并未依法依规召集股东会，通知原告瑞源公司参加股东会，故对原告瑞源公司不发生效力。同时，在控股股东原告瑞源公司未参与表决的情况下，被告泓源公司的“2017年1月3日股东会决议”的“增资决定”不符合《公司法》及被告泓源公司章程的规定，不能成立。此外，第三人瑞源工会实际被**控制且系在**恶意操纵下获得被告泓源公司股权，故应当将被告泓源公司注册资本恢复至5000万元、将原告瑞源公司在被告泓源公司的持股比例恢复至55%。综上，由于前述两次“股东会决议”及“股权转让协议”均对原告瑞源公司不发生效力，故应依法修改被告泓源公司股东名册、公司章程，将被告泓源公司注册资本恢复至5000万元，原告持有被告的股权比例恢复至55%，并由被告泓源公司及所有第三人配合向登记机关申请撤销前述两项股东会决议对应事项的变更及备案登记。 被告泓源公司辩称：一、股[2014]1号股东会决议、2017年1月3日股东会决议成立并有效。**作为原告的股东代表受到原告认可。2012年10月8日，原告作出的《瑞源公司第二届股东大会决议》，提出“会议委派**先生为瑞源公司股东代表，全权负责仓储公司（即被告）的资金筹措与公司的筹备工作”。因此，**作为原告的股东代表受到原告认可。该决议授予**的权限为“全权负责”，未限定授权期限。从授权事项来看，股权转让和增资事宜亦属于“资金筹措”的范围。事实上，被告设立后多次面临资金困难，通过股权转让和增资才得以筹措资金继续发展。2015年1月20日，原告法定代表人***签署《法定代表人授权委托书》并加盖原告公章，载明“全权委托总经理**按照公司章程和法律规定管理经营瑞源公司，并签署公司相关文件。自委托书签署之日起生效。”从以上文件来看，原告股东会以及原告法定代表人均对**作出了充分授权。原告所称**“伪造股东会决议文件”、“冒用瑞源公司名义签字”等说法，与事实严重不符。原告在以上两份股东会决议上均加盖了公章。即便不考虑上述授权文件，原告在案涉股东会议决议上加盖公章的行为，已经可以作为原告授权**作为股东代表及认可股东会决议的证明。首先，案涉两份股东会决议上均载明原告的股东代表为**，案涉两份股东会决议也载明：“承诺：到会股东无需另行签署书面声明，即保证本次股东会会议的召开程序、表决程序、决议事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。”原告在股东会决议上**的行为，已经可以作为其授权**作为股东代表参与会议的证明，不需另外再授权。其次，根据被告公司章程第三条规定，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、**。因此，是否有股东代表参会并签字并不影响股东会决议的效力。二、原告的多种行为均表明其认可并实际履行了股东会决议的内容。1、原告按照股权转让后的金额实缴出资。2、原告在自身及被告的股东会决议中均认可股权转让、增资的事实。原告每季度均会召开股东会，讨论原告及被告经营情况，原告股东会从未提及反对股权转让和增资事宜，且原告股东会还曾决议委派**为工会在被告的股东代表。三、原告提起诉讼早已超过除斥期间或诉讼时效。如前所述，案涉两次股东会决议成立且并不存在导致决议无效的情形。原告提出**无授权、两位第三人恶意受让等理由，可能想以此主张撤销案涉两次股东会决议。对此，被告也已经在前面作出分析，原告的理由均不能成立。退一步而言，即便其有权提出，原告起诉状载明的时间为2020年9月14日，《20140218股东会决议》、《20170103股东会决议》作出的时间，距原告起诉时间均已远远超过60天的除斥期间或3年的诉讼时效。如果原告真的不认可两份股东会决议，其早就知晓两份股东会决议的内容，应该及时维护自己的权利，原告至今才提出，属于怠于行使自己的权利，法院应当依法驳回其诉讼请求。四、原告为了自身利益最大化，意图推翻现有股权结构，严重违背诚实信用原则，严重损害被告及被告其他股东的合法权益。 第三人**化工述称：一、本案中的股权转让协议有效且已履行完毕。原告及第三人**化工共同出资成立被告公司，对于出资款约定分两次缴纳。原定第二次出资时间为2014年11月，但因被告公司需要大量资金，被告于2014年2月以临时股东会形式商讨提前注入股本金作为解决方案。当时原告怕承担风险不想提前注入全部股金，而第三人**化工愿意提前注入股本金，也同意受让原告的200万元股权并同意提前支付给被告。股东双方签订了《股权转让协议》。该协议系双方的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。同时第三人**化工也按协议约定履行了实缴股金的义务。二、瑞源工会作为公司股东合法。2017年1月3日，为了解决收购**市招商燃气有限公司需要巨额资金事宜，同时也为了保障公司普通员工的长远利益，被告召开了临时股东会议，原告及第三人**化工作为当时仅有的两个股东，均派员参加了该会议。该会议决定吸收瑞源工会成为被告股东，并决定被告的注册资本由5000万元增加到7000万元。该会议决定的程序和内容均合法，不存在不成立的法定情形，而且得到了政府工会机构的准许，是有效的决定。三、原告起诉另有目的。自2017年瑞源工会入股后，一直处于停滞状态的泓源公司开始发展壮大。2019年10月一期项目试生产，2020年上半年实现利润约1000万元。看到被告公司发展越来越好，原告想扩大其在被告公司中的股权比例，才引发此次诉讼。 第三人瑞源工会述称：对争议事项不清楚，请求法院判决。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。对有异议的证据和事实，本院认定如下：即原告提交的编号为1-21、25、26、27证据的真实性，被告及两位第三人对真实性均无异议、对以上证据真实性本院均予以采信。原告提交的证据22，系原告单方自行制作，本院不予采信。原告提交的证据23、24系证人证言，对其真实性已经过庭审质证本院予以采信。对被告及第三人**化工提交的证据真实性，各方当事人均无相反证据予以反驳，本院对真实性均予以采信。对以上证据的关联性及证明目的，结合本案争议焦点，一并在后文予以阐述。 结合当事人的举证质证及庭审调查，本院确认事实如下： 1、关于被告泓源公司设立及股东出资情况。2012年11月28日，被告泓源公司成立，注册资本5000万元。原告瑞源公司认股2750万元，占股55%。第三人**化工认股2250万元，占股45%。**担任被告泓源公司董事长及法定代表人。被告泓源公司章程第三章第十二条约定，原告瑞源公司出资额为2750万元，第一次出资额2080万元，出资时间为2012年11月28日；第二次出资额670万元，出资时间为2014年11月27日。第三人**化工出资额为2250万元，第一次出资额2020万元，出资时间为2012年11月28日；第二次出资额230万元，出资时间为2014年11月27日。以上出资均为货币出资。原告瑞源公司实缴出资额为2550万元，第一次于2012年11月出资2080万元，第二次于2014年3月出资470万元。第三人**化工实缴出资额为2450万元，第一次于2012年11月出资2020万元，第二次于2014年3月出资430万元。第三人瑞源工会于2017年4月实缴出资2000万元。 2、本案争议股[2014]1号股东会决议情况。2014年2月18日，被告泓源公司作出股[2014]1号股东会决议，会议时间为2014年2月18日，会议地点为公司办公室，会议性质为临时。会议召开前董事会通知了全体股东。参加会议股东为：瑞源公司（股东代表**）、**化工（股东代表**）。会议通过如下决议“1、通过股权转让事项：（1）本公司全体股东同意：股东瑞源公司将其股权200万元转让给另一股东**化工。（2）由转让方与受让方另行签订股权转让协议。2、通过了修订后的公司《章程》**案，不再重新签署。3、全权委托***办理公司登记事宜。”承诺：到会股东无需另行签署书面声明，即保证本次股东会会议的召开程序、表决程序、决议事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。**代表原告瑞源公司在参会股东处签名，并加盖原告瑞源公司的公章。2014年2月18日，**代表原告瑞源公司与第三人**化工签订股权转让协议一份。确定原告瑞源公司将200万元股权转让给第三人**化工。该转让协议尾部加盖原告瑞源公司印章。2014年4月1日**市工商行政管理局准予被告泓源公司办理股权变更登记。变更后，原告瑞源公司占股51%，第三人**化工占股49%。 3、本案争议的2017年1月3日被告泓源公司股东会决议情况。会议召开时间为2017年1月3日，会议地点为公司办公室，会议性质为临时。会前董事会通知了全体股东。参加会议股东为瑞源公司（股东代表：**），**化工（股东代表：**）。到会股东中，表决赞成股东所持股权为5000万元，占出席会议股东所持股权的100%。会议通过如下决议：1、通过定向增资等事项：（1）本公司全体股东同意：吸收瑞源工会为股东。注册资本由5000万元增加到7000万元。（2）同意**辞去公司监事会监事职务、**辞去监事会监事职务，**辞去董事会董事职务。（3）公司注册地址由“**市云溪区云溪工业园内云河公司304办公室”变更为“**市云溪区道仁矶镇**市招商燃气有限公司综合楼”。2、改选组织机构：（1）重新改选董事会，成员3人，选举**、***、**为董事。（2）公司改选监事会，成员3人，选举**、刘成为监事。3、通过了修订后的公司《章程》**案，股东大会同意重新签署公司《章程》。4、全权委托***办理公司登记事宜。承诺：到会股东无需另行签署书面声明，即保证本次股东会会议的召开程序、表决程序、决议事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。决议尾部原告瑞源公司与第三人**化工均在参加会议股东处加盖公章。 4、关于原告瑞源公司及第三人瑞源工会对**授权的事实。2012年10月8日，原告瑞源公司召开第二届股东大会并形成股东会决议，内容如下“1、会议决定筹备组建石油化工仓储专业公司、注册资本为5000万元。瑞源公司出资2750万元，出资比例为55%。**化工出资2250万元，出资比例为45%。2、会议委派**先生为瑞源公司股东代表，全权负责仓储公司的资金筹措与公司的筹备工作。”2015年1月20日，原告瑞源公司出具法定代表人授权委托书，内容为“兹全权委托总经理**（身份证：430603197410××××）按照公司章程和法律规定管理经营瑞源公司并签署公司相关文件。自委托书签署之日生效。”2017年12月20日，第三人瑞源工会出具股东代表委托书一份，内容为“本委托人持有泓源公司28.57%股权（2000万股），现委托**同志作为本委员会股东代表，并授权行使股东权利、签署相关文件，本委员会承担由此产生的相应的法律责任。本授权自签发之日起生效！” 5、关于原告瑞源公司法定代表人***代表原告参与被告泓源公司股东会议的情况。2017年7月18日，原告瑞源公司作出股[2017]2号股东会决议。出席会议股东包括原告瑞源公司代表***。出席会议人员还有公司经理**。决议第五条内容为“会议决定委派***先生为瑞源公司代表出席湖南泓源石化股东会议、**先生为瑞源工会股东代表出席湖南泓源石化股东会议。”2017年12月22日，被告泓源公司召开第二届第一次股东会。出席会议的股东为：瑞源公司代表***、瑞源工会代表**、**化工代表**。会议内容为对公司董事会及监事会成员换届选举。决议第1条为“选举***先生、**先生、**先生为第二届董事会成员。”原告瑞源公司在与会股东处**，原告法定代表人***在印章处签名。2019年1月14日，被告泓源公司召开股东会暨董事会，并形成股[2019]1号会议纪要，部分内容为“出席会议的股东单位及个人为：瑞源公司代表***先生（占股36.43）、瑞源工会代表**先生（28.57%）、**化工代表**（缺席，占股35%）”。部分决议内容为“一、会议通过了《2018年公司经理工作报告》；二、会议肯定了公司2018年度财务决算，对2019年项目资金进行了讨论，与会代表全体同意预估资金支出安排。”会议纪要尾部原告瑞源公司加盖公章并有法定代表人***的签名。第三人**化工加盖公章（补盖），其代表**签名（补签）。第三人瑞源工会加盖公章，其代表**签名。 6、关于第三人瑞源工会成立的情况。2017年1月10日，**市云溪工业园工会联合委员会作出《**工联发[2017]1号关于瑞源公司申请成立工会及召开第一次职工大会的批复》同意瑞源公司成立工会，并要求在1月底以前召开瑞源公司第一次职工大会，并将大会选举结果及时报联合工会。2017年2月10日，**市云溪区总工会作出《**工发[2017]1号关于同意瑞源工会代持职工股权投资泓源公司的批复》。同意瑞源工会在与企业负责协商一致的前提下，由工会委员会代持职工股权投资泓源公司，独自承担相关法律责任，并按要求办理工商注册登记。 本院认为，本案焦点问题：1、案涉两次股东会，**签字**的行为是否能代表原告。本案中因**担任被告公司法定代表人，如果其又担任原告公司代表，为避免**恶意代表原告行使权力损害原告公司利益，必须有原告的明确授权。被告提交的**代表原告公司的授权文书，授权范围并不明确。但案涉两次股东会议，除有**代表原告公司签名外，还加盖了公司的公章。对案涉两次股东会决议上原告公司印章的真实性，原告未提出异议。公司印章是法人权利的象征，公章即代表法人意志，具有极高的法律效力。原告否定印章效力，应提供相应证据。原告未提交证据证实**有擅自使用或盗用公司印章的情形。本案争议股[2014]1号股东会决议作出后，原告实际在2014年3月出资470万元，比原章程约定的670万元出资款少200万元，同时第三人**化工第二次出资比章程约定的多出200万元。双方已实际履行了股权转让协议。同理，本案争议的2017年1月3日被告泓源公司股东会决议，对于公司增资的事项，原告在此后被告公司2017年12月22日召开第二届第一次股东会及2019年1月14日被告泓源公司召开股东会暨董事会上均未否认此事实，并按增资后的股权比例行使股东权利。以上均能说明原告已实际履行两次股东会决议内容，并遵照两次决议行使权利。由此可见，虽**代表原告公司参加被告股东会并进行表决的授权手续存在瑕疵，但原告公司在已完全知情后，并未提出**存在擅自使用公章或盗用公章的行为，也未对**代理权限提出异议，在事后亦以行动履行了两次股东会决议。应视为原告以实际行动认可了**代表原告公司参与被告公司以上两次股东会议的行为。因此，**在被告两次股东会上代表原告签字并**的行为有效，对原告产生法律效力。 2、案涉两次股东会决议是否成立。股东会、股东大会或者董事会决议不成立的原因在于决议欠缺成立要件。按照《公司法司法解释(四)》第五条之规定，股东会、股东大会或者董事会欠缺成立要件的主要表现形式为未召开会议、未进行表决，或者虽然召开会议，但未形成有效的决议。本案应结合案涉股东会决议是否符合上述成立要件来分析上述股东会决议是否成立。首先，关于案涉两次股东会是否实际召开并表决的问题。案涉两次股东会召开时，被告公司两位股东均已到会，并在决议上签字**。因此，两次股东大会已实际召开并进行了表决。其次，关于案涉两次股东会的出席人数或股东所持表决权是否符合公司法或公司章程规定、表决结果是否达到公司法或公司章程规定的通过比例的问题。本案中原告及第三人**化工系当时被告的全部股东，两次股东会上均对会议内容表决赞同。由此可知，两次股东会议的召开及表决均符合被告公司章程规定的表决权比例和通过比例，故两次案涉股东会决议亦不存在不成立的情形。 3、本案是否已过诉讼时效。被告在辩称意见中提出本案已超过诉讼时效或法定除斥期。诉讼时效系以权利不行使的事实状态为要件，作为阻却权利行使的原因。诉讼时效制度的设立目的，旨在督促权利人积极、及时地向相关义务人主张权利，进而尽快稳定相关民事权利义务关系，尊重现存法律秩序，维护交易安全，保障民事生活的和谐和安定。本案原告提出的诉讼请求，是请求确认被告公司股东会决议不成立，自始不生效。可见，原告本案中并非请求被告为或不为一定的行为，而是请求法院对案涉股东会决议的效力进行确认。因此，本案不属于一方当事人向对方当事人主张债权请求权的给付之诉，而是确认之诉。其次，本案不符合适用诉讼时效的情形。虽然，确认之诉表现为当事人以提出请求的方式要求国家裁判机关对相关民事法律关系存在与否作出裁判，但确认请求权属于程序请求权，而非实体请求权，更非债权请求权。在确认之诉中，诉讼对方不负有承认的义务。确认之诉既然仅是由国家裁判机关对诉争的民事法律关系存在与否作出司法裁判，自然也就不存在通过强制执行方式强制诉讼对方当事人履行判决主文内容的必要。相应的，诉讼法意义上的程序请求权，自无适用诉讼时效的余地。合同效力的认定实质上是国家公权力对民事行为进行的干预，是为了保护国家和社会公共利益，不因时间经过而改变无效合同的违法性。因此，本案不适用诉讼时效。原告的诉讼请求为请求确认公司决议不成立，并非请求撤销公司决议，公司法对提起撤销公司决议之诉60天除斥期的规定亦不适用本案。对被告的该辩称意见本院不予支持。 综上所述，本院依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第三十七条、第四十一条、第四十二条、第四十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 驳回原告湖南瑞源石化股份有限公司的诉讼请求。 本案案件受理费151800元，由原告湖南瑞源石化股份有限公司公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省**市中级人民法院。 审　判　长　　*** 审　判　员　　甘　静 人民陪审员　　*** 二０二一年五月六日 书　记　员　　吴　颖 附：1、上诉费缴纳通知：上诉人应在提交上诉状时，向湖南省**市中级人民法院核实、预交上诉案件受理费。上诉费收款单位：湖南省财政厅国库处非税收入汇缴结算户，账号：×××93，开户行：中国银行湖南省分行营业部。汇款至以上账户的，请在缴款后将缴费凭据传真至**市中级人民法院立案一庭或ＱＱ邮箱（请备注上诉人姓名及一审案号）。传真号：0730-8840731，查询号0730-8856331。ＱＱ邮箱：×××＠ｑｑ.ｃｏｍ。上诉人在上诉期满后七日内仍未交纳诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。 2、有关法律条款 《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十七条股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、**。 第四十一条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持： （一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、**的除外； （二）会议未对决议事项进行表决的； （三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的； （四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的； （五）导致决议不成立的其他情形。 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。