某某、某某等股东资格确认纠纷民事一审民事裁定书

湖南省岳阳市云溪区人民法院

民 事 裁 定 书

（2021）湘0603民初1052号

原告：**，女，1970年10月3日出生，汉族，住湖南省岳阳市岳阳楼区。

原告：***，男，1959年5月2日出生，汉族，住湖南省岳阳市云溪区。

原告：***，男，1965年7月7日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。

原告：徐晓燕，女，1964年6月9日出生，汉族，住云南省昆明市盘龙区。

原告：罗丽娟，女，1974年6月25日出生，汉族，住湖南省浏阳市。

原告：杨红兰，女，1971年6月1日出生，汉族，住湖南省岳阳市云溪区。

原告：韩群，男，1968年7月5日出生，汉族，住湖南省岳阳市云溪区。

原告：成都欣华欣石化股份有限公司，住所地：成都市成华区东三环路二段龙潭工业园，统一社会信用代码91510100698883916M。

法定代表人：叶**，总经理。

以上八原告共同委托诉讼代理人：陈琳，湖南奉宪律师事务所律师。

被告：长沙金茂化工有限公司，住所地：长沙市望城区高塘岭镇泰佳路46号，统一社会信用代码：914301220558244023。

法定代表人：李佳，总经理。

被告：湖南泓源石化仓储有限公司，住所地：岳阳市云溪区陆城镇乌石矶岳阳市招商燃气有限公司综合楼，统一社会信用代码：914306000580233527。

法定代表人：甘健，总经理。

原告**、***、***、徐晓燕、罗丽娟、杨红兰、韩群、成都欣华欣石化股份有限公司（以下简称“欣华欣公司”）与被告长沙金茂化工有限公司（以下简称“金茂公司”）、湖南泓源石化仓储有限公司（以下简称“泓源公司”）股东资格确认纠纷一案，本院于2021年9月6日立案。

原告**、***、***、徐晓燕、罗丽娟、杨红兰、韩群、欣华欣公司向本院提出诉讼请求：1、确认各原告委托被告金茂公司所代持的股权为各原告所有；2、判令两被告将各原告股份向工商部门变更登记在各原告名下；3、判令两被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2012年11月份，八原告通过被告金茂公司与湖南瑞源石化股份有限公司（下称瑞源公司）投资设立被告泓源公司，投资总额为5000万元。达成协议后，八原告将投资款项付至金茂公司。为此，金茂公司向八原告出具了《委托投资证明》。2017年3月份，被告泓源公司进行增投扩股，引进了第三位股东瑞源公司工会委员会，增资2000万元。各原告要求将各原告变更为显名股东。瑞源公司、瑞源公司工会同意八原告的显名要求，而被告金茂公司予以拒绝。原告认为八原告要求变更为显名股东，是基于法律规定的正当权利，被告金茂公司拒不同意，损害了各原告的权益。

被告金茂公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议，认为本院对本案无管辖权。1、本案案由不是股东资格确认纠纷而是股权代持合同纠纷。原告在起诉状中主张其与金茂公司之间存在股权代持关系，但该股权代持存在争议。故本案争议的是股权代持纠纷，而非原告与泓源公司之间的股东资格确认纠纷。在原告与金茂公司的股权代持纠纷未解决之前，不存在所谓的股东资格确认问题。如果认为泓源公司与本案的处理结果有法律上的关系，泓源公司可以作为第三人参加本案诉讼，而非作为被告参加诉讼。2、原告与金茂公司之间签订的股权代持合同，而原告与泓源公司并没有发生权利义务关系，故泓源公司不是本案适格被告，金茂公司才是本案的唯一被告。而金茂公司的住所地及本案的合同履行地均在湖南省长沙市望城区，本案应由长沙市望城区人民法院管辖。3、八原告并不是同一法律关系的当事人，因此本案不属于必要共同诉讼。本案只是普通共同诉讼，岳阳市云溪区人民法院依法只能分案受理。

本院经审查认为，根据原告提供的《委托投资证明》，原告**等八原告委托金茂公司对泓源公司投资，八原告是隐名在金茂公司名下的泓源公司股东。现原告要求“确认各原告委托金茂公司所代持的股权为各原告所有”，其实质是要求法院确认其股东资格，故本案的案由为股东资格确认纠纷。由于泓源公司可能是承担责任主体，案件处理与其有关，原告将其列为被告符合法律规定。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖”。泓源公司住所地在本院辖区，原告向本院提起诉讼符合法律规定。故本院对该案具有管辖权，被告金茂公司提出的管辖异议不能成立。至于金茂公司提出本案不属于必要共同诉讼的问题，与管辖异议无关。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条第一款之规定：“当事人一方或者双方为二人以上，其诉讼标的是共同的，或者诉讼标的是同一种类、人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的，为共同诉讼。”本案八原告的诉讼标的是同一种类，为了减少诉累，本案合并审理符合法律规定。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条、第一百二十七条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第二十二条规定，裁定如下：

驳回被告长沙金茂化工有限公司对本案管辖权提出的异议。

管辖异议申请费40元，由被告长沙金茂化工有限公司负担。

如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于岳阳市中级人民法院。

审判员　陈　平

二〇二一年九月十八日

书记员　来雨莹

附：相关法律条款

《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。

第一百二十七条人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。人民法院对当事人提出的异议，应当审查。异议成立的，裁定将案件移送有管辖权的人民法院；异议不成立的，裁定驳回。

当事人未提出管辖异议，并应诉答辩的，视为受诉人民法院有管辖权，但违反级别管辖和专属管辖规定的除外。

《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第二十二条因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。