迪欧家具集团有限公司、宝能汽车销售有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省深圳市罗湖区人民法院 民事判决书 （2022）粤0303民初7511号 原告：迪欧家具集团有限公司（曾用名：广东迪欧家具实业有限公司），住所地：广东省中山市小榄镇华园路10号（增设2处经营场所，具体为：1.中山市小榄镇华园路3号，2.中山市小榄镇镇南路安兆街16号）,统一社会信用代码：91442000770978582P。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，广东环鼎律师事务所律师，执业证号：14403200810542305。 被告：宝能汽车销售有限公司,住所地：广东省深圳市罗湖区笋岗街道笋西社区宝安北路2011号桃园商业大厦6层C610室。统一社会信用代码：91440300MA5F8K2HX5。 法定代表人：***。 被告：安阳宝能汽车销售服务有限公司，住所：河南省安阳市城乡一体化示范区高庄镇光明路南段豫北汽车市场院内,统一社会信用代码：91410522MA9FQ24T79。 法定代表人：***。 两被告共同委托诉讼代理人：***。 两被告共同委托诉讼代理人：***。 原告迪欧家具集团有限公司与宝能汽车销售有限公司（以下简称宝能汽车公司）、安阳宝能汽车销售服务有限公司（以下简称安阳宝能汽车公司）买卖合同纠纷一案，本院于2022年3月2日立案后，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行审理。原告委托诉讼代理人***及两被告共同委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令两被告偿还原告货款41186元并承担连带责任；2、判令两被告向原告支付违约金8068.34元（违约金自2021年2月4日至2021年2月10日按每日0.03%计算，自2021年2月11日暂计至2021年12月31日按每日0.06%计算，总计为8068.34元）并承担连带责任；3、判令两被告承担本案诉讼费、诉讼保全费、担保费等与诉讼有关的费用。庭审中，原告明确保全费及担保费未实际产生。 本案相关事实 一、2020年8月26日，原告（乙方）与被告宝能汽车公司（甲方）签订了《销售公司直营店家具集采项目框架协议》（合同编号：BQXS-202009-493,以下简称《框架协议》），约定：乙方向甲方提供直营店办公家具，甲方包括被告宝能汽车公司及其关联公司（含子公司、分公司），签约主体以采购订单中的甲方主体为准。《框架协议》约定交货日期：乙方在收到甲方正式订单（以邮件方式）之日起20日内交货，送达到双方确认的甲方指定地点；交货方式：乙方负责运输并承担运费、装卸费等各项相关费用及验收合格前的风险；付款方式：无预付款，乙方按合同要求将货物送达双方确认的交货地点并完成安装（若有），经甲方检验符合合同规定的数量、品种、规格、型号、质量标准后，双方应进行书面确认。双方确认验收合格，且甲方收到对应的增值税专用发票和验收单审核无误后三十日内支付95％的总货款至乙方指定账户，剩余结算总价5％作为货物质量保证金，在合同约定的验收合格之日起一年内使用状况良好的，在甲方或下属公司确认货物无重大质量及其他遗留问题后的一个月内无息向乙方支付。乙方开票前，与甲方邮件确认开票主体，具体开票主体为被告宝能汽车公司的关联公司。若甲方收票的关联公司具备独立支付条件，则货款由相应关联公司支付，若甲方收票的关联公司未达到独立支付条件，则由宝能汽车公司代为支付。全部货物送到并完成安装调试后（若需），甲方应在五个工作日内给予及时验收，逾期未验收则视为验收通过。《框架协议》还约定：甲方未按合同约定支付货款的，每逾期一天，应按应付未付款项金额的0.03％向乙方支付违约金，逾期超过七天的，乙方有权按前述违约金标准的两倍向甲方收取违约金，货品清单、数量、价格、交货期等按正式订单（以邮件方式）约定进行确定。 二、随后，被告宝能汽车公司的全资下属公司被告安阳宝能汽车公司于2020年10月15日向原告发出订单采购办公桌椅等家具（订单号为：BQSC-IT-PO-202010-2049），含税金额为41186元。原告依约按期向被告安阳宝能汽车销售服务有限公司交付并安装了全部货品，包括办公桌及推柜、洽谈椅、洽谈桌、沙发、茶几、更衣柜等，并于2020年11月24日经被告安阳宝能汽车销售服务有限公司验收。2021年1月13日原告向被告安阳宝能汽车销售服务有限公司开具了含税金额41186元的增值税专用发票（发票号：16120197）。依据《框架协议》第2.6、2.7、2.8条及《采购订单》“支付条款”的约定，宝能汽车应在货品验收及收到发票后15个工作日内以银行转账方式一次性全额支付当次货款。 三、2021年10月13日，原告向被告宝能汽车公司发出《企业询证函》，要求被告宝能汽车公司对截至2021年6月30日的往来账目进行确认，函件列明欠付原告金额为4845205.95元，被告宝能汽车公司在“信息证明无误”一栏加盖公章。同时，在随函发送的《宝能汽车销售有限公司收款到账需手工查账明细》上列明了关于合同金额、应到账金额（合同金额的95%）、质保金（5%）、实际到账、门店明细、实际开票公司名、发票寄店日期、发票号等相关信息，其中包含涉案订单信息[编号为125，合同金额及门店明细均与发票金额及采购订单一致，其中125号订单95%货款为39126.7元，质保金为2059.3元，发票寄店日期均为2020年1月8日前寄到]，被告宝能汽车公司在该明细单上也加盖公章予以确认。 四、原告于2020年11月27日由“广东迪欧家具实业有限公司”变更为现名称。 判决理由和结果 本院认为，本案为买卖合同纠纷。原告与被告宝能汽车公司之间签订有书面买卖合同，双方应当按照合同约定诚实履行各自的权利义务。 原告虽与被告宝能汽车公司单独签订《框架协议》，但合同约定被告宝能汽车公司代表其自身及关联公司（含子公司、分公司）签订合同，具体签约主体以采购订单中的甲方主体为准，且在合同实际履行过程中，根据原告提供的《框架协议》、采购订单、验收单、企业询证函等证据，被告安阳宝能汽车公司作为被告宝能汽车公司的关联公司，自行采购及收货，本院认定原告与被告安阳宝能汽车公司建立买卖合同关系，被告安阳宝能汽车公司应承担支付货款的义务，并在涉案订单质保期过后向原告支付剩余5%质保金。 被告宝能汽车公司在《企业询证函》上对原告发送的欠款明细予以确认，视为被告宝能汽车公司对自己关联公司所欠债务的加入，被告宝能汽车公司应当就涉案合同的支付义务承担连带清偿责任。 两被告抗辩称付款条件未成就，又抗辩称验收货物确认单与订单明细不一致，本院认为，依据《框架协议》第2.5、2.6条付款方式约定:双方确认验收合格后且甲方收到对应的增值税专用发票和验收单审核无误后三十日内支付95%的总货款;剩余结算总价的5%作为货物质量保证金,应在验收合格之日起一年后的一个月内无息向原告支付。因被告宝能汽车公司已经在企业询证函中对相关订单欠付的货款及质保金金额予以确认，被告安阳宝能汽车公司已验收货物，且两被告未提交证据证明验收合格之日起一年内存在重大质量及其他遗留问题，故两被告提出的付款条件未成就的抗辩理由不能成立、验收货物确认单与订单明细不一致的陈述与事实不符，本院不予采纳。 关于原告主张的货款，根据协议约定，货物质量保证金应在合同约定的验收合格之日起一年内使用状况良好的,在甲方或下属公司确认货物无重大质量及其他遗留问题后一个月内无息向乙方支付。原告在本案中提供了被告安阳宝能汽车公司相关门店接受货物的验收确认单及《企业询证函》，针对原告请求的上述订单中125号所涉货款及质保金金额合计41186元，均已超过一年的质保期，故原告有权要求被告绍兴宝创公司支付货款并承担逾期付款违约责任，原告的该项诉讼请求有事实及法律依据，本院予以支持。关于125号订单中95%的货款金额39126.7元已超过付款期限，被告安阳宝能汽车公司应当予以支付，但因该订单验收单中并未注明日期，无法确认该订单的货物已超过一年的质保期，因此，对原告请求的3092.1元质保金，本院不予支持。关于违约金的支付，双方合同对于逾期未付款的违约金计算有明确的约定，但约定的违约金标准过高，本院酌定为按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%计算。原告的违约金起算时间问题，其中95%的货款39126.7元违约金的起算时间应当为2021年2月4日（收到发票之日起三十日内为支付期间），质保金2059.3元违约金的起算时间应当为2021年12月23日（货物验收合格之日起一年后三十日内为支付期间）。对原告主张的过高部分，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百五十二条、第五百七十七条、第五百八十五条、第六百二十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十五条之规定，判决如下： 一、被告安阳宝能汽车销售服务有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告迪欧家具集团有限公司支付货款41186及违约金（违约金以39126.7元为基数，自2021年2月4日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%计算至款项清偿之日止；以2059.3元为基数，自2021年12月23日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%计算至款项清偿之日止）； 二、被告宝能汽车销售有限公司对被告安阳宝能汽车销售服务有限公司的上述第一项判决义务承担连带清偿责任； 三、驳回原告迪欧家具集团有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1031元，由原告负担31元，两被告共同负担1000元。原告已预交的案件受理费由本院退回1000元。两被告应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳案件受理费1000元，拒不缴纳的，本院依法强制执行。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。 审判长*** 审判员***审判员*** 二〇二二年四月二十八日 书记员***