蚂蚁区块链科技（上海）有限公司、厦门云蚂数链科技有限公司计算机软件开发合同纠纷二审民事判决书

浙江省高级人民法院 民事判决书 （2023）浙民终1104号 上诉人（原审被告）：厦门云某数链科技有限公司，住所地福建省厦门市。 被上诉人（原审原告）：蚂蚁区块某科技（上海）有限公司，住所地上海市。 上诉人厦门云某数链科技有限公司（以下简称云某公司）因与被上诉人蚂蚁区块某科技（上海）有限公司（以下简称蚂蚁区块某公司）计算机软件开发合同纠纷一案，不服浙江省杭州市中级人民法院（2022）浙01知民初497号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年9月13日立案受理后，依法组成合议庭，并于同年10月17日公开开庭进行了审理。云某公司的委托诉讼代理人、蚂蚁区块某公司的委托诉讼代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 云某公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回蚂蚁区块某公司的全部诉讼请求或发回重审；一、二审诉讼费由蚂蚁区块某公司承担。事实与理由：（一）一审判决认定事实错误。蚂蚁区块某公司未按《可信工程平台福建省业务合作协议》（以下简称涉案合作协议）约定完成平台部署，也没有向云某公司实际交付可信工程平台。1．涉案合作协议约定第一阶段验收需要完成包括平台部署在内的多项工作，目前“工程管理应用层”部署在厦门链建科技有限公司（以下简称链建公司），“可信功能引擎层”部署在蚂蚁区块某公司，没有根据协议部署在云某公司。2．涉案合作协议约定若要完成第二阶段的验收，需要由2家银行分别就可信工程平台达成“总对总”合作协议，之后由蚂蚁区块某公司与银行进行搭建、连接，完成联调、数据链路跑通。由于受到政府、央企及持牌机构对蚂蚁系平台的合作排查，相关合作协议审批均未获通过，造成无法完成系统对接、联调、数据链路跑通。3．云某公司曾多次在函件中向蚂蚁区块某公司表示存在包括数据安全、数据裸传等关键问题未解决，但蚂蚁区块某公司没有采取积极手段解决。4．《可信工程平台福建省业务合作项目上线验收报告》（以下简称上线验收报告）是为应付蚂蚁区块某公司内部流程需要，在测试环境下签署，并非正式上线验收报告。5．上线验收报告记载云某公司听取了蚂蚁区块某公司和链建公司工作汇报，审阅了交付物及文档资料等与实际情况不符，蚂蚁区块某公司并未提交任何文件，云某公司未审阅、签署过任何资料。（二）一审判决未严格遵循证据规则对举证期限的规定，在辩论终结后接受蚂蚁区块某公司补充提交的证据，且未组织开庭质证。一审法院对证据的采信存在断章取义的情况，事实认定不清、证据不足。“E签宝厦门可信工程平台上线确认书的邮件往来”是由没有任何关联性的案外人杭州天谷信息科技有限公司寄发，邮件的收件主体和回函主体都是链建公司，而非云某公司。***的邮件回复也不能视为对平台已经上线使用的验收确认。蚂蚁区块某公司在一审诉讼中未提交任何证据证明已经交付可信工程平台或已经正式部署的事实，也未提交证据证明可查验的平台状态，一审判决仅凭不符合合同约定的所谓验收报告判令云某公司支付巨额款项证据不足。 蚂蚁区块某公司辩称，原判认定事实清楚，适用法律正确，请求予以维持。（一）蚂蚁区块某公司已经完成了阶段性开发项目。1．在涉案合作协议签订后，蚂蚁区块某公司便严格按照合同约定履行，云某公司也向蚂蚁区块某公司出具了第一阶段、第二阶段的验收报告，足以说明蚂蚁区块某公司完成了涉案项目服务层和引擎层的开发工作。2．上线验收报告是正式的上线验收，而不是测试验收，从项目流程程序看，项目交付分为“需求分析”“环境准备”“系统部署”“联调测试”“UAT测试”“系统上线”等阶段，协议附件二《项目范围说明书》第4.2项目交付工期安排显示，第一阶段、第二阶段的验收是在正式环境安装部署之后，由此可见验收报告针对的是正式环境的部署。（二）从第二阶段验收报告的履行情况来看，蚂蚁区块某公司已经完成了对接2家银行、2家保险机构以及可信电子签章服务。1．蚂蚁区块某公司就涉案项目对接了民生银行、厦门国际合作银行、中意保险以及安徽泰平国际保险经纪有限公司。2．***作为云某公司负责涉案项目的项目经理，也是云某公司指定的平台对接人，其作出的意思表示即为云某公司的意思表示，***在2022年6月17日的邮件中确认可信电子签章服务已经上线使用。（三）云某公司原为链建公司的全资子公司，因链建公司应用层的数据不理想导致后续业务开展受阻，云某公司主张是蚂蚁区块某公司未完成开发工作所致，否认已经签字盖章的上线验收报告，以达到不付款的目的，违反诚实信用原则。 蚂蚁区块某公司向一审法院提起诉讼，请求判令云某公司：1．支付蚂蚁区块某公司合同款项500万元；2．支付蚂蚁区块某公司利息162420.83元（暂计算至2022年10月20日），并按一年期贷款市场报价利率（LPR）向蚂蚁区块某公司支付自2022年10月21日至实际履行之日的利息；3．承担本案诉讼费用。 一审法院查明事实：2021年8月23日，云某公司（甲方）与蚂蚁区块某公司（乙方一）、链建公司（乙方二）共同签订涉案合作协议，主要内容如下： 1.1可信工程平台：指乙方及其关联公司依托于蚂蚁区块某公司区块链服务层和金融引擎层开发可信工程应用层，从而形成整个可信工程平台。本协议项下乙方提供的可信工程平台版本、规格以及所能实现的具体功能以本协议附件二《服务说明书》的内容为准。 1.4省份独家合作：指各方根据本协议的约定，在福建省范围内展开业务合作，由甲方向乙方购买福建省范围内落地的可信工程平台，甲方作为乙方在福建省范围内的独家合作伙伴，对上述可信工程平台进行推广、运营、引入金融客户等。 3.1本协议项下的费用计算、结算与支付等内容详见附件一《费用说明书》。 3.2为甲方根据本协议向乙方购买福建省可信工程平台，并开展省份独家合作之目的，各方应就福建省可信工程平台交付进行验收。具体交付里程碑、验收标准、验收阶段等详见附件二《服务说明书》。 3.3验收确认：各方同意，甲方可选择如下任一方式确认项目全部验收通过，符合以下任一方式的验收确认文件即视为福建省可信工程平台通过验收，甲方不得再对福建省可信工程平台提出异议，且甲方承诺甲方的项目总负责人有权确认福建省可信工程平台通过验收：3.3.1经甲方在《服务说明书》中的《验收确认单》或各方认可的验收文件上加盖公司公章或合同章；3.3.2经本合同项下甲方项目总负责人在《验收确认单》或各方认可的验收文件上签字确认；3.3.3经本合同项下甲方项目联系人通过本合同第9条列明的联系电子邮箱向乙方提交《验收确认单》或各方认可的验收文件，该等电子邮件中应附上一份甲方项目总负责人签名的《验收确认单》或各方认可的验收文件的扫描件、影印件或照片，并抄送该等甲方项目总负责人。 3.4若福建省可信工程平台分阶段验收的，甲方通过上述任一方式签署或提交相应阶段《验收确认单》或验收文件，视为甲方确认相应阶段成果全部验收通过。 3.5甲方应于收到验收报告之日或收到乙方发出的福建省可信工程平台安装完成的通知之日起10个工作日内组织验收（“验收起始日”），并于验收起始日起5个工作日向乙方出具验收报告或验收文件，说明（i）验收已通过并签署验收确认单，或（ii）验收未通过、未通过的具体原因及乙方整改完毕并再次提交验收的时间要求。 3.6若因甲方原因未能及时组织进行验收，则视为甲方已通过验收，甲方不得拒绝乙方交付的福建省可信工程平台或者主张该等福建省可信工程平台未达到各方约定的标准。如果甲方在验收起始日起的5个工作日内向乙方送达验收未通过的书面通知，乙方应在合理时间内尽一切商业合理努力对甲方提出的问题进行补救，并在补救完成后再次通知甲方进行验收。甲方应在收到该等通知后10个工作日内完成第二次验收并通知乙方是否通过验收，如果第二次验收仍不通过的，各方同意就后续安排另行展开协商。 3.7本协议附件二《服务说明书》中交付验收相关条款作为本第3条款的补充，在符合本第3条款约定的基础上细化具体要求。若附件中交付验收相关条款与本第3条款约定不一致的，以本第3条款约定为准。 4.1在本协议项下一方（“提供方”，为本协议目的，包括知识产权实际持有人）向另一方（“被提供方”）提供的任何资料、技术、软件、服务等所对应的知识产权（包括但不限于商标权、专利权、著作权、商业秘密等）均属于提供方所有；除提供方明示同意外，被提供方无权复制、传播、转让、许可他人使用上述知识产权。此外，甲方承诺在获得乙方同意前，不会修改、改变、出租、转售或转让乙方提供的技术、服务或产品信息。 4.3本协议的签署和履行不涉及或以任何方式构成乙方提供给客户的服务中包含的各种数据、信息及相关文档资料的版权、专利权、商标权等任何知识产权、所有权、名称或利益的转让。除本协议明确规定之外，未经乙方事先书面同意，甲方不得，且应确保客户不得，在本协议合作目的之外或超出范围使用服务。 8.1除非本协议另有约定，如任何一方或其关联公司（“违约方）”违反本协议的约定造成另一方或其关联公司（“守约方”）的任何损失，应向该另一方承担损害赔偿责任。该等损失包括：8.1.1守约方承受或发生的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于合理的律师和其他第三方顾问或中介的付费和开支）；8.1.2因任何第三方（包括其关联公司、董事、雇员）向其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引起的任何向第三方（包括其关联公司、董事、雇员）做出的补偿、赔偿或承担的亏损。 12.1各方业务合作内容。甲方应在福建省范围内，与乙方就可信工程平台开展省份独家合作，配合乙方拓展客户及业务，并就以下内容与乙方开展业务合作：12.1.1福建省可信工程平台采购及合作：甲方应向乙方采购福建省可信工程平台，向乙方支付平台采购及合作费，以获得福建省范围内平台的运营权和省份独家合作权。12.1.2销售合作：就可信工程平台产品在福建省内进行推广，甲方配合乙方引入客户，拓展本平台购买用户，向福建省内目标城市政府等客户推广本平台，并促成客户与乙方签署产品销售协议。就各笔销售，甲乙方将另行协商，并通过另行签署协议的方式约定乙方应向甲方支付的销售合作服务费。12.1.3金融信息撮合：甲方引入行业用户至甲方购买的福建省可信工程平台，使用甲方运营的福建省可信工程平台产品服务，并持续运营行业客户关系，促成客户使用甲方运营的福建省可信工程平台金融产品服务。金融信息撮合分佣的具体比例参见本协议附件一《费用说明书》。12.1.4运营指导：乙方二建立了可信工程平台全国运营中心，对各省合作伙伴进行可信工程平台运营支撑、客服、培训和业务指导。本协议有效期内，甲方应持续协助乙方维护福建省客群。 14.1甲方权利义务。除本协议另有约定外，甲方权利与义务包括如下：14.1.1甲方应根据本协议的约定向乙方支付福建省可信工程平台采购及合作费，并根据本协议的约定在福建省范围内为乙方引入客户；。．。14.3.1双方同意，平台运营机房租金及一期机房内网络设备费用65万元（设备清单由乙方一技术组提供，目前由甲方代垫、采购），应由乙方一公司承担。上述费用将于第二阶段验收后由乙方一向甲方另行支付，不得在乙方一的所得款项当中扣除。 附件一《费用说明书》载明：一、福建省可信工程平台采购及合作费。第一次付款：本协议生效后，甲方向乙方一指定账户完成支付首付款500万元，乙方一在收到甲方付款后，开具相应数额的合规增值税专用发票给到甲方：为避免疑义，各方确认，甲方与乙方一于2020年10月24日签署《福建省、江苏省、安徽省、四川省、陕西省可信工程平台合作协议》《可信工程平台基础功能应用软件开发合作协议》之后，甲方已向乙方一支付人民币伍佰万元整，各方同意该等款项用于抵扣本协议项下的首付款伍佰万元。第二次付款：自可信工程平台完成第一阶段验收之日起，甲方需在1个自然月内向乙方一指定账户完成支付300万元，乙方一在收到甲方付款后，开具相应数额的合规增值税专用发票给到甲方；第三次付款：自可信工程平台完成第二阶段验收之日起，甲方需在3个自然月内向乙方一指定账户完成支付200万元，乙方一在收到甲方付款后，开具相应数额的合规增值税专用发票给到甲方。第四次付款：自可信工程平台完成第三阶段验收之日起，甲方需在6个自然月内向乙方一指定账户完成支付600万元，乙方一在收到甲方付款后，开具相应数额的合规增值税专用发票给到甲方。注：由于甲方为乙方二关联公司，甲方及乙方二同意，当合作期限内甲方有上述支付义务的时候（即本协议生效后10个工作日内、自可信工程平台完成第一阶段验收之日起1个自然月内、自可信工程平台第二阶段验收之日起3个自然月内、以及自可信工程平台完成第三阶段验收之日起6个自然月内），若乙方一有任何对乙方二的付款义务（包括但不限于任何乙方一应向乙方二支付的产品合作共建分成）产生，该付款应优先冲抵甲方向乙方一的应付款项至全额抵扣完成为止。 附件二《服务说明书》载明：2.1项目目标中约定，项目整体业务架构分成三层：第一层是工程管理应用层，承载工程领域典型应用，例如工程项目链上协同平台、工程质量溯源平台、安全及环保溯源平台、链上签约平台、可信资金支付平台、惠农链服务平台、链数可视化平台（管理驾驶舱）SaaS应用服务，作为可信工程的统一用户中心，同时提供了统一的消息及待办、流程引擎、可信电子签章服务，数据管理平台、平台门户。第二层是可信工程引擎层，提供对接金融机构的能力，金融机构通过区块链获取有价值的数据，并提供金融服务。第三层是可信工程区块链服务层，为可信工程平台层提供区块链信任底座。3.3项目规划执行和管理中约定，项目规划、执行和管理工作的交付物如下：需求工作范围说明书、项目实施计划、用户培训方案、系统运行报告、项目进度报告、项目变更文档、各阶段工作评审的签署文件、总体系统上线方案和用户操作手册、系统验收报告；工作完成标志：乙方提交并通过甲方审核的文档以及各方同意并签署下列文件：需求工作范围说明书、项目实施计划、系统测试报告、每周的项目进度报告、项目变更文档、各阶段工作评审的签署文件、总体系统上线方案和用户操作手册、系统验收报告。4．项目交付工期安排。项目工期：本项目建设周期拟为20个月（根据本省和标准产品差异情况确定），在2020年11月至2022年6月进行具体项目实施建设。进度安排：项目交付共分为“需求分析”“环境准备”“系统部署”“联调测试”“UAT测试““系统上线”等阶段；按合同签订日之日开始计算为TO，整体交付周期以5个月为例。如下表格描述了项目过程中主要阶段，其中第一阶段验收的备注内容为试运行环境上线验收；第二阶段验收的备注内容为正式环境，接入2家银行、2家保险机构，进行系统对接联调；第三阶段验收的备注内容为正式环境，搭建基于企业应收账款类、预付账款类、纯信贷类的单一客户类全线上化（在金融机构合规范围内）闭环金融产品事前、事中、事后运作及管理，如供应链金融平台、区块链信用流转平台、交易信息追溯平台、可信工程全链路驾驶舱。5.1验收工程流程。在系统功能投产后，乙方应做好验收的必要准备并向甲方提交验收方案及验收申请书，甲方应当在收到验收申请书后5个工作日内开始验收，以下三个阶段每个阶段的验收期为10个工作日，在验收合格后的3个工作日内，由各方签署验收报告并加盖公章。1．第一阶段验收。乙方完成标准产品交付工作后，具体为一体机、物理服务器，标准应用测试版部署完成，完成3.1节可信工程引擎层第1条至第6条，可信工程区块链服务层第1条至第5条，工程管理应用层第1条至第10条，系统试运行环境上线，各项功能运行稳定，数据处理正确，符合5.2验收标准，甲方验收如无异议，各方签署《项目第一阶段验收报告》，甲方自此产生附件一《费用说明书》项下的第二次付款义务。针对各方确认的缺失、未达要求的内容，乙方负责改正，并与甲方协商以备忘录的形式约定新的验收时间进行整改性验收，验收流程依据上述流程处理。为避免疑义，该等备忘录及整改性验收不影响第一阶段验收通过的结果，且不影响该阶段的付款义务。2．第二阶段验收。平台正式上线，在甲方与2家银行、2家保险机构分别就可信工程平台达成合作，且技术资源有保证的的前提下，乙方至少协同配合就甲方完成对接的2家银行和2家保险机构进行联调（具体指工作说明书3.1节第一款第7条和第8条），数据链路跑通，符合5.2验收标准，甲方验收如无异议，各方签署《项目第二阶段验收报告》，甲方自此产生附件一《费用说明书》项下的第三次付款义务。针对各方确认的缺失、未达要求的内容，乙方负责改正，并与甲方协商以备忘录的形式约定新的验收时间进行验收，验收流程依据上述流程处理。为避免疑义，该等备忘录及整改性验收不影响第二阶段验收通过的结果，且不影响该阶段的付款义务。3．第三阶段验收。乙方基于区块链技术，在平台上实现供应链上下游信用可拆分、可流转、可融资，盘活工程实施过程所产生的应收／应付账款，解决核心企业帐期问题以及下游供应商、分包企业的垫资问题。对工程项目期间产生的交易进行信息的可信追溯，包括订单、付款、到货验收等等环节，实现金融机构对开展金融业务前期、中期、后期的交易背景真实性、资金去向的监控和追踪。如上功能相关的区块链信用流转平台、交易信息追溯平台、可信工程全链路驾驶舱（具体指工作说明书3.1节第一款第9条、第10条、第11条、第12条）上线后，系统各项功能运行稳定，符合5.2验收标准，甲方验收如无异议，各方签署《项目第三阶段验收报告》，甲方自此产生附件一《费用说明书》项下的第四次付款义务。如果因甲方原因造成验收延误的，则验收时间应当顺延，顺延时间不超过5个工作日。如甲方无正当理由逾期未进行验收，且乙方未获得甲方的书面答复，将视为验收通过，各方达成书面谅解意见，作为验收通过的证明。针对各方确认的缺失、未达要求的内容，乙方负责改正，并与甲方协商以备忘录的形式约定新的验收时间进行验收，验收流程依据上述流程处理。为避免疑义，该等备忘录及整改性验收不影响第三阶段验收通过的结果，且不影响该阶段的付款义务。 2021年8月30日，云某公司出具《可信工程平台福建省业务合作项目上线验收报告》，载明：2021年8月30日，云某公司在对“蚂蚁链可信工程平台福建省业务合作”项目（合同编号：202108190C01388191）进行项目验收。甲方云某公司听取了乙方“蚂蚁区块某公司与链建公司联合体”的工作汇报，审阅了交付物及文档资料，经质询讨论形成如下意见。1．项目按照合同的相关规范，交付信息以及验收情况确认如下：（1）已完成应用系统功能如下： 产品功能描述明细描述L5商品名称验收阶段本次验收可信工程应用层项目链上协同平台平台能力底座第一阶段是可信工程应用层质量溯源链服务平台可信工程应用层安全及环保溯源服务平台可信工程应用层链上签约平台可信工程应用层可信资金支付可信工程应用层惠农链服务平台可信工程应用层链数可视化服务平台（管理驾驶仓）可信工程应用层数据管理平台可信工程应用层可信工程平台门户可信工程应用层系统平台管理可信工程引擎层企业中心可信工程引擎层工程项目数据管理中心可信工程引擎层服务管理中心可信工程引擎层产品服务中心可信工程引擎层数据管理中心可信工程区块链服务层一体机可信工程区块链服务层蚂蚁链BaaS平台公有云资源包第一阶段（36个月递延确认）是可信工程区块链服务层可信存证服务可信工程区块链服务层分布式身份服务（DIS）可信工程引擎层企查查服务可信工程区块链服务层区块链合同可信工程引擎层融资、保险类产品接入引擎企业服务标准版第二阶段否可信工程引擎层可信电子签章服务可信工程引擎层供应链金融平台企业服务高阶版第三阶段否可信工程引擎层区块链信用流转平台可信工程引擎层交易信息追溯平台可信工程引擎层可信工程全链路驾驶舱服务安装部署第一阶段30W；第二阶段10W；第三阶段10W；安装部署与软件拆分为三阶段（一次性确认）否 （2）已交付物文档清单如下：验收文档：需求工作范围说明书、项目实施计划、用户培训方案、系统运行报告、项目进度报告、各阶段工作评审的签署文件、总体系统上线方案和用户操作手册、系统验收报告。2．项目提供的资料齐全，以按照合同约定的验收标准完成，同意本次验收。如有遗留问题见备忘录。云某公司在该验收报告上盖章，***在甲方代表处签字。 2021年12月28日，云某公司出具《可信工程平台福建省业务合作项目上线验收报告》，载明：2021年12月21日，云某公司在对“蚂蚁链可信工程平台福建省业务合作”项目（合同编号：202108190C01388191）进行项目验收。甲方云某公司听取了乙方“蚂蚁区块某公司与链建公司联合体”的工作汇报，审阅了交付物及文档资料，经质询讨论形成如下意见。1．项目按照合同的相关规范，交付信息以及验收情况确认如下：（1）已完成应用系统功能如下： 产品功能描述明细描述L5商品名称验收阶段本次验收可信工程引擎层融资、保险类产品接入引擎层，完成对接2家银行和2家保险机构企业服务标准版第二阶段是可信工程引擎层可信电子签章服务 2．项目提供的资料齐全，以按照合同约定的验收标准完成，同意本次验收。如有遗留问题见备忘录。云某公司在该验收报告上盖章，***在甲方代表处签字。 2022年4月8日，蚂蚁区块某公司向云某公司发送《付款洽商函》，函告云某公司于收到本函件的7个工作日内支付服务费共计500万元。同日，蚂蚁区块某公司向***发送邮件。内容如下：1．省代合同逾期款项。理解云蚂已对我方第一阶段、第二阶段工作均已验收并签署验收报告，但我方至今未收到该两阶段对应款项，第一阶段工作对应款项300万已逾期近半年。请务必协调云蚂尽快付款，我方也将发出催收函跟进该等款项支付。***于2022年4月19日回复邮件：云某公司针对付款及平台交付等问题已经回复，详见《付款洽商之回函》。 同年4月17日，云某公司向蚂蚁区块某公司发送《付款洽商之回函》，内容如下：贵司于2022年4月8日向我司发送的《付款洽商函》已收悉。截止目前，福建省可信工程平台还未完成实际交付。具体如下：第一阶段：E签宝签章功能还没有开发完成，海量工程文件区块链签章等问题系统一直无法实现，且针对这个问题目前没有一个明确的方案和交付时间。第二阶段：此期验收报告完全是为了双方友好合作，配合贵司确认完成年度任务，且当时有明确本阶段工作完成后才付款。由于金融系统排查与蚂蚁系合作及银行审批等问题，目前2家银行系统集成的开发、连接、联调、数据链路跑通工作，尚无法进行。同时，由于贵司与链建公司对于平台的部署方式、数据裸传、数据安全和客户隐私保护等问题涉及监管风险存在分歧，从2021年9月份至今贵司与链建公司一致没有达到一致，也没有明确解决方案和时间。目前，各方仅在其各自的网站里部署。因此，我方认为乙方（蚂蚁区块某公司与链建公司的联合体）没有按照合同要求向我司实质性交付和部署可信工程平台。针对以上交付及付款问题，我司愿意真诚与乙方友好协商，尽请贵司安排三方人员对接，尽快满足合同交付要求。我司平台对接联系人如下：联系人：***。 同年6月17日，杭州天谷信息科技有限公司“安夏”向***发送邮件，内容如下：根据与蚂蚁区块某公司的合同，为“厦门可信工程平台”提供电子文档签署服务定制开发的内容，我单位按照合同约定已经完成所有合同范围的产品定制化开发内容。系统于2022年5月18日正式切到生产环境对外使用。根据平台运营的需求，经双方友好协商，我司根据产品的特性持续提供接口对接、迭代升级服务。当日，***邮件回复，确认上线使用。 同年9月15日，蚂蚁区块某公司通过EMS邮政快递向云某公司发送律师函，函告云某公司于收到该函后10日内支付合同款项500万元，以及若云某公司未按时付款，涉案合作协议自上述期限届满之日解除等。9月19日，云某公司***签收该邮政快递。 2023年3月1日，链建公司出具证明，载明：我司因与蚂蚁区块某公司就平台系统搭建的签章、链路、功能、数据传输安全和平台部署等重要问题一直没有解决，也没有形成一致方案；且第三阶段，因可信工程平台向民生银行和厦门国际银行系统对接提交的申请一直未能获得两家总行的批准，蚂蚁区块某公司负责的金融部分与银行系统的开发、对接、联调、数据跑通等工作根本也没有开始，仅在网页做了一个展示页面。因此，我司从未与蚂蚁区块某公司就福建省可信工程平台验收问题召开过任何形式的验收会议，从未向云某公司就上述事宜进行任何形式验收工作汇报，也就不可能会同蚂蚁区块某公司共同提交交付物或文档资料供云某公司审查。 该院依据云某公司的申请，准许证人***、***出庭作证。证人***、***均在一审庭审中陈述蚂蚁区块某公司尚未完成可信工程平台部署，也没有交付合同所约定的相关文档，涉案验收报告仅是测试环境下的验收报告。 云某公司成立于2020年10月21日，***于2020年10月21日至2023年3月3日期间担任该公司法定代表人。链建公司成立于2021年2月1日，注册资本5000万元，***系法定代表人。 该院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，蚂蚁区块某公司、云某公司及链建公司三方共同签订的《可信工程平台福建省业务合作协议》系各方真实意思表示，其内容未违反强制性法律、法规的规定，属于合法有效的合同。涉案合作协议各方均应严格按照合同的约定，全面履行合同义务。根据涉案合作协议约定，云某公司向蚂蚁区块某公司和链建公司采购福建省可信工程平台，支付平台采购及合作费，以获得福建省范围内平台的运营权和省份独家合作权。福建省可信工程平台，系链建公司和蚂蚁区块某公司合作共同开发的系统，包括工程管理应用层、可信工程引擎层、可信工程区块链服务层。其中可信工程引擎层、可信工程区块链服务层由蚂蚁区块某公司负责开发。 本案中，云某公司出具的两份上线验收报告明确载明蚂蚁区块某公司已按照协议约定，履行了上述可信工程引擎层、可信工程区块链服务层相关应用系统开发、文档交付等合同义务，云某公司也在验收报告中确认项目提供的资料齐全，以按照合同约定的验收标准完成，并同意验收。因此，依照涉案合作协议有关项目验收、付款方式的约定，蚂蚁区块某公司有权要求云某公司支付对应的合同款项500万元及相应逾期付款产生的利息。云某公司未按协议约定履行付款义务，应承担相应的违约责任。云某公司辩称，蚂蚁区块某公司未按协议约定完成可信工程平台部署及交付，上线验收报告并非正式环境下的验收报告，双方未进行验收，蚂蚁区块某公司无权基于涉案上线验收报告主张云某公司履行付款义务。该院认为，根据涉案合作协议5.1验收工作流程的约定，在系统功能投产后，乙方应做好验收的必要准备并向甲方提交验收方案及验收申请书，在验收合格后，由各方签署上线验收报告并加盖公章。如前所述，云某公司出具的上线验收报告已确认项目提供的资料齐全，以按照合同约定的验收标准完成，并同意验收，现有证据并不足以推翻上线验收报告的证明效力，对于云某公司提出的上述抗辩意见，该院不予支持。 综上，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，于2023年8月15日判决：云某公司于判决生效后十日内支付蚂蚁区块某公司500万元及利息（截至2022年10月20日为162420.83元；另以500万元为基数，自2022年10月21日起至实际履行完毕之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费47937元，财产保全申请费5000元，由云某公司负担。 二审中，各方当事人均未向本院提交新的证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。 根据云某公司上诉请求和理由以及蚂蚁区块某公司的答辩意见，本案二审的争议焦点为：云某公司支付合同款的条件是否成就。 本院认为，云某公司与蚂蚁区块某公司、链建公司签订的涉案合作协议系各方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，具有法律效力，各方均应依约履行。根据合作协议约定，蚂蚁区块某公司和链建公司合作共同开发的系统，包括工程管理应用层、可信工程引擎层、可信工程区块链服务层。其中可信工程引擎层、可信工程区块链服务层由蚂蚁区块某公司负责开发。附件一《费用说明书》约定，自可信工程平台完成各阶段验收后，云某公司支付该阶段的平台采购及合作费。附件二《服务说明书》约定，各方经验收，签署阶段验收报告后，甲方自此产生阶段性付款义务。故云某公司支付合同款的条件是蚂蚁区块某公司开发的项目通过阶段性验收，各方签署验收报告。 根据查明的事实，云某公司先后签署了第一阶段、第二阶段上线验收报告，详细列明“蚂蚁区块某公司与链建公司联合体”完成的应用系统功能、交付的物品和文档，并认可“项目提供的资料齐全，以按照合同约定的验收标准完成，同意本次验收”。云某公司上诉称上线验收报告记载的验收过程和项目完成内容与实际情况不符，蚂蚁区块某公司未完成对接的2家银行和2家保险机构联调、数据链路跑通，数据裸传、数据安全存在问题等。本院认为，上线验收报告由云某公司项目负责人签字并加盖公章，对于蚂蚁区块某公司的开发项目完成情况具有证明力，云某公司在收到蚂蚁区块某公司《付款洽商函》之前的合理时间内未对验收情况提出过异议，也没有按照合作协议约定以备忘录的形式约定新的验收时间进行验收，在其未提交充分反驳证据的情况下，不足以否定上线验收报告记载的内容的真实性及其证据效力。即便由于金融系统排查及银行审批等原因，导致云某公司无法与银行、保险机构达成合作，依据涉案协议也不能归责于蚂蚁区块某公司。云某公司该项上诉理由不能成立。云某公司上诉称蚂蚁区块某公司未按涉案合作协议约定完成可信工程平台部署和交付。本院认为，合作协议约定乙方应当完成标准应用平台部署，现双方确认“工程管理应用层”部署在链建公司，“可信功能引擎层”部署在蚂蚁区块某公司，并无证据显示平台的部署方式影响其运行以及合同目的的实现。云某公司主张**台必须部署在该公司服务器上依据不足。云某公司上诉还称涉案可信工程平台未正式上线。本院认为，合作协议及附件约定，签署第二阶段验收报告的前提是平台正式上线，现云某公司已签署上线验收报告，载明商品名称为“企业服务标准版”，据此可以推定平台已经正式上线。且2022年6月17日，***邮件回复杭州天谷信息科技有限公司“安夏”，确认上线使用，亦可印证上述事实。云某公司该项上诉理由亦不能成立。杭州天谷信息科技有限公司“安夏”与***的往来邮件经云某公司质证，真实性可以确定，内容与涉案合作协议的履行直接相关，且经过云某公司项目负责人***的确认，一审法院予以采信并无不当。 蚂蚁区块某公司的开发项目通过阶段性验收，云某公司签署了上线验收报告，涉案合作协议约定的阶段性付款条件已经成就，一审法院据此判令云某公司支付蚂蚁区块某公司对应的合同款项500万元及相应逾期利息并无不当。 综上，云某公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费47937元，由厦门云某数链科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二三年十一月三十日 书记员***