云南中石油昆仑燃气有限公司、云南建投第二安装工程有限公司、云南省建设投资控股集团有限公司建设工程施工合同纠纷二审判决书

云南省昆明市中级人民法院 民事判决书 （2026）云01民终3050号 上诉人（原审原告、反诉被告）：某甲公司，住所地：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区官渡区。 法定代表人：马某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，泰和泰（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。 委托诉讼代理人：***，泰和泰（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。 上诉人（原审被告、反诉原告）：某乙公司，住所地：云南省昆明市。 法定代表人：蒋某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，北京市北斗鼎铭（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。 被上诉人（原审被告）：某丙公司，住所地：云南省昆明市经济技术开发区，统一社会信用代码：9153000OMA6K5LYD33。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，北京市北斗鼎铭（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。 上诉人某甲公司、某乙公司与被上诉人某丙公司因建设工程施工合同纠纷一案，不服云南省宜良县人民法院（2025）云0125民初4891号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年3月2日立案后，依法适用普通程序由审判员独任审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：撤销原判第三、四、五项并改判支持上诉人一审中的全部本诉请求以及驳回反诉原告一审中的全部反诉请求。本案诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院未扣除被上诉人一超出工作量、工作时间、工作人数及合理费用以外的经济损失，酌情支持被上诉人一主张的全部经济损失，属于损失金额认定不清。因本项目未开展实质性的物资采购和实体施工工作，被上诉人一提交的部分经济损失与案涉标段无关，一审法院酌情支持了被上诉人一主张的全额经济损失，明显不符合事实逻辑。被上诉人一主张的经济损失过高。从工作量来看，在案涉项目前期征地补偿过程中，被上诉人一曾派遣了部分工作人员协助上诉人开展征地协调工作，但因该工作需要与当地政府协调，被上诉人一仅在会议中起到协调作用，并非需要派遣专人长期驻守。且根据上诉人与某镇政府于2017年5月9日签订租地工作委托协议，与某县政府于2017年7月、11月召开协调会会议纪要，均是上诉人开展工作。被上诉人一提交的证据中仅有2017年11月进行过征地树木清点记录，之后支付临时用地补偿费、租地工作终止协议的工作都是由上诉人自行完成。鉴于被上诉人一在前期征地中确实提供过协助，但期限仅限于前几个月。现被上诉人一主张的2017年总承包合同签订后至2018年11月的各项费用，远远超出其实际开展工作的时间、工作量与工作人数。且被上诉人一未举证证明其工作内容、工作量，无法准确核算真实成本支出。从工作时间来看，因昆石管道支线一共涉及九个标段，另外几个标段已实际开展了部分施工，而案涉四个标段从未开展实质性的物资采购和实体施工工作。被上诉人一于2018年4月已知晓昆石管道项目终止，包含案涉四个标段在内的昆石管道支线已全部撤场，项目上的人员已全部召回公司，已不可能继续产生项目人员工资、社保费用、伙食费、安全费、办公费、交通差旅费等费用。且被上诉人一在一审庭审中认可租赁房屋的期间为2017年6月8日至2018年6月7日，之后未再继续租赁，可以证明至少2018年6月7日前被上诉人一已撤出场地，撤场后的以上费用，属于与案涉项目无关的支出，不应当由上诉人承担。从费用类别来看，被上诉人一主张的项目人员工资和社保费用中，统计的人数与伙食费补助相矛盾，主张的期间也与房屋租赁期间不匹配。且在案涉四个标段未实际开展的情形下，被上诉人一为员工发放的项目绩效奖金、电信服务费、安全生产费、现场材料仓库的柴油费、零星客商货款均不属于合理的成本范畴，不应将这部分费用转嫁由上诉人承担。一审法院未扣除以上超出工作量、工作时间、工作人数及合理费用以外的经济损失，而是酌情支持了被上诉人一主张的全部经济损失，属于事实认定不清，金额核算错误。二、支付资金占用利息属于合同解除后的法定义务，本质上属于占有资金的使用利益，与合同解除的原因无关。一审法院认为“并非第一被告的原因导致合同解除。故原告主张逾期退款的资金占用利息，无事实及法律依据，本院不予支持。”上诉人认为，资金占用利息的本质属于资金的使用收益，被上诉人一占用案涉的材料预付款和管理费，就此资金的使用本身产生了利益。一审法院已认定解除合同并返还已付款的情形下，更加肯定了被上诉人一对资金占用的事实，而其占用资金期间必然导致上诉人的利息损失。因双方在2024年9月11日的《会议纪要》中已对解除合同达成了共识，故上诉人主张以此为起始日期计算预付款和管理费的资金占用利息，具备事实和法律依据。三、被上诉人二应当对被上诉人一的债务承担连带责任。一审法院认定“第二被告某丙公司与第二安装公司不存在财产混同的情形，两个公司各自的财产独立，第二被告某丙公司不应当对第二安装公司的相关债务承担连带责任。”经国家企业信息系统查询，被上诉人二系被上诉人一的一人股东，依照《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款的规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”被上诉人一提交的审计报告不足以认定两公司财产独立，被上诉人二应当对被上诉人一的债务承担连带责任。 某乙公司上诉请求：撤销原判并改判支持上诉人一审中的全部诉讼请求。本案诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：安装公司与某甲公司于2017年6月23日签订的《昆明至石林输气管道工程阳宗镇段施工PC总承包合同》约定合同总价款暂定为992万元，该价款基于工程规模、施工难度等因素综合测算确定，包含履行合同后可获取的利益。安装公司已按合同约定开始履行合同，完成线路前期征地协调、现场踏勘、测量定位等全部前期筹备工作，为履行合同前期投入16个月时间及相应人力、物力、财力。因某甲公司单方原因导致工程全线终止，致使合同不能继续履行，某甲公司的行为属于根本违约，某甲公司解除合同无权要求返还已支付款项，并应赔偿给安装公司造成的损失，包括逾期可得利润。结合本案涉工程的行业平均利润率，履行合同后安装公司必然获得预期可得利润，某甲公司的根本违约行为与安装公司的可得利益损失存在直接因果关系，某甲公司应依法承担赔偿责任。原审法院以案涉工程价款缺乏明确履行计算依据为由驳回安装公司诉请，属于认定事实错误。案涉合同系双方真实意思表示，合法有效，合同中已就工程价款、施工范围、承包方式作出明确约定，完全具备价款结算的事实基础。此外案涉合同的招投标文件中，已明确体现合同履行的计价及收益，能够预见到合同实际履行必然包含合理利润，也是双方签订合同时的合理预期，安装公司主张预期可得利润具有充分的合同依据与事实基础。原审法院既未认定某甲公司单方违约的事实，也未考量其拒不履行合同义务给安装公司造成的损失。而且根据《民法典》第584条规定：违约方向守约方赔偿损失的范围包括合同履行后可以获得的利益，由于某甲公司在安装公司完成前期施工准备的前提下单方解除合同构成违约，导致合同无法履行，应当赔偿给安装公司造成的损失，该损失赔偿额中应当包括合同履行后可以获得的利益。一审中安装公司当庭提出对预期可得利润进行司法鉴定的申请，通过鉴定的方式可以明确可得利润的具体金额，为法院裁判提供依据，但一审法院不同意申请，没有法律依据。本案应通过鉴定公正确定安装公司预期可得利润，一审法院剥夺了安装公司通过合法途径证明自身损失的权利，导致安装公司不能挽回损失，让某甲公司违约获益，明显不公。本案系某甲公司单方违约，直接导致案涉合同无法履行。某甲公司作为违约方、过错方，其先违约行为是引发本案诉讼的根本原因。某甲公司诉讼的行为致使安装公司额外支出诉讼成本。原审法院关于案件受理费分担的认定，存在事实认定错误、法律适用错误，应由某甲公司承担全部案件受理费。 被上诉人答辩意见，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 某甲公司向一审法院提出如下本诉诉讼请求：1.判令解除原告与被告一签订的《昆明至石林输气管道工程阳宗镇段施工PC总承包合同》（合同编号：YNKL-2017-224）、《昆明至石林输气管道工程阳宗镇段外协管理费及物资采购管理费协议》（合同编号：K-2017-224补）、《昆明至石林输气管道工程阳宗镇段PC总承包合同物资采购补充协议》（合同编号：YNKL-2017-224补2）；2.判令被告一退还原告已付款723074.25元；3.判令被告一支付原告自2024年9月12日起至实际支付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期退款的资金占用利息（暂计算至2025年7月30日为21666.12元），以上金额暂合计为：744740.37元；4.判令被告二对上述第二、三项诉请承担连带支付责任；5.判令二被告承担本案诉讼费、公告费、保全费、保全保险费、鉴定费、律师费等相关费用。 某乙公司向一审法院提出如下反诉诉讼请求：1.判令某甲公司向我公司支付为履行案涉合同所产生的费用423138.45元；2.判令某甲公司向我公司支付逾期付款利息，自2024年9月11日起以423138.45元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算实际付清之日止。暂计至2025年11月22日为15857.12元；3.判令某甲公司向我公司支付解除合同后的预期可得利润1488000.00元。以上金额暂合计为：1926995.57元；4.判令某甲公司承担本诉的案件受理费、反诉案件受理费、律师费等我公司为实现债权而支出的费用。 一审法院确认法律事实：2017年6月23日，原告（反诉被告）某甲公司与第一被告（反诉原告）建投第二安装公司签订《昆明至石林输气管道工程阳宗镇段施工PC总承包合同》（合同编号：YNKL-2017-224），约定原告将昆明至石林输气管道工程阳宗镇段交由第一被告施工。工程内容：昆石高压输气管道工程阳宗镇段起于麦田湾三通口（不含），止于小屯三通口，全长6.8Km，管径DN400，设计压力6.3MPa。承包范围：对昆明至石林输气管道工程阳宗镇段范围内管道的材料、设备采购，工程施工进行PC总承包，确保工程质量、进度、费用及功能满足发包人要求。合同总价款暂定价为人民币992万元，最终价款以确定的定额为准，下浮7.2%（含税）执行。其中材料设备费暂定为205万元，工程费用暂定为787万元，最终结算时以实际完成工程量按实结算。2017年7月27日，原告按照合同约定向第一被告支付了材料预付款615000元。2018年3月9日，原告与第一被告签订《昆明至石林输气管道工程阳宗镇段外协管理费及物资采购管理费协议》（合同编号：K-2017-224补）。2018年3月26日，原告按照合同约定向第一被告支付了管理费108074.25元。2018年3月28日，原告与第一被告签订《昆明至石林输气管道工程阳宗镇段PC总承包合同物资采购补充协议》（合同编号：YNKL-2017-224补2）。后因昆明至石林输气管道工程全线终止建设，合同项下的建设工程并未实际开工履行。2024年9月11日，原告与被告一针对解除合同、开展结算事宜召开了对接会议，但未能协商一致。案涉合同签订后，第一被告（反诉原告）第二安装公司在前期准备工作中，为履行合同产生了相应的经济损失。另查明，被告某集团系第二安装公司持股比例100%的股东，所提供的执中云专字（2025）第044号《专项审计报告》，显示其已实际缴纳全部注册资本。 一审法院认为，结合各方当事人的诉辩主张，本案争议的焦点在于：一、双方的合同是否应当解除？二、第一被告是否应当退还原告预付款和管理费，以及原告是否应当赔偿第一被告损失？三、第一被告是否应当支付原告逾期退款的资金占用利息？四、原告是否应当支付第一被告预期可得利润？五、第二被告某丙公司是否应当对安装公司的债务承担连带责任。一、关于合同是否应当解除的问题。本案系建设工程施工合同纠纷。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案合同的签订、预付款的支付等事实均发生于民法典施行前，应适用民法典施行前的法律规定。《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”第九十三条规定：“当事人协商一致，可以解除合同”。案涉合同签订后，原告向第一被告支付了预付款和管理费，后因昆明至石林输气管道工程全线终止建设，合同项下的建设工程并未实际开工履行，原告及第一被告双方的合同目的已不能实现。现原告要求解除合同，第一被告同意解除合同，故对原告解除合同的诉讼请求，予以支持。二关于第一被告是否应当退还原告预付款和管理费以及原告是否应当赔偿被告损失的问题。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。本案中，原告（反诉被告）按照合同约定支付了第一被告（反诉原告）预付款及管理费共计723074.25元。第一被告在前期准备工作中，为履行合同产生了相应的经济损失，酌情认定其经济损失为423138.45元。上述费用是第一被告为履行合同产生的必要、合理支出，应当由原告方承担。本案中，由于双方签订合同后并未实际履行，合同解除后，第一被告应当将收取的预付款及管理费退还给原告，原告应当赔偿第一被告在前期准备工作中为履行合同产生的必要、合理损失。故对原告（反诉被告）要求第一被告（反诉原告）退还其预付款及管理费的诉讼请求，以及第一被告（反诉原告）要求原告（反诉被告）赔偿其损失的诉讼请求，均予以支持。上述费用相互折抵后，由第一被告（反诉原告）建投第二安装公司实际返还原告（反诉被告）某甲公司预付款及管理费共计299935.8元（723074.25元-423138.45=299935.8元）。三、关于第一被告是否应当支付原告逾期退款的资金占用利息的问题。原告主张逾期退款的资金占用利息，系原告认为第一被告存在逾期退款的行为。本案中，原告已按约定支付了预付款和管理费，合同解除后，退还预付款及管理费是必然产生的一项法律后果。合同解除系因昆明至石林输气管道工程全线终止建设所致，并且第一被告已开展了合同履行的前期准备工作，并非第一被告的原因导致合同解除。故原告主张逾期退款的资金占用利息，无事实及法律依据，不予支持。四、关于原告（反诉被告）是否应当支付第一被告（反诉原告）预期可得利润的问题。预期可得利益损失需以合同能够实际履行，当事人可合理预见该利润实现为前提。本案中，案涉建设工程施工合同签订后未实际履行，第一被告（反诉原告）主张的利润损失缺乏明确的合同履行基础作为计算依据，其具体金额具有高度的或然性与不确定性，难以认定为必然发生的、可预见的损失。故对第一被告（反诉原告）的该项诉讼请求，不予支持。五、关于第二被告某丙公司是否应当对第二安装公司的债务承担连带责任的问题。第二被告某丙公司与第二安装公司不存在财产混同的情形，两个公司各自的财产独立，第二被告某丙公司不应当对第二安装公司的相关债务承担连带责任。故对原告（反诉被告）某甲公司要求被告某丙公司对第二安装公司的债务承担连带责任的诉讼请求，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、解除原告（反诉被告）某甲公司与被告（反诉原告）某乙公司签订的《昆明至石林输气管道工程阳宗镇段施工PC总承包合同》（合同编号：YNKL-2017-224）、《昆明至石林输气管道工程阳宗镇段外协管理费及物资采购管理费协议》（合同编号：K-2017-224补）、《昆明至石林输气管道工程阳宗镇段PC总承包合同物资采购补充协议》（合同编号：YNKL-2017-224补2）；二、由被告（反诉原告）某乙公司于本判决发生法律效力之日起十日内返还原告（反诉被告）原告某甲公司预付款及管理费共计723074.25元；三、由原告（反诉被告）某甲公司于本判决发生法律效力之日起十日内赔偿被告（反诉原告）某乙公司经济损失共计423138.45元；四、上述二、三项款项相互折抵后，由被告（反诉原告）某乙公司于本判决发生法律效力之日起十日内返还原告（反诉被告）某甲公司预付款及管理费共计299935.8元；五、驳回原告（反诉被告）某甲公司的其他诉讼请求；六、驳回被告（反诉原告）某乙公司的其他诉讼请求。本诉案件受理费11248元，减半收取5624元，由原告（反诉被告）某甲公司负担169元，由被告（反诉原告）某乙公司负担5455元；反诉案件受理费22142.96元，减半收取11071.48元，由被告（反诉原告）某乙公司负担8535.48元，由原告（反诉被告）某甲公司负担2436元。 二审中，各方当事人均未提交新证据。 本案经二审审理查明的案件法律事实与一审一致。 本院认为：本系列案包括七件案件，系作为发包方的某甲公司因昆明至石林输气管道工程与作为承包方的多家单位签订合同，后合同未实际履行故诉至法院要求解除合同并主张返还预付款项及利息，承包方包括某乙公司、某丁公司、某戊公司、某己公司，其中涉及某乙公司有四件案件，其余公司各一件。各承包方针对发包方诉讼也均提出了反诉，核心主张均为同意解除合同并要求发包方赔偿损失，但对于损失应如何确定各承包方意见不同，有的主张预期利润损失，如某乙公司；有的认为已经进场施工，应根据当事人提交证据情况核算损失金额，如某丁公司；有的既主张损失又同时主张违约金，如某己公司，有的主张信赖利益损失，如某戊公司。现因各方当事人对于一审判决确认的合同解除判项均无异议，本院对此判项予以维持。而一审法院认为各承包方为了履行合同均产生了相应的经济损失，故采取的是酌定方式确定损失，某甲公司不服提出上诉，认为案件缺乏损失金额的证据，损失金额认定不清，不宜酌定。对此，《中华人民共和国民法典》第五百八十四条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失”。由于一方根本违约导致合同解除，致使合同还没有实际履行的情况下，精确计算合同履行后可以获得的利益往往非常困难，故无法精确计算出可得利益。这也是本系列案中各守约方主张可得利益方式方法不同的根本原因，从各守约方举证也能看出其违约所造成的损失金额的证据并不完善。最高人民法院对此类案件要求人民法院根据实际案件的情况采取差额法、类比法、估算法和综合裁量法等方法来确定守约方的可得利益。因此一审法院根据本案系列案的情况采取综合酌定的方式确定损失金额并无不当，本院予以维持。对于连带责任问题，经审查，某丙公司与第二安装公司已经提交证据证实不存在财产混同的情形，对该主张本院不予支持。对于逾期退款的资金占用利息，本案系某甲公司根本性违约导致合同解除，一审通过判决确认守约方应予退还预付款，不存在其所述逾期退还资金占用的问题，故对该主张本院不予支持。 针对某乙公司的上诉，其要求委托鉴定来确定预期可得利润，但在其一审反诉主张中既要求了案涉合同所产生的费用又主张预期可得利润，因可得利益实为交易利润，其必然要有构成信赖利益的相关成本支出，故不能对同一交易既赔偿利润又赔偿成本，当事人只能对信赖利益损失或可得利益损失择一主张。虽然一审法院并未对此释明，而是直接择取信赖利益损失通过综合酌定的方式支持了损失数额，各方并没有对此问题提出上诉，故对某乙公司上诉要求鉴定并主张预期利润损失本院不予支持。 综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院予以维持；上诉人的上诉请求均无事实及法律依据，本院予以驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四十一条第二款、第一百七十六条、第一百七十七条第一款第（一）项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十一条之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费29440元，由上诉人某甲公司承担11248元，上诉人某乙公司承担18192元。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二六年三月三十一日 法官助理*** 书记员*** 附件： 判后告知书 【本裁判依据的法律条文】《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项规定：“第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”； 【裁判生效时间】第二审人民法院的裁判文书在送达后即发生法律效力。 【必须履行生效判决】发生法律效力的裁判文书，当事人必须履行。义务履行人拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请强制执行。 【执行通知前置】本判决生效后，判后告知书即为执行通知，负有履行义务的当事人应当按照判决确定的方式和期限履行生效法律文书确定的义务，不得有转移、隐匿、销毁财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本案执行立案后，人民法院可以立即采取强制执行措施。 【强制执行申请期间】申请强制执行的期间为二年，从裁判文书规定履行期间的最后一日起计算；裁判文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；裁判文书未规定履行期间的，从裁判文书生效之日起计算。 【不履行生效文书的法律后果】被执行人未按生效裁判文书指定的期间履行义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息或支付迟延履行金。 被执行人未按照执行通知要求履行判决（裁定）确定的义务的，人民法院可以查封、扣押、冻结、划拨、拍卖、变卖其应当履行义务部分的财产，可以采取拘传、罚款、拘留措施，可以将其纳入失信名单、限制高消费、限制出境，可以向其所在单位、征信机构、其他相关机构通报其不履行义务的信息，还可以采取通过媒体公布其不履行义务的信息等信用惩戒措施。对构成非法处置查封、扣押、冻结财产罪，妨害公务罪，拒不执行判决、裁定罪的，依法追究刑事责任。 【自动履行生效裁判指引】法律文书生效后，一方当事人自动履行的，可直接向对方当事人履行。对自动履行完毕、不需进入执行程序的案件当事人，人民法院可出具自动履行证明。 【执行管辖法院】生效的裁判文书由第一审人民法院或者与第一审人民法院同级的被执行财产所在地人民法院执行。