海南万茂联合商业管理有限公司、万茂联合（海南）健康项目管理有限公司等装饰装修合同纠纷民事二审民事判决书

海南省三亚市中级人民法院 民事判决书 （2021）琼02民终2827号 上诉人（原审被告）：海南万茂联合商业管理有限公司。 法定代表人：***。 上诉人（原审被告）：万茂联合（海南）健康项目管理有限公司。 法定代表人：***。 二上诉人共同委托诉讼代理人：***。 二上诉人共同委托诉讼代理人：***。 被上诉人（原审原告）：名洲建设集团有限公司。 法定代表人：***。 上诉人海南万茂联合商业管理有限公司（以下简称万茂商业公司）、万茂联合（海南）健康项目管理有限公司（以下简称万茂健康公司）因与被上诉人名洲建设集团有限公司（以下简称名洲公司）装饰装修合同纠纷一案，不服三亚市城郊人民法院（2021）琼0271民初11864号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年12月1日立案后，依法组成合议庭。经过阅卷、调查和询问当事人，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 万茂商业公司、万茂健康公司上诉请求：1．依法撤销一审判决，改判驳回名洲公司全部诉讼请求；2．本案一审、二审案件受理费由名洲公司承担。 事实和理由：一、一审判决认定万茂商业公司与名洲公司之间的该案工程已经进行了结算，属于事实认定错误。名洲公司提交《结算协议书》用于证明涉案工程最终结算金额为790，000元，但该《结算协议书》上并未加盖万茂商业公司的公章，可以证明万茂商业公司与名洲公司之间从未实际进行过结算。且从名洲公司提交的简易单据可以发现，表面看似对结算的金额和验收有意进行了重复，但内容和形式完全不符合施工行业的交易惯例。一是文字表述的形式简陋且全是对其有利的表述方式，二是时间前后冲突不一，三是重复反而显得刻意和违反常理，四是除了简易的单据外，名洲公司并未提供完整的竣工资料来合理证明其已完成合同约定的整改施工。因此，结合本案不属于新建工程而是整改工程的事实，名洲公司理应向万茂商业公司、万茂健康公司提供涉案整改工程完整的竣工结算资料并供上诉人进行审计，用于排除万茂商业公司、万茂健康公司对前述简易单据的合理怀疑。综上，名洲公司主张万茂商业公司支付工程款没有事实依据。 二、因名洲公司未配合提供已完成合同约定的整改工程的完整竣工结算资料，且前述简易单据和《还款计划》并不符合惯例，万茂商业公司对涉案工程有理由产生合理怀疑，故在事实查清楚前不应支付涉案工程款。名洲公司在一审中提交了一些简易的单据及《还款计划》，但《结算协议书》并未加盖公司公章，且相关单据并不符合行业惯例，故在事实查清楚前不应支付涉案工程款，也不能按照《还款计划》继续支付利息。 综上，名洲公司的一审诉求应予以驳回，望判如所请。 名洲公司辩称，一审法院认定事实正确，万茂商业公司、万茂健康公司主张一审法院事实认定错误，没有事实依据。第一，万茂商业公司、万茂健康公司关于万茂商业公司与名洲公司之间就涉案工程已进行结算的主张缺乏事实及法律依据。涉案工程于2018年5月24日办理了《结算协议书》，双方确定最终结算金额为790，000元，该结算书及附结算汇总表均盖有万茂商业公司的合同专用章印，证据确凿。第二，无论是新建工程还是整改工程，必须以施工合同为依据。名洲公司完成了合同约定的工作内容，并按照程序办理了完工证明、工程竣工验收、结算单及工程款支付方式，且双方负责人也已签字盖章确认，符合法律法规。第三，涉案工程款支付方式经双方当事人协商约定，按照《还款计划》进行，双方意思表示一致，且经双方盖章确认，具有法律效力。第四，一审判决已查明，万茂健康公司系万茂商业公司唯一股东，万茂商业公司与万茂健康公司是一家公司，名洲公司提供的所有资料都有万茂商业公司的盖章，故万茂健康公司应承担工程款支付连带责任。综上，一审判决适用法律正确，万茂商业公司、万茂健康公司的上诉请求无正当理由及法律依据，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 名洲公司向一审法院起诉请求：1．判令万茂商业公司和万茂健康公司共同向名洲公司支付拖欠的工程款共计790，000元；2．判令万茂商业公司和万茂健康公司共同向名洲公司支付利息（以790，000元为基数，按约定每月为9875元，从2021年4月1日至款项清偿之日的利息。） 一审法院认定事实如下：名洲公司原名名洲建设有限公司，于2021年3月23日变更为现公司名称。2017年1月5日，名洲公司和万茂商业公司签订《装修工程施工合同》，约定万茂商业公司将位于海南省三亚市海棠湾青田风情小镇海棠湾青田小镇招商中心内部设计装修整改工程发包给名洲公司进行施工，承包方式为固定总价（可移动家具、装饰灯具由万茂商业公司提供）。在万茂商业公司未出设计变更及未发送现场签证的前提下，本合同的结算价即为本合同价。合同价款790，000元，付款方式为在办理完结算审计后14日内付至结算价的95％，余款5％作为质量保修金。工程质量保修金在工程竣工验收合格之日起2年内，由名洲公司提出申请，经万茂商业公司复检无工程质量问题后14日内，由万茂商业公司将扣除保修金（扣除名洲公司应支付的保修费用，保修金不计利息）退回给名洲公司。 合同签订后，名洲公司依约进场施工，于2018年5月24日完工并交付使用。2019年8月10日，万茂商业公司向名洲公司出具《完工证明书》，确认涉案项目已经取得《竣工验收单》，经竣工验收确认名洲公司于2018年8月31日已完成合同范围内工作。同日，名洲公司和万茂商业公司签订《结算协议书》，确认涉案工程最终结算金额为790，000元。2019年8月5日，名洲公司向万茂商业公司提交《施工单位工程款支付申请表》，要求万茂商业公司支付工程款790，000元，万茂商业公司出具意见载明：根据已办理的结算，此项合同结算总价790，000元，质保金39，500元，本期应支付工程款750，500元（790，000元-39，500元）。同日，双方签订《工程竣工验收单》，确认工程经竣工验收合格。 此后，万茂商业公司和名洲公司签订《还款计划》，约定，万茂商业公司同意按年利率15％计息，每月支付利息（自2021年1月起支付利息），2021年12月1日到期支付工程款。万茂商业公司向名洲公司支付2021年1月至3月利息，2021年4月起未向名洲公司支付利息。案件审理过程中，万茂商业公司辩称因双方未进行结算，故未按照《还款计划》约定向名洲公司支付剩余款项。一审另查明，万茂健康公司系万茂商业公司唯一股东。 一审法院认为，名洲公司和万茂商业公司签订《装修工程施工合同》系双方真实意思表示，也未违反法律、行政法规效力性强制性规定，合法有效，双方应当按照约定全面履行各自权利义务。合同签订后，名洲公司依约进场施工并已将涉案工程交付使用，现名洲公司与万茂商业公司已经进行结算，双方亦签订《还款计划》，万茂商业公司应当按照约定向名洲公司支付工程款。 根据《还款计划》的约定，自2021年1月1日至2021年12月1日，万茂商业公司应按月向名洲公司支付工程款利息9875元，于2021年12月1日向名洲公司支付工程款790，000元，现万茂商业公司只支付2021年1月至2021年3月的利息，且明确表示因双方未完成结算故不支付后期款项，万茂商业公司的行为构成根本违约，名洲公司诉求万茂商业公司支付全部工程款790，000元具有事实和法律依据，依法予以支持。 关于利息。根据《还款计划》的约定，自2021年1月起至2021年12月，万茂商业公司应按月向名洲公司支付工程款利息9875元，万茂商业公司对此没有异议，万茂商业公司已经支付2021年1月至3月的利息，2021年4月至今的利息尚未支付，名洲公司诉求万茂商业公司支付2021年4月至实际支付工程款之日止的利息一审法院依法予以支持。《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律若干问题的解释（一）》第二十六条的规定，当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理。没有约定的，按照同期同类贷款利率或者同期贷款市场报价利率计息。本案中，双方未约定2021年12月之后的利息标准，因此2021年4月至2021年12月的利息按每月9875元的标准支付，2022年1月1日至实际付清工程款之日止的利息，以790，000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。 《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，万茂健康公司系万茂商业公司唯一股东，万茂健康公司未提交证据证明其公司财产独立于万茂商业公司财产，应对万茂商业公司的上述债务承担连带责任。 综上，根据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十八条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十六条的规定，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款之规定，判决：一、万茂商业公司应自判决生效之日起7日内，向名洲公司支付工程款790，000元；二、万茂商业公司应自判决生效之日起7日内，向名洲公司支付利息（2021年4月至2021年12月的利息按每月9875元的标准支付，2022年1月1日至实际付清工程款之日止的利息，以790，000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、万茂健康公司对万茂商业公司上述债务承担连带责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费11，996元，减半收取计5998元（名洲公司已预缴），由万茂商业公司负担。 本院二审期间，双方未提交新证据。 一审法院查明的事实属实，本院予以确认。 本院认为，本案二审的争议焦点为：一、万茂商业公司是否应向名洲公司支付工程款、利息及应付的数额问题；二、万茂健康公司是否应当承担相应的连带责任。 关于焦点一。名洲公司和万茂商业公司签订的《装修工程施工合同》约定，除合同另有约定或双方经协商一致调整价款外，该合同约定的790，000元合同价款为固定金额，不得作任何调整。在涉案合同签订后，名洲公司依约进场施工并已将涉案工程交付万茂商业公司使用，万茂商业公司认可该工程已过质保期。万茂商业公司在《结算协议书》及《工程结算汇总表》上加盖其公司合同专用章，双方后期亦另行签订《还款计划》，确认涉案工程已经审计并确认工程款为790，000元，万茂商业公司在该《还款计划》上加盖公司印章。综上，可确认双方均认可工程款按合同约定固定价790，000元进行结算。万茂商业公司主张双方未进行结算，不应支付工程款的抗辩意见，无事实与法律依据，本院不予支持。 另，根据《还款计划》的约定，2021年1月至2021年12月，万茂商业公司应每月1日向名洲公司支付工程款利息9875元，2021年12月1日到期支付工程款。目前，万茂商业公司仅支付了2021年1月至3月的利息，工程款及2021年4月以后的利息尚未支付，已构成根本违约。因此，万茂商业公司应向名洲公司支付工程款790，000元，并按约定的每月9875元的标准向名洲公司支付2021年4月至2021年12月的利息。对2022年1月1日至实际付清工程款之日止的利息，由于双方未对利息计付标准进行约定，根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律若干问题的解释（一）》第二十六条的规定，该期间的利息应按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。 关于焦点二。《中华人民共和国公司法》第六十三条对一人有限责任公司财产独立的事实，确定了举证责任倒置的规则，即一人有限责任公司的股东应当举证证明公司财产独立于股东自己的财产。在其未完成举证证明责任的情况下，应当对公司债务承担连带责任。本案中，万茂健康公司系万茂商业公司唯一股东，在其未提供证据证明万茂商业公司财产独立于自己财产的情况下，应就万茂商业公司的债务承担连带责任。 综上所述，万茂商业公司、万茂健康公司的上诉请求不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，判决结果正确，应予维持，但未对保全申请费进行处理，本院二审一并处理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 一审财产保全申请费4996元（名洲建设集团有限公司已预交），由海南万茂联合商业管理有限公司负担。二审案件受理费11，700元（海南万茂联合商业管理有限公司已预交），由海南万茂联合商业管理有限公司、万茂联合（海南）健康项目管理有限公司共同负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二一年十二月二十三日 法官助理*** 书记员*** 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。 第二审人民法院审理上诉案件，可以在本院进行，也可以到案件发生地或者原审人民法院所在地进行。 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。