广东怡丰智能车库有限公司、天水锻压机床（集团）有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

甘肃省天水市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2023）甘05民终30号 上诉人（原审原告）：广东怡丰智能车库有限公司，住所地广东省惠州市东江高新区东兴片区东新大道46号。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，男。 委托诉讼代理人：**，***典（**）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：天水锻压机床（集团）有限公司，住所地甘肃省天水市麦积区渭滨北路。 法定代表人：**，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，男。 委托诉讼代理人：***，女。 上诉人广东怡丰智能车库有限公司（以下简称广东怡丰公司）因与被上诉人天水锻压机床（集团）有限公司（以下简称天水锻压公司）买卖合同纠纷一案，不服甘肃省天水市麦积区人民法院（2022）甘0503民初2580号民事判决，向本院提起上诉，本院于2023年1月10日立案后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人广东怡丰公司的委托诉讼代理人***、**，被上诉人天水锻压公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 广东怡丰公司上诉请求：1．撤销甘肃省天水市麦积区人民法院（2022）甘0503民初2580号民事判决；2．依法改判支持广东怡丰公司一审全部诉讼请求；3．判令本案诉讼费用（包括但不限于本案一审、二审诉讼费用等）由天水锻压公司承担。事实和理由：一审判决认定基本事实错误，判决结果缺乏依据，具体理由如下：一、关于本案争议焦点一“双方签订的设备订货合同是否应当解除的问题”。一审法院依据如下两类证据认定合同目的已经实现，进而认定合同不应当解除错误。第一类是依据双方于2020年7月9日至9月22日期间进行了三次产品安装调试验收、**报告单。但是在2020年7月9的报告单是设备刚送到广东怡丰公司，因设备刚送到，所以双方仅通电对设备进行简单查看，广东怡丰公司仅在报告单表明该设备能运转、正常运行，但是并没有称该份设备符合双方在技术协议中的要求。2020年7月25日报告单显示是设备存在问题需要**和整改，也并没有表明设备符合合同目的。而2020年9月22日的报告单，广东怡丰公司在报告单上称“目前仅满足45mm×5200板材折弯使用要求，其他待验证”，也就是说广东怡丰公司当时仅仅对45mm×5200的板材进行折弯验证，还有其他板材还未验证，也有待于后续验证看能否满足折弯要求，并不是认可案涉机器设备已经满足技术协议的要求。上述三份报告单均不能证明合同目的已经实现。第二类证据是2021年5月17日广东怡丰公司与天水锻压公司共同现场测试记录，该记录正是因为天水锻压公司提供的设备无法满足技术协议的要求，所以广东怡丰公司才与天水锻压公司对案涉机器进行测试，测试结果发现案涉设备确实是无法达到技术协议的折弯要求。天水锻压公司才提出不停加宽槽口满足双方在技术协议约定的折弯要求，并完全保证达到直角标准。该份证据恰好证明天水锻压公司提供的设备无法满足要求。一审庭审中，天水锻压公司也承认了案涉设备属于定制设备，且确实无法满足技术协议中的折弯要求，故双方都认可合同目的没有实现，广东怡丰公司有权解除合同。二、关于天水锻压公司是否应返还广东怡丰公司货款39.15万元。首先，如前述，案涉合同不能达到双方在技术协议中约定的折弯要求，如果达不到的情况下，合同应当解除，天水锻压公司应当返还广东怡丰公司货款。第一，在天水锻压公司设计刀模之前，广东怡丰公司有向天水锻压公司提供具体工件的图纸。首先，根据技术协议第9页第4.5条约定“除机床标配的标准模具外，技术协议中要求附加的模具必须按照需方提供零件图纸尺寸和技术要求进行设计，并在双方确认后进行制作生产”，即天水锻压公司生产的刀模是根据广东怡丰公司交付的图纸进行设计的。其次，因为案涉设备为定制设备，且天水锻压公司在庭审中也承认“我方提供给客户的设备是按照客户的需求提供的”，天水锻压公司提供的刀模是根据工件图纸进行设计，并称该刀模可以达到技术协议的要求。第二，即使并未约定具体工件的折弯，也并不能据此直接推断天水锻压公司按照合同约定制作了机床设备，即使在技术协议上并未约定具体工件的折弯，天水锻压公司所生产的设备也应当满足技术协议的要求。在购买案涉设备时，广东怡丰公司明确提出了要求，要求购买一台设备能够满足技术协议的要求，但是广东怡丰公司收到设备后，多次使用均发现根本无法折弯满足要求，实际上是其机床动力不足，导致无法折弯，广东怡丰公司也根本无法利用该设备用于生产经营，合同的目的根本无法实现。对于是否约定了具体工件的折弯对于合同目的是否能实现并没有影响，无论有没有约定具体工件，天水锻压公司生产的设备也理应满足广东怡丰公司在技术协议中明确的需求，不能因为没有约定成为天水锻压公司可以生产一台不满足技术协议的正当合理理由，三、天水锻压公司在一审中一直以案涉设备满足《中华人民共和国国家标准一数控板料折弯机精度》（以下简称“国家标准”）、产品使用书等，二审法院在争议焦点三中也认定天水锻压公司提供的案涉机床符合国家标准。首先，一审法院认定案涉设备达到国家标准并没有任何依据，并没有任何证据表明案涉设备满足国家标准，广东怡丰公司也没有认可案涉设备满足国家的标准。第二，本案设备是定制设备，不是通用设备，既然不是通用设备，那么作为定制设备就应当满足双方的特别约定即技术协议的约定，是否满足国家标准根本不是认定案涉设备是否达成合同目的的标准，是否满足国家标准也跟本案没有任何关系。广东怡丰公司所需的折弯工件有特殊要求，所以才需要定制，而天水锻压公司也明确了可以满足该要求，最后双方在技术协议上约定清楚要求和标准（即技术协议中对于折弯的加工精度和加工能力的要求），并不能以所谓的国家标准为衡量设备是否满足要求。请求二审法院依法查明案件事实并撤销一审判决，支持广东怡丰公司全部诉讼请求。 天水锻压公司辩称，一审法院认定事实、适用法律正确，广东怡丰公司提出的主张无任何有效证据支持，其上诉理由不能成立，请求驳回上诉、维持原判。案涉折弯机是天水锻压公司完全按照广东怡丰公司的要求及图纸生产的合格非标产品，完全符合合同要求及国家标准，且早已经被验收合格，也投入使用，合同已经得到履行，不存在合同目的不能实现的情形。第一，现在设备已经向广东怡丰公司交付，广东怡丰公司在正常使用十个月之后，声称设备出现问题，依照相关规定，在设备质保期内出现的质量问题只需**即可。首先，依据设备采购合同第三条第二款约定：“第一次付款：甲方预付合同总额的30％款，合同生效；第二次付款：设备加工完毕发运到需方现场，货到即付合同总额的30％款；第三次付款：设备在需方安装验收合格后且需方收到本合同全额增值税发票后付合同总额的30％款；第四次付款：余款10％，为一年质保金，保质期满后一星期内付清余款”的相关约定，双方已在买卖合同中就付款问题达成一致意见，并约定了广东怡丰公司有权要求对设备进行测试除质保金外，广东怡丰公司已向天水锻压公司支付了90％货款，天水锻压公司以其实际支付货款的行为表明案涉设备已经被其安装验收合格，产品完全符合合同要求。其次，在广东怡丰公司接受涉案设备并进行使用期间，其并未提供足够证据证明涉案设备存在无法**的情形，2020年7月9日至9月22日期间，天水锻压公司派员先后进行了三次产品安装调试、**，属于正常的售后**保养的范畴，且广东怡丰公司认可验收结论正常。可见，广东怡丰公司主张的涉案设备存在质量问题且无法使用，要求解除合同的主张应不予支持。再次，涉案合同是双方真实意思的表示，内容没有违反法律和行政法规的强制性规定，应为合法有效。天水锻压公司依约将设备交付给了广东怡丰公司，广东怡丰公司支付了除质保金以外的全部货款，涉案设备经调试**后可正常运转使用。故天水锻压公司不存在根本违约的情形。最后，从合同签订到履行完毕，再到广东怡丰公司提起诉讼，历时近一年半时间，且在合同签订后的半年内，广东怡丰公司认可机床正常运行后已将合同款付至90％。合同目的已经实现。第二，本案不符合发回重审或应当改判的条件，应予维持。 广东怡丰公司向一审法院提出起诉请求：1．判令解除广东怡丰公司与天水锻压公司2020年4月23日签订的设备采购合同；2．判令天水锻压公司返还货款39.15万元及利息（以39.15万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2021年10月20日起计算至款项全部返还之日止）；3．判令天水锻压公司赔偿广东怡丰公司因案涉机器设备存在质量问题所造成的经济损失共计176784元；4．判令本案诉讼费用由天水锻压公司承担。 一审法院认定事实：2020年4月23日，广东怡丰公司与天水锻压公司签订设备订货合同一份，合同编号：YFGD2020005。合同约定买方（甲方）广东怡丰公司向卖方（乙方）天水锻压公司采购电液比例数控折弯机一台，设备型号：WE67K-250／6000（DA52S），一、合同文件设备采购合同及技术协议各一式四份。二、采购机床的名称：电液比例数控折弯机，型号规格：WE67K-250／6000（DA52S），数量一台，单价43.5万元，交货期：55天内到甲方工厂，附技术协议。包含3套模具（标准一套）（R12一套）（R21为1500mm）、机床所用全部液压油。三、合同价款及付款方式。1、合同总价43.5万元，包括机床方案设计、机床价款、运输、保险、调试、培训、保修及服务、税金等所有费用。2、付款的方式：第一次付款，甲方预付合同总额的30％款，合同生效；第二次付款，设备加工完毕发运到需方现场，货到即付合同总额的30％款；第三次付款，设备在需方安装验收合格后且需方收到本合同全额增值税发票后支付30％货款。第四次付款，余款10％，为一年质保金。保质期满后一星期内付清余款。五、质量保证：2、乙方应保证机床是全新的，且必须是技术协议中的规格型号、制造商和产地的合格证品，并完全符合合同和技术协议规定的质量、规格、性能和要求。 WE67K-250／6000（DA52S）电液比例数控折弯机技术协议约定：第十条、技术文件：1、提供机床出厂的精度检验报告、性能检测记录及有效合格证书。2、提供机床主要部分、元器件的合格证书。3、提供机床安装、调试、使用、**所需要的技术资料包括：机床使用说明书、机床机械、液压、润滑原理及布置图册、机床电气原理图、机床**、保养说明书、数控系统操作手册、数控编程手册、主要外购件说明书、随机附件、易损件、备件清单及明细。第十三条、质量保证：1、机床自验收合格、双方签订验收纪要之日起实际质保期一年。质保期内提供方承担**及更换备件的义务。质保期后，供方长期提供技术和备件的服务。2、机床出现故障在接到用户信息后2小时内响应，4小时内**人员到达用户现场服务。3、机床到达需方安装调试时，供方派工程技术人员进行调试及技术培训服务。4、供方已取得IS09001：2000《质量体系认证证书》，按IS09001：2000执行。十四条、WE67K-250／6000（DA52S）设备加工精度和加工能力：1、加工精度，1.1按供方提供数据，该机床保证试件折弯角度误差为：±25’／6m；2、加工能力，2.1按供方提供数据，当需折弯板材材质为Q235B时，该机床保证折弯板长L=6m时，可折弯最大板厚7-8mm；当需折弯材料为Q235B时，该机床保证折弯板长L≤3m时，可折弯最大板厚10-12mm。双方在签订设备订货合同及技术协议后，又于2020年5月7日对案涉机床模具图进行了签字确认，模具图显示：按此图槽口尺寸加工，天水锻压保证模具的强度和刚性。2020年7月5日，天水锻压公司将案涉机床交付广东怡丰公司，2020年7月9日，双方进行了产品安装调试验收、**，验收内容为：安装调试，该设备经安装调试后，机床动作一切正常，各项精度达到出厂要求，可以交付用户使用，验收结论：已调试完成，双方代表落款署名。2020年7月23日，双方再次对产品安装调试验收、**，验收内容：**，整改回油管，校正Y1Y2左右角度，调整右档料左右尺寸。验收结论：整改完成，机床已正常，双方代表落款署名。2020年9月22日，双方进行产品安装调试验收、**，**内容：Y2有时不到位（折90°时）经调整参数问题解决。结论（验收／**）：机床运行正常，已交付用户使用。目前能满足45mm×5200板材折弯使用要求，其他待验证。双方代表落款署名。2021年5月17日天水折弯机（250吨，6米）现场测试记录记载：按照国家标准，槽口﹦板厚×10-12倍数，我司认为：1。在折弯5.2米×1.26米×T4.5．槽口V36mm改为V39mm。2．在折弯厚度6-8mm长度5-6m板材时，使用V60mm和V80mm以上槽口折弯，完全保证达到直角标准。2020年4月30日至11月6日，广东怡丰公司共计支付天水锻压公司货款39.15万元。另查明，天水锻压公司交付的WE67K-250／6000（DA52S）电液比例数控折弯机符合《中华人民共和国国家标准-数控板料折弯机精度》规定的标准参数。一审法院认为，本案的争议焦点问题为：一、双方签订的设备订货合同是否应当解除；二、天水锻压公司是否应返还广东怡丰公司货款39.15万元；三、广东怡丰公司要求天水锻压公司赔偿因案涉机床质量问造成的经济损失是否有事实和法律依据。一、双方签订的设备订货合同是否应当解除。广东怡丰公司与天水锻压公司之间签订的设备订货合同（合同具体名称为：设备采购合同及技术协议）系其双方真实意思的表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效。《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形”。广东怡丰公司与天水锻压公司的上述合同签订后，天水锻压公司依约向广东怡丰公司交付了机床设备，广东怡丰公司依约支付合同总价款90％的货款39.15万元，剩余10％为合同约定的质保金。机床设备交付完成后，双方于2020年7月9日至9月22日进行了三次产品安装调试验收、**，均经双方代表现场签字确认。报告单最后一次结论（验收／**）为：机床运行正常，已交付用户使用。目前能满足45mm×5200板材折弯使用要求，其他待验证。2021年5月17日现场测试记录：按照国家标准，槽口﹦板厚×10-12倍数，我司认为：1。在折弯5.2米×1.26米×T4.5．槽口V36mm改为V39mm。2．在折弯厚度6-8mm长度5-6m板材时，使用V60mm和V80mm以上槽口折弯，完全保证达到直角标准。综上，案涉合同约定的主要权利义务双方已履行完毕，合同目的已实现，双方不存在解除合同的法定条件。故对广东怡丰公司主张解除合同的诉讼请求，不予以支持。二、天水锻压公司是否应返还广东怡丰公司货款39.15万元。天水锻压公司按照双方合同约定的设备型号规格：WE67K-250／6000（DA52S）、确认的模具图纸依约向广东怡丰公司交付了机床设备，并提供机床安装、调试、使用、**所需要的机床使用说明书、机床**、数控系统操作手册等主要设备使用材料。该机床设备WE67K-250／6000（DA52S）加工精度和加工能力：1、加工精度为，试件折弯角度误差为：±25’／6m；2、加工能力，当需折弯板材材质为Q235B时，该机床保证折弯板长L=6m时，可折弯最大板厚7-8mm；当需折弯材料为Q235B时，该机床保证折弯板长L≤3m时，可折弯最大板厚10-12mm。双方在签订合同时，在技术协议未约定用户的具体工件的折弯。天水锻压公司按照合同约定制作的机床设备，并未违反合同约定义务或法定义务，合同不具备解除事由，广东怡丰公司要求天水锻压公司返还货款的请求，没有事实与法律依据，故对广东怡丰公司要求天水锻压公司返还货款39.15万元的诉讼请求，不予支持。三、广东怡丰公司要求天水锻压公司赔偿因案涉机床设备质量问造成的经济损失是否有事实和法律依据。根据本案查明的事实，天水锻压公司交付的案涉机床符合中华人民共和国国家标准-数控板料折弯机精度规定的标准参数。广东怡丰公司提交的其与第三方的订购单无法证实系案涉机床的质量问题所造成的损失。故对广东怡丰公司要求天水锻压公司赔偿经济损失的诉讼请求，不予支持。综上，依据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条之规定，判决如下：驳回广东怡丰智能车库有限公司的诉讼请求。一审案件受理费9482元，因适用简易程序减半收取4741元，由广东怡丰智能车库有限公司负担。 本院二审中，各方当事人均未提交新证据。广东怡丰公司对天水锻压公司一审提交的证据3中华人民共和国国家标准-数控板料折弯机精度补充质证意见，对该证据的真实性认可，但是虽然国家标准一致，但是广东怡丰公司要求按照技术协议定制，与国家标准无关。本院的审核意见与一审一致，二审查明的事实与一审认定一致，本院依法予以确认。 本院认为，本案争议焦点为：1．天水锻压公司提供的设备书是否符合合同约定；2．广东怡丰公司要求解除合同、返还货款及利息赔偿损失的主张能否成立。 广东怡丰公司与天水锻压公司之间签订的设备采购合同及技术协议系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效。首先，天水锻压公司依约向广东怡丰公司交付了机床设备，机床设备交付完成后，双方进行了产品安装调试、验收、**，验收报告单显示，该设备经安装调试后，机床运行一切正常，各项精度达到出厂要求，可以交付用户使用，广东怡丰公司工作人员亦在该报告单上签字。其次，《中华人民共和国合同法》第一五十七条规定：“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。”《中华人民共和国合同法》第一百五十八条规定：“当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。”广东怡丰公司称设备精度即极限尺寸不符合技术服务要求，但双方签订的技术服务协议约定的质保期为签订验收纪要之日起一年，广东怡丰公司称在收到货后一年左右，才对极限尺寸进行检验，故根据上述法律规定，广东怡丰公司提出设备不符合约定的上诉理由不能成立，其要求解除涉案合同并返还货款的上诉请求不能成立。 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费9482元，由广东怡丰智能车库有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长　** 审 判 员　** 审 判 员　** 二〇二三年三月二十日 法官助理　** 书 记 员　**