某某建筑工程集团有限公司、文安县某某木业有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

河北省廊坊市中级人民法院 民事判决书 （2025）冀10民终3380号 上诉人（原审被告）：某某建筑工程集团有限公司，住所地内蒙古自治区呼和浩特塞罕区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：苏某。 委托诉讼代理人：***，北京市炜衡（呼和浩特）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：文安县某某木业有限公司，住所地文安县。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，河北恒威律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：***，男，1966年2月15日出生，汉族，住辽宁省绥中县。 上诉人某某建筑工程集团有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人文安县某某木业有限公司（以下简称***某某公司）、***买卖合同纠纷一案，不服河北省文安县人民法院（2025）冀1026民初2011号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年6月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：一、撤销一审判决，发回重审或改判上诉人不承担任何给付责任。二、被上诉人承担一、二审的全部诉讼费用。事实和理由：一、原审判决认定事实错误，与本案事实相悖。1、上诉人某甲公司从未与被上诉人***某某公司签订过案涉《购销合同》，某甲公司也不认识***某某公司，从未向***某某公司购买过建筑模板。***某某公司也从未联系过某甲公司，从未就订立购销合同的事宜与某甲公司进行过协商、沟通、洽谈，双方从未达成过签订案涉《购销合同》的合意。而且某甲公司也未在案涉《购销合同》中加盖过公章以及法定代表人印章。***某某公司提供的《购销合同》中加盖的上诉人公章以及法定代表人印章均系伪造形成。案涉《购销合同》不具有真实性，不能作为认定本案事实的依据。而原审判决却将该《购销合同》作为认定本案事实的重要依据，从而认定某甲公司与***某某公司之间存在买卖合同关系，明显认定事实错误。2、***某某公司从未向某甲公司供应过案涉建筑模板材料，某甲公司也从未收到过***某某公司供应的建筑模板材料。而且***某某公司也没有证据证明其向某甲公司供应过案涉建筑模板材料。从***某某公司在一审庭审中提交的证明其供货数量、供货价款以及供货时间的《微信聊天记录》不难看出，某甲公司并非该聊天记录中的当事人，该聊天记录显然与某甲公司无关。聊天记录中没有记载某甲公司的名称，也没有涉及某甲公司任何工作人员，某甲公司也确实不知晓该聊天记录中提到的所有内容。原审判决却根据该证据直接认定***某某公司向某甲公司供货的事实以及供货总价款、供货时间的事实,明显认定错误。***某某公司提到的孙总即被上诉人***，并非某甲公司员工，其作出的行为与某甲公司无关。3、某甲公司从未向***某某公司给付过货款20460元，双方之间因为不存在任何关系，所以双方之间并未发生过任何往来，因此也不存在欠付400000元货款未付的事实。4、原审判决认定***某某公司向某甲公司开具增值税专用发票的事实，明显认定错误。某甲公司从未联系过***某某公司要求其开具增值税专用发票,***某某公司也从未就开票事宜联系过某甲公司，双方之间确实不认识，***某某公司单方面提供的开票金额为600460元的增值税专用发票明显不具有真实性。二、某甲公司从未与***某某公司发生过资金往来，与***某某公司之间不存在买卖合同关系，某甲公司不具有向***某某公司给付货款的义务。原审判决认定***系某甲公司委托代理人的事实认定错误。案涉《购销合同》系伪造形成，因此该《购销合同》中***委托代理人的身份亦不成立。***作出的行为仅系其个人行为，与某甲公司无关。而且***并非某甲公司员工，对于***与***某某公司之间的关系应该作为本案基本事实进行查清,并相应作出正确的判决结果。 ***某某公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉，维持原判。***某某公司在一审中提交了双方签订的合同书、增值税发票及微信聊天记录，足以证实某甲公司与***某某公司存在买卖合同关系。一审传唤双方当事人程序合法，一审在给上诉人发送传票时上诉人的法定代表人明确告诉一审法院工作人员说有人专门负责这个事，因此上诉人对案件的事实及双方的买卖合同关系是清楚的，一审缺席视为放弃抗辩权。 ***对某甲公司的上诉没有意见。 ***某某公司向一审法院起诉请求：1、二被告连带给付原告货款400000元及逾期付款损失（以400000元为基数按照ＬＰＲ的4倍自2024年8月31日起计算至全部付清之日止）；2、被告承担本案的诉讼费。 一审法院认定事实：2024年7月23日原告文安县某某木业有限公司（乙方）与被告某甲公司（甲方）签订《购销合同》一份，约定原告向被告供应建筑模板，实际送货数量以送货单和发票为准。付款方式及期限：货到当天开始计算，货物到现场30天内结清货款，每个月月底之前结清当月货款，若货到30天内未结清货款，文安县某某木业有限公司有权从第30天后开始收取每天按货款总额的0.15%的违约金，直到甲方结算货款为止。甲、乙双方在该合同上加盖印章，并由委托代理人签字。后原告于2024年7月26日向被告供应价值141820元的建筑模板，于2024年7月29日供应价值152880元的建筑模板，于2024年7月30日供应价值152880元的建筑模板，于2024年7月31日供应价值152880元的建筑模板，以上共计价款600460元，被告已给付20460元，尚欠400000元未给付。另查明，2024年9月14日为被告某甲公司开具金额为600460元的增值税专用发票。 一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。被告某甲公司在原告文安县某某木业有限公司处购买货物，双方买卖关系成立且生效，原告按被告要求提供了货物，被告理应按约定向原告支付相应价款，故对原告要求被告某甲公司给付货款400000元的诉讼请求，一审法院予以支持。在原告与被告某甲公司签订的《购销合同》明确被告***系被告某甲公司的委托代理人，故对原告要求被告***对案涉货款承担连带给付责任的诉讼请求，一审法院不予支持。原告与被告某甲公司虽在《购销合同》中虽约定“若货到30天内未结清货款，文安县某某木业有限公司有权从第30天后开始收取每天按货款总额的0.15%的违约金，直到甲方结算货款为止”，但该约定过高，应予调整，参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失”的规定，原告主张的逾期付款利息应以400000元为基数自2024年8月31日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率ＬＰＲ的1.5倍标准计算至实际支付之日。依照《中华人民共和国民法典》第五百九十五条、第六百二十六条、第六百二十八条、第六百八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条规定，判决：一、被告某某建筑工程集团有限公司给付原告文安县某某木业有限公司货款400000元及逾期付款利息损失（以400000元为基数，自2024年8月31日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率ＬＰＲ的1.5倍标准计算至全部付清之日止），于本判决生效后五日内履行；二、驳回原告文安县某某木业有限公司的其他诉讼请求。案件受理费减半收取3650元、保全费2620元，由被告某某建筑工程集团有限公司负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人某甲公司提交如下证据：一、《内部承包协议书》《***项目“中煤锡林郭勒芒来发电有限公司芒来电厂职工公寓楼工程项目”账目明细表》（2023.9.6-2024.10.18）以及相应的银行转账电子回单共55页，拟证明：1、案外人***借用某甲公司资质中标中煤芒来电厂职工公寓楼工程项目，其是该工程的实际施工人，该工程由其进行投资施工，而且该工程明显与***无关。2、上诉人中标的中煤芒来电厂职工公寓楼工程由***实际垫资施工，上诉人未实际施工该工程。该工程施工过程中涉及的钢材、水泥、混凝土，建筑模板等原材料的购销事宜均由***负责。每当需要购买原材料时，***均会将材料款提前转账至上诉人账户中，上诉人再根据***指示将材料款转付给材料商。该工程涉及的建筑模板由***向廊坊五棵某某木业有限公司采购，并且***采购建筑模板材料之前已于2024年7月30日先行垫资材料款189360元，并将该材料款转入上诉人银行账户后，上诉人按***指示将该189360元的建筑模板材料款转付至廊坊五棵某某木业有限公司的账户中。***并不存在赊账购买原材料的情况。另外，2024年8月26日、27日，***施工项目的发包方即中煤锡林郭勒芒来发电有限公司已付工程进度款2811842.35元，如果***项目由***某某公司于2024年7月23日供应建筑模板的话，最迟至上述工程进度款支付后即2024年8月28日，***肯定会指示上诉人将材料款付清，不会存在拖欠材料款的情况。因为该工程进度款到账后，上诉人一直按***指示在向材料商转付材料款，其中涉及钢筋、水泥、砖款等。并且从付款的材料名称也可以看出，建筑模板阶段已完成，该部分的材料款已付清，因为后续转付的材料款已涉及二次结构工程的砖款等。而且即使至2024年10月18日，***施工的中煤芒来电厂职工公寓楼工程账目上还剩余588745.45元的闲置资金，换句话说，如果***某某公司将货物供应至***施工的该项目上的话，***绝对不存在欠付***某某公司货款的情况。案涉买卖合同与上诉人无关，***向***某某公司购买的涉建筑材料不是用在由上诉人中标、***实际施工的项目上。二、某甲公司职工工资表以及社会保险单位参保缴费证明共计46页、内蒙古某某工程项目管理有限公司企业信用信息公示报告22页，拟证明:1、案外人***、***、***以及被上诉人***均不是上诉人的员工。***，***均系***员工。2、***无权代理上诉人实施民事法律行为，其不具有代理权的外观，其在本案中向***某某公司采购建筑模板的行为仅是其个人行为，与上诉人无关，其的行为后果不应归属于上诉人。三、“23077项目新群”微信群聊天记录一份，拟证明该群于2025年4月2日创建，上诉人公司总经理苏某因***某某公司提起本案诉讼与***相识，该群聊天中未出现***某某公司向上诉人开具的发票，上诉人也未抵扣过该发票。 ***某某公司质证认为，对证据一，不但不能证实上诉人的观点，反而证实***某某公司的诉讼请求。如果承包协议是真实的，更能够说明案涉工程系上诉人承建，其与***与***之间是合同关系，不能对抗***某某公司的货款的给付义务。正如证据一中其他材料采购都是由上诉人转给材料商，其再与***或是其他人内部结算，也就是说其惯例就是上诉人对外承担责任。证据二，真实性不作评价，但是其证明中显示的人员明显不是公司的全部人员，其财务人员苏某就不在名单中。对证据三，该证据证明***、***挂靠上诉人公司在案涉项目施工，对外以上诉人名义签订合同，履行职务，在群里挂靠人与被挂靠人结算。***某某公司不清楚其挂靠关系，合作期间的行为足以证明被上诉人有理由相信***、***就是在某乙公司的职责。 ***质证认为，没有意见，案涉交易与某甲公司无关，***认可欠钱。 ***某某公司提交微信聊天记录三张，拟证明案涉工程的聊天群系上诉人的内部聊天群，是***某某公司起诉之后上诉人的财务人员苏某在内部群里发表意见说“越起诉越不给钱，官司打个两三年也不给钱”。***某某公司开的发票发给了***，***和苏某在他们自己的内部群中在交流模板款的事，***将***某某公司开的发票发到他们群里，苏某在群里答复不能出判决书，出判决书就不停的打官司。该聊天记录能证明***就是上诉人公司的内部人员，***发给***某某公司的带有上诉人公章的合同，苏某是明知的，***某某公司有理由相信***代表某甲公司对接购买模板，某甲公司应承担还款义务。上诉人质证认为，因***某某公司的老板和***在一审商量着撤诉，上诉人才没有参与诉讼，但是后来没有撤诉还开庭了，所以上诉人方的苏某生气才说的这些话。案涉木材没有送到电厂宿舍楼的项目上，是送到了另一个电厂的其他项目上了，收料的人也是天津电建的人，不是上诉人公司和项目的人。这个群是刚建的，庭下把群的聊天记录整理后将完整版提交法庭。***质证认为，刚才被上诉人提交的项目新群的微信聊天记录，聊天群是2025年三、四月份建的，聊天记录也是三、四月份的开始的，之前的事在这个聊天中没有显示。 本院经审理查明的事实与一审查明的事实一致。 本院认为，案涉工程系某甲公司承包，***为工程的实际施工方，工程施工所用建筑材料均由某甲公司直接向材料商支付。***对以某甲公司名义向***某某公司采购建筑模板以及欠付货款的事实并无异议，从该工程项目群聊天记录看，***一方的人员***亦曾向某甲公司申请支付本案货款，故某甲公司应承担付款责任。从已查明的事实看，***某某公司有理由相信***、***的行为能够代表某甲公司，《购销合同》中的某甲公司的签章是否系伪造，不影响某甲公司承担付款责任。某甲公司主张诉争建筑模板未用于案涉工程无证据佐证。 综上所述，上诉人某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费7300元，由某某建筑工程集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年九月二日 书记员***