青岛沃棣家居有限公司、青岛恒泰利和装饰工程有限公司装饰装修合同纠纷民事二审民事判决书

山东省青岛市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）鲁02民终8987号

上诉人（原审被告）：青岛沃棣家居有限公司，住所地山东省胶州市。

法定代表人：徐军，经理。

委托诉讼代理人：赵志华，男，系该公司员工。

被上诉人（原审原告）：青岛恒泰利和装饰工程有限公司，住所地山东省。

法定代表人：李震林，经理。

委托诉讼代理人：夏霞，山东锦林律师事务所律师。

上诉人青岛沃棣家居有限公司（以下简称沃棣家居公司）因与被上诉人青岛恒泰利和装饰工程有限公司（以下简称恒泰利和公司）装饰装修合同纠纷一案，不服山东省胶州市人民法院（2021）鲁0281民初9813号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年7月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

沃棣家居公司上诉请求：1.撤销山东省胶州市人民法院(2021)鲁0281民初9813号民事判决，依法改判驳回恒泰利和公司的诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费由恒泰利和公司承担。事实与理由：一、恒泰利和公司从未向沃棣家居公司交付过任何货物，沃棣家居公司也从未在恒泰利和公司处接收过任何货物，双方之间没有实际发生业务关系，恒泰利和公司无权要求沃棣家居公司支付货款。本案庭审中，恒泰利和公司没有提供任何证据证明曾向沃棣家居公司交付过货物，也没有证据证明曾通知沃棣家居公司对货物进行验收。另外，根据沃棣家居公司向公司员工和项目经理落实，恒泰利和公司没有向沃棣家居公司及其工作人员交付过任何合同标的物，也没有按照合同约定的内容向沃棣家居公司提供货物清单、质量证书、技术资料等资料，更没有通知沃棣家居公司进行验收。根据《民法典》第526条的规定，恒泰利和公司具有先履行合同义务的义务，恒泰利和公司未履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，沃棣家居公司有权拒绝履行付款的义务，所以，恒泰利和公司无权要求沃棣家居公司支付货款。二、经现场核实，项目现场只有合同清单中的部分货物，原审法院在没有调查恒泰利和公司实际供货量的情况下，判定沃棣家居公司按照合同金额向恒泰利和公司支付货款，事实认定错误。本案第一次庭审后，沃棣家居公司根据法官的要求委派工作人员去工程项目现场核实货物交付情况。通过沃棣家居公司现场核实，只发现恒泰利和公司提交清单中的部分合同标的物，即没有发现清单中的“成品雕塑”。同时，沃棣家居公司通过向项目现场小区保洁人员进一步落实，小区保洁人员亦表示从未见到过清单中的“成品雕塑”。恒泰利和公司与沃棣家居公司签订的《绿地璀璨天城项目室外软装工程合同》，只是双方关于履行合同的约定，不能证明恒泰利和公司已经实际履行合同义务。关于恒泰利和公司是否实际履行或是否完全履行合同义务，应当以双方的签收单或恒泰利和公司实际交付货物情况进行认定，但是，在恒泰利和公司无法提交证据证明其曾向沃棣家居公司交付货物的情况下，原审法院忽视项目现场没有“成品雕塑”的事实，认定恒泰利和公司已经按照合同清单全部履行合同义务，事实认定错误。三、本案尚不具备合同约定的付款条件。根据恒泰利和公司与沃棣家居公司签订的《绿地璀璨天城项目室外软装工程合同》约定，恒泰利和公司向沃棣家居公司申请付款，应当先行向沃棣家居公司提供相应金额的发票。但是，恒泰利和公司一直没有向沃棣家居公司提供付款发票。恒泰利和公司与沃棣家居公司签订的合同系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，合法有效，双方当事人均应当按照合同约定的内容履行合同义务。本案中，即使沃棣家居公司向恒泰利和公司付款，恒泰利和公司也应当在向沃棣家居公司申请付款前向沃棣家居公司提供相应金额的发票。恒泰利和公司在庭审中认可没有向沃棣家居公司提供发票，但原审法院却认定恒泰利和公司已经向沃棣家居公司提供发票，事实认定错误。所以，在恒泰利和公司没有向沃棣家居公司提供发票的情况下，沃棣家居公司有权延期付款或拒绝付款且不承担任何责任。综上，请求法院依法驳回恒泰利和公司的诉讼请求。

恒泰利和公司答辩称，原审法院认定事实清楚，适用法律准确，沃棣家居公司的上诉理由不能成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。事实与理由：一、原审法院认定恒泰利和公司将货物交付给沃棣家居公司是正确的，双方存在业务关系，沃棣家居公司应当向恒泰利和公司支付货款。沃棣家居公司与恒泰利和公司于2019年签订《绿地璀璨天城项目室外软装工程合同》（以下简称“绿地合同”），双方在合同落款处盖章，并加盖骑缝章。在一审中，恒泰利和公司提交的证据二中，有签收清单、恒泰利和公司的法定代表人与工作人员的聊天记录、以及工作群的聊天记录；以上证据均可证实，沃棣家居公司与恒泰利和公司，有业务往来，恒泰利和公司依合同约定按时履行义务，沃棣家居公司应当支付货款。二、沃棣家居公司称，项目现场只有合同清单中的部分货物，原审法院没有调查恒泰利和公司实际供货量，是认定事实错误。恒泰利和公司认为，签收清单已证明全部货物已按时摆放到位，在“郑州绿地安装群”中，恒泰利和公司将所有现场摆放图片上传，以上证据足以证明恒泰利和公司已履行合同约定的义务。沃棣家居公司在上诉状中称，在第一次庭审后现场核实，未发现“成品雕塑”，原审法院忽视该事实，是事实认定错误。然而，该现场核实已经距离恒泰利和公司履行义务2年以上，恒泰利和公司将货物安装摆放完毕并验收合格，即履行了合同义务，在这2年期间内，沃棣家居公司未看护好“成品雕塑”致使其遗失，该责任不应由恒泰利和公司承担。三、恒泰利和公司已经开具发票，沃棣家居公司应当履行付款义务，足额支付货款。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律准确，依法驳回沃棣家居公司的上诉请求，维持原判。

恒泰利和公司向一审法院起诉请求：1.沃棣家居公司向恒泰利和公司支付合同价款99276元；2.诉讼费、保全费、律师费、公告费及其他费用由沃棣家居公司承担。

一审法院认定如下事实：

2019年，沃棣家居公司（卖方、乙方）与海骊公司（买方、甲方）签订《绿地璀璨天城项目室外软装工程合同》，约定甲乙双方就郑州绿地利海售楼处软装供货项目事宜，经协商达成一致，订立本合同。1.名称、品种、规格、数量详见后附清单。2.合同不含税总价款为413097.35元，增值税率13%，增值税为53702.65元，含税总价466800元。本合同为规定单价合同，单价包括以上合同清单范围内的全部材料费（含装配零部件和安装所使用的附属材料）、加工费、运输费（包括装车费、卸车费、所有搬运费等）、安装费、摆场费、管理费、利润、税金等，以及政策性文件规定的各项应有费用及供货期间各类材料、设备的市场风险和国家政策性调整风险等。3.交货时间：本项目室外货品在2019年7月29日之前全部到货安装摆放完毕，(具体到货摆放完毕时间均以甲方通知为准)。4.交货方式及地点、现场负责人：乙方需自行采取措施将货物运送至甲方项目现场。甲方委派仝庆涛为现场代表。乙方委派孙刚为现场代表。5.质量保修期：质保期为一年，质保期从指本工程竣工通过验收并向甲方移交之日。6.付款期限和方式：璀璨开发区每批(计划分两批即南区、北区和商业区货品)货品到货摆放完毕验收一个月内，付至该批货款70%；结算完成后一个月内付至结算价的95%；5%作为质量保证金，满一年质保修期且无质量问题，需方在一个月内无息支付给卖方；每次付款前，乙方需向甲方提供符合要求的正规增值税普通发票……合同后附《南区软装清单》，包括：1组沙发组合、14组室外清洗池、2组室外洗手清洗池、1组岗亭、1组成品雕塑、5个装饰挂件、8套花钵。

随后，恒泰利和公司（卖方、乙方）与沃棣家居公司（买方、甲方）签订《绿地璀璨天城项目室外软装工程合同》，约定甲乙双方就郑州绿地利海售楼处软装供货项目事宜，经协商达成一致，订立本合同。1.名称、品种、规格、数量详见后附清单。2.增值税率13%，合同含税总价99276元。本合同为规定单价合同，单价包括以上合同清单范围内的全部材料费（含装配零部件和安装所使用的附属材料）、加工费、运输费（包括装车费、卸车费、所有搬运费等）、安装费、摆场费、管理费、利润、税金等，以及政策性文件规定的各项应有费用及供货期间各类材料、设备的市场风险和国家政策性调整风险等。3.交货时间：本项目室外货品在2019年7月29日之前全部到货安装摆放完毕，(具体到货摆放完毕时间均以甲方通知为准)。4.交货方式及地点、现场负责人：乙方需自行采取措施将货物运送至甲方项目现场。甲方委派孙刚为现场代表。乙方委派李振林（李震林）为现场代表。5.质量保修期：质保期为一年，质保期从指本工程竣工通过验收并向甲方移交之日。6.付款期限和方式：璀璨开发区南区货品到货摆放完毕验收一个月内，乙方提供对应合同金额的合格发票，甲方付至该批货款70%；项目完成后，乙方获得甲方的合格验收单并提供剩余合同金额的合格发票，结算完成后一个月内付至结算价的95%；5%作为质量保证金，满一年质保修期且无质量问题，需方在一个月内无息支付给卖方；甲方对乙方提交的资料审核并确认无误后以电汇方式付款。但乙方有义务提示甲方付款，乙方未履行此义务或提交材料有误、不全，则甲方付款时间相应顺延……合同后附《南区软装清单》，该清单内容中除价格外，其他内容同沃棣家居公司与海骊公司签订《绿地璀璨天城项目室外软装工程合同》中《南区软装清单》一致。

恒泰利和公司已于2021年11月16日开具税率为13%，金额为99276元的增值税发票。

当事人争议的证据和事实：恒泰利和公司是否按照合同约定提供了《南区软装清单》的产品。恒泰利和公司主张已经按照合同约定履行了供货义务，并提交绿地璀璨天城南区软装签收清单一份、恒泰利和公司法定代表人李震林与温从飞的聊天记录、恒泰利和公司法定代表人李震林与沃棣家居公司负责人的微信聊天记录各一份予以佐证。沃棣家居公司辩称，未收到恒泰利和公司提供的货物，对恒泰利和公司提交上述证据均不予认可。但沃棣家居公司认可《南区软装清单》中除1组成品雕塑外其他产品已经在绿地璀璨天城项目现场。

一审法院认为，从两份《绿地璀璨天城项目室外软装工程合同》及两份《南区软装清单》的内容看，沃棣家居公司从海骊公司承接了绿地璀璨天城项目室外软装工程后，将其中南区软装工程转包给恒泰利和公司，因此涉案产品直接由海骊公司方签收亦无不当，且沃棣家居公司自认《南区软装清单》中除成品雕塑外其他产品已经在绿地璀璨天城项目现场，故恒泰利和公司提交的证据已经形成有效的证据链条，可以认定恒泰利和公司已经按照合同约定提供了《南区软装清单》的产品。至于恒泰利和公司提供成品雕塑后，该雕塑现在何处并不影响沃棣家居公司履行付款义务。

一审法院认为，沃棣家居公司、恒泰利和公司签订《绿地璀璨天城项目室外软装工程合同》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，双方当事人应全面履行合同约定。恒泰利和公司根据合同约定提供产品并开具增值税发票，且现质保期已届满，恒泰利和公司要求沃棣家居公司支付合同全款99276元，理由正当，一审法院予以支持。

综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第九十条、第一百零八条之规定，判决：沃棣家居公司于判决生效之日起十日内给付恒泰利和公司99276元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2282元，减半后1141元，由沃棣家居公司负担。沃棣家居公司负担部分应于判决生效之日起十日内直接支付恒泰利和公司。

本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。

本院查明事实与一审查明一致。

本院认为，本案系装饰装修合同纠纷。二审争议焦点是：一、恒泰利和公司是否按照合同约定提供了《南区软装清单》的产品；二、沃棣家居公司是否具备付款条件。

关于焦点一，恒泰利和公司与海骊公司签订《绿地璀璨天城项目室外软装工程合同》，约定不含税总价款为413097.35元，增值税率13%，增值税为53702.65元，含税总价466800元；沃棣家居公司从海骊公司承接了绿地璀璨天城项目室外软装工程后，沃棣家居公司与恒泰利和公司签订《绿地璀璨天城项目室外软装工程合同》，将其中南区软装工程转包给沃棣家居公司，合同含税总价99276元。根据恒泰利和公司提交的《南区软装清单》及其他证据，可以证实海骊公司接收了恒泰利和公司与沃棣家居公司签订《绿地璀璨天城项目室外软装工程合同》约定的产品，结合沃棣家居公司自认《南区软装清单》中除成品雕塑外其他产品已经用在绿地璀璨天城项目现场使用，海骊公司作为承包方接收恒泰利和公司提供的涉案产品，应视为沃棣家居公司接收了货物，恒泰利和公司按照合同约定履行了交付产品的义务，沃棣家居公司应按约履行付款义务，故一审判决沃棣家居公司按照合同约定支付恒泰利和公司价款并无不当。

关于焦点二，虽然双方签订《绿地璀璨天城项目室外软装工程合同》约定璀璨开发区南区货品到货摆放完毕验收一个月内，恒泰利和公司提供对应合同金额的合格发票，沃棣家居公司付至该批货款70%，但恒泰利和公司已按合同约定履行了交付产品义务，现质保期已届满，恒泰利和公司在一审庭审中出示其已按照合同约定开具的发票，故涉案合同付款条件已成就，且一审法院综合考虑恒泰利和公司未及时开具发票的事实，并未判决沃棣家居公司逾期支付工程款的违约责任，故恒泰利和公司主张沃棣家居公司向其支付工程款，一审法院予以支持并无不当，本院予以确认。

综上，青岛沃棣家居有限公司上诉请求不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费2282元，由上诉人青岛沃棣家居有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　　刘　琰

审 判 员　　徐镜圆

审 判 员　　孙秀强

二〇二二年八月十五日

法官助理　　阚玉龙

书 记 员　　王一丹

书 记 员　　李春雨