太原太钢集团有限公司;某岚县矿业公司;中国某有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事其他

山西省吕梁市中级人民法院 民事判决书 （2025）晋11民终2303号 上诉人（原审原告）：中国二冶集团有限公司，住所地内蒙古自治区包头市稀土高新区。 法定代表人：徐某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：杨某，男，1994年1月5日生，汉族，住内蒙古包头市九原区。系该公司法务。 被上诉人（原审被告）：某岚县矿业有限公司，住所地山西省岚县梁家庄乡索家坡村。 法定代表人：张某，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：孙某，男，1971年9月20日生，汉族，住山西省太原市杏花岭区。系该公司员工。 委托诉讼代理人：李某，男，1971年12月5日生，汉族，住山西省太原市杏花岭区。系该公司员工。 被上诉人（原审被告）：太原钢铁（集团）有限公司，住所地山西省太原市。 法定代表人：吴某。 上诉人中国二冶集团有限公司因与被上诉人某岚县矿业有限公司、太原钢铁（集团）有限公司建设工程施工合同纠纷一案，不服山西省岚县人民法院（2025）晋1127民初883号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年10月30日立案后，依法组成合议庭，经阅卷、公开询问进行了审理。上诉人中国某有限公司的委托诉讼代理人杨某、被上诉人某岚县矿业有限公司的委托诉讼代理人孙某、李某到庭参加诉讼，被上诉人太原钢铁（集团）有限公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 中国某有限公司上诉请求：1.撤销山西省岚县人民法院（2025）晋1127民初883号民事判决，改判支持上诉人一审全部诉讼请求；2.判令被上诉人承担本案一、二审全部诉讼费用。事实和理由：（一）一审中，被上诉人主张工程结算价款中包含甲供材价款，但其提供的结算文书中并无任何关于甲供材的项目名称、数量、金额等记载。一审法院仅凭证人证言即认定结算金额包含甲供材价款，完全无视《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九十条关于“书证的证明力一般大于证人证言”的规定，属于严重违反证据采信规则，认定事实错误。（二）案涉结算文书系由上诉人、被上诉人及第三方造价咨询单位共同签署确认，具有最高证明效力。证人所称“结算中包含甲供材”既无书面依据，也无法指明具体对应项目，其证言明显与书面证据矛盾，且证人与被上诉人存在利害关系，依法不应采信。一审法院以此否定双方确认的结算文书，属程序违法、枉法裁判。（三）被上诉人至今未付清工程款，依法应从应付之日起计付利息。案涉工程竣工验收最终确认时间为2020年11月26日，按合同约定被上诉人应于2022年12月24日前全额返还质保金，故利息应从2022年12月25日起算。一审法院仅从2023年3月31日起算利息，无视合同约定的付款时间，属适用法律错误。 某岚县矿业有限公司辩称，（一）根据合同双方的约定，工程价款包含工程预付款，工程进度款及发包人供应材料款、能源介质款，据此，本涉案合同的结算应当包含甲供材款项，应当依法核减。（二）根据双方共同认可的第三方造价咨询公司出庭已经确认该工程造价中包含甲供材款项。（三）本案涉及结算的造价是由上诉人编制的，其中甲供材的名称也是上诉人书写的，与合同中约定的甲供材名称不完全一致，是上诉人的责任。在工程造价审核中被上诉人及造价咨询公司均确认上述材料就是合同中约定的甲供材，并予以确认。综上，认为应当驳回上诉人的上诉请求。 太原钢铁（集团）有限公司提交书面答辩意见称，（一）被上诉人岚县某公司是依法独立承担民事责任的法人主体。该公司由某甲公司单独出资设立，股东依法行使职权，但公司具有完整的治理结构，能够独立进行决策和经营管理，不受股东不当干预。（二）岚县某公司的财产独立于股东某甲公司。该公司设立独立的银行账户，实行独立核算；独立建账并按照国家统一会计制度编制财务报告；与股东之间不存在资金混用、无偿占用等情况，资产权属清晰。（三）上诉人中国某有限公司未完成举证责任。根据“谁主张、谁举证”原则，上诉人主张财产混同应提供充分证据，但至今未能提供任何有效证据证明某甲公司对岚县某公司实施了绝对控制并导致人格混同、财产混同。在缺乏证据的情况下，不应支持其诉求。 中国某有限公司向一审法院起诉请求：1.二被告支付其工程款903,759.38元，并支付以903,759.38元为基数从2023年1月1日起至实际给付之日止按同期一年期贷款市场报价利率计算的逾期利息；2.案件受理费由二被告承担。 一审法院认定事实：2018年9月16日，原告某乙公司与被告某岚县公司签订三份施工合同，约定：一、由原告承包建设被告某岚县公司已有磨磁厂房三系列相关机电管等改造、新建磁选厂房、新建配套配电室、磁选厂房北侧配套矿浆溜槽及钢桁架、支架，除按规定的可调部分外，本合同工程造价（含增值税）暂定为人民币3,085.9602万元。二、由原告承包建设被告某岚县公司反浮选厂房配套、环水泵站东扩建、精尾矿输送系统改造（不包括ф16m精矿搅拌槽槽体制安）、选矿厂区新建室外水系统、矿浆系统管道，除按规定的可调部分外，本合同工程造价（含增值税）暂定为人民币1,275.2442万元。三、由原告承包建设压滤车间相关机电管改造、新建磁矿胶带机输送系统、新建中12.6m磁精矿搅拌槽及喂料泵房（不包括ф12.6m精矿搅拌槽槽体制安）、球团厂区新建室外水系统、矿浆系统管道，除按规定的可调部分外。本合同工程造价（含增值税）暂定为人民币1,913.4615万元。四、工程结算时，以约定的综合单价乘以完成的工程量（含甲供材价格调差、乙购材料价格调差）加不作调增的施工措施费组成合同结算价款。五、发包人市场采购价与合同约定的甲供材价格之间存在差异，由发包人在工程结算时进行调整,计入工程结算费用(另行约定除外)，......发包人在工程付款时按发包人市场采购价扣除承包人的领料款。六、工程价款（含工程预付款、工程进度款及发包人供应材料款、能源介质款，下同）拨付累计达到合同工程造价的80%时，停止拨付进度款；工程交工验收完成、完成工程结算，累计支付工程价款至相应结算价的97%，另外工程结算价的3%作为质量保修金。质量保修金预留期限（两年）到期（即工程质量缺陷责任期满），发包人签署质量保修金支付申请表后，28天内返还质量保修金（无息且除考核外）。七、施工用电：......电表按表计量，费用由承包人承担。八、合同还约定了其他条款。2020年6月15日，案涉三项工程全部交工并验收合格。2021年12月，案涉三项施工工程由原告某乙公司与被告某岚县公司以及第三人设计、造价咨询公司中冶北方（大连）工程技术有限公司三方进行结算，结算总金额为45,615,652.56元。2018-2023年，被告某岚县公司共计向原告某乙公司支付工程款44,711,893.18元。2023年3月2日，原告提交质量保证金支付申请表。另，根据在案证据及双方当事人确认2018-22号合同原告某乙公司领用甲供材金额为317,722.54元，2018-24号合同领用甲供材金额为251,037.12元。合计568,759.66元。原告某乙公司在案涉三项工程施工期间用电量产生电费43,610.33元均由被告某岚县公司垫付。诉讼过程中，参与案涉工程结算的第三方设计、造价咨询单位中冶北方（大连）工程技术有限公司员工出庭作证，证实案涉三项施工工程总结算金额中包含被告某岚县公司提供的甲供材价款（含价差）。 一审法院认为，本案争议的主要焦点是案涉结算工程价款是否包含甲供材（发包人提供的材料）价款，应否核减。依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，原告与被告某岚县公司签订的案涉施工合同系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。根据在案施工合同条款约定工程价款包含甲供材价款，结合被告及第三方造价咨询单位参与结算的工作人员证言，足以证实案涉工程结算金额中包含甲供材价款568,759.66元，故原告主张的剩余工程价款中对该部分价款应予核减。关于被告主张结算工程价款中应当核减施工期间产生的电费，原告认可，依据被告提供的发票及票面金额应当核减电费43,610.33元。综上，案涉工程结算总金额45,615,652.56元，被告某岚县公司已支付44,711,893.18元，核减甲供材价款568,759.66元和电费43,610.33元后，被告某岚县公司应当支付原告剩余工程款291,389.39元。原告所提结算工程价款不包含甲供材价款的主张，与庭审查明事实不符，不予支持。关于逾期利息，施工合同虽约定质量保修金两年期满，发包人签署质量保修金支付申请后28天内无利息返还，但2023年3月2日质量保修期满，被告某岚县公司在原告提交的支付申请表上签字盖章确认后一直未支付，依法应当支付以291,389.39元为基数从2023年3月31日起至实际支付之日止按同期一年期贷款市场报价利率计算的利息。关于原告主张二被告财产混同应当承担连带支付责任的请求，经查，二被告提供的在案财务审计报告等证据，证实二被告自主经营、独立核算，不存在财产混同的情形，故原告的此项请求于法无据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(一)》第二十六条规定，判决：一、被告某岚县矿业有限讼司于本判决生效后十五日内支付原告中国某有限公司工程价款291,389.39元，并支付以291,389.39元为基数从2023年3月31日起至实际支付之日止按照同期一年期贷款市场报价利率计算的利息；二、驳回原告中国某有限公司的其他诉讼请求。案件受理费13,920元，减半收耿计6,960元，由被告某岚县矿业公司负担，并在给付上述款项时一并支付原告中国某有限公司。 本院二审期间，当事人均未提交新证据。 二审查明的事实与一审一致。 本院认为，本案的争议焦点为：一、案涉工程结算价款是否包含甲供材价款；二、太原钢铁（集团）有限公司应否对某岚县矿业有限公司的债务承担连带责任；三、利息起算时间是否适当。 关于争议焦点一，案涉施工合同明确约定工程价款包含发包人供应材料款，该约定系双方对工程价款构成的合意，对双方均具有约束力。虽案涉结算文书未单独列明甲供材的项目、数量及金额，但第三方造价咨询单位作为参与结算的主体，其工作人员出庭所作证言，能够直接印证结算总金额中已纳入甲供材价款及价差，该证言与施工合同约定相互印证，形成了完整的证据链。本案中结算文书未单独列项的形式瑕疵，不足以否定合同约定及结算实际履行的客观事实，亦无法推翻三方结算时将甲供材价款纳入总造价的真实合意，故一审法院结合合同约定及证人证言，认定应核减甲供材款项568,759.66元，认定事实清楚。 关于争议焦点二，某岚县矿业有限公司系依法登记设立的法人主体，具备独立的法人财产及完整的治理结构，能够独立承担民事责任。上诉人主张二被上诉人存在财产混同并要求太原钢铁（集团）有限公司承担连带责任，但其未提交任何有效证据证明双方存在资金混用、财产归属不清、股东无偿占用公司财产等人格混同的法定情形，应承担举证不能的不利后果。一审法院依据在案财务审计报告等证据，认定二被上诉人不存在财产混同情形，驳回上诉人该项诉讼请求，并无不当。 关于争议焦点三，案涉工程于2020年6月15日竣工验收合格，依据合同约定，质量保修金预留期限为两年，发包人应在签署质量保修金支付申请表后28日内返还。案涉工程质保期届满时间为2022年6月15日，上诉人于2023年3月2日提交质保金支付申请表，被上诉人某岚县矿业有限公司签章确认后，未按约在28日内履行付款义务，一审法院据此认定利息自2023年3月31日起算，符合合同关于质保金返还的履行流程约定及《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》关于欠付工程价款利息计付的规定。上诉人主张自2022年12月25日起算利息，未考虑质保金返还需以提交支付申请并经发包人确认的前置条件，缺乏合同依据及事实支撑，本院不予采信。 综上所述，中国某有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费10,515元，由上诉人中国某有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年十二月三十一日 书记员***