深圳市同方光电科技有限公司与北京万泰中联科技股份有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市丰台区人民法院

民 事 判 决 书

（2017）京0106民初17299号

原告（反诉被告）：深圳市同方光电科技有限公司，住所地深圳市龙华新区观澜街道观光路****302。

法定代表人：崔明子，总经理。

委托诉讼代理人：焦生瑞，北京市华泰律师事务所律师。

被告（反诉原告）：北京万泰中联科技股份有限公司，住所，住所地北京市丰台区南四环西路******楼808（园区）div>

法定代表人：张晓斌，董事长。

委托诉讼代理人：李远，男，北京万泰中联科技股份有限公司员工。

委托诉讼代理人：杨澄伟，北京市翔龙律师事务所律师。

原告（反诉被告）深圳市同方光电科技有限公司（以下简称同方公司）与被告（反诉原告）北京万泰中联科技股份有限公司（以下简称万泰公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）同方公司的委托诉讼代理人焦生瑞、被告（反诉原告）万泰公司的委托诉讼代理人李远、杨澄伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

同方公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令万泰公司支付货款1399923元；2.请求判令万泰公司支付逾期付款利息（以

1259433元为基数，自2016年1月15日起至实际给付之日止，以140490元为基数，自2016年4月15日起至实际给付之日，均按中国人民银行同期贷款利率计算）；3.诉讼费由万泰公司承担。事实和理由:2015年8月7日，同方公司与万泰公司签订《购销合同书》，约定同方公司向万泰公司出售自助终端服务设备，万泰公司支付货款2914000元，万泰公司应于2015年8月10日前支付货款的50%，收到货物后五个工作日内支付货款的45%，收到货物三个月内完成货物验收，并支付货款的5%，同方公司应在万泰公司付款前开具增值税专用发票。2015年12月18日，双方签订《购销合同书》补充协议，调整部分设备采购数量、型号及新增配件，将货物总价调整为2809800元。购销合同生效后，同方公司按合同约定及万泰公司要求于2016年1月9日前履行了全部交货义务，并向万泰公司开具了与货款金额相等的增值税专用发票。但万泰公司仅支付货款1409877元，尚欠1399923元。2017年1月11日，同方公司向万泰公司发出催款函，万泰公司未提出异议，亦未支付欠款，故同方公司诉至法院。

万泰公司辩称，双方签订的合同总价为2809800元，万泰公司已支付1457000元，已付金额已超过50%。2015年10月22日，万泰公司发现产品存在质量问题，与合同约定不符，并于当日以邮件方式向同方公司提出异议。2017年1月16日，万泰公司向同方公司发函指出质量问题。因同方公司的产品存在质量问题，构成违约，故不同意同方公司的诉讼请求。

万泰公司向本院提出反诉请求：1.请求判令解除双方于2015年8月7日签订的《购销合同》及于2015年12月18日签订的《补充协议书》；2.请求判令万泰公司退还全部已经收到的货物，同方公司返还货款1457000元，并支付利息（以1457000元为基数，自2016年12月23日至实际返还之日，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；3.请求判令同方公司赔偿万泰公司经济损失196643.76元；4.反诉费由同方公司承担。事实与理由：2015年8月7日，双方签订《购销合同书》，约定同方公司向万泰公司提供自助服务终端机185台，货款总值2914000元，需方向供方支付合同总额50%的预付款1457000元，供方收到预付款后50天完成全部生产并书面通知需方开始分批交货，需方收货后五个工作日支付给供方已收货物45%的货款，5%余款在收货后三个月内完成验收后付清。需方在收货后15个工作日就产品型号、配置、数量、质量及包装进行验收，产品有问题立即通知供方，供方在72小时内处理并更换，所需费用由供方承担。如出现问题，视为验收不合格，需方有权拒收产品，并拒付货款。2015年12月18日，双方签订《补充协议书》，将供货数量调整为425台，货款总额调整为280.98万元，其他条款不变。合同签订后，万泰公司向同方公司支付1457000元，但同方公司自2015年10月14日供货开始，所发货物整机的原配件大多数与合同约定不相符，基本全是以次充好，故万泰公司提出反诉。

同方公司针对反诉辩称，同方公司已严格按照买卖合同约定于2016年1月前向万泰公司交付了全部设备，设备不存在质量问题，万泰公司亦未在约定的检验期间提出质量异议，依法应视为同方公司提供设备质量合格。现万泰公司提供的证据不足以证明其在约定检验期间内提出质量异议，亦不能证明同方公司提供设备存在配置不符及质量问题，故不同意万泰公司的反诉请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，经庭审质证，万泰公司对同方公司提交的证据1购销合同书及补充协议书、证据2国内支付业务收款回单、证据3出库单及销售出库单、出货通知、证据4增值税专用发票、证据5短信、证据6法律催告函、特快专递单及快递签收记录、证据7邮件、证据8采购合同、发票、付款凭证、证据9邮件及附件的真实性认可，同方公司对万泰公司提交的证据1购销合同书、证据2补充协议书、证据3汇款单、证据5邮件、证据7函件、证据9名片及邮件的真实性认可，本院对上述证据的真实性予以确认，对上述证据的证明效力将结合本院查明的事实综合认定。同方公司对万泰公司提交的证据4验收单、证据6统计表、证据8照片的真实性不予认可，因上述证据系万泰公司单方提供，且未有其他证据佐证，故本院对上述证据的证明效力不予确认。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年5月，同方公司与万泰公司签订《采购合同》，约定万泰公司向同方公司采购自助终端设备，合同价款94245元。合同签订后，同方公司履行了供货义务，万泰公司于2015年6月5日支付预付款47122元，余款未付。

2015年8月7日，万泰公司（甲方）与同方公司（乙方）签订《购销合同书》，约定甲方向乙方订购自助服务终端，合同价款2914000元（含17%增值税发票价格），甲方对产品的具体要求详见本合同附件一《产品规格表》，注：社保卡密码键盘由甲方提供，乙方将其组装进整机，乙方交付给甲方的产品为整机并保证整机到达安装网点后可正常开机；货款结算方式为电汇、转账；付款时间：合同签订后，甲方应在2015年8月10日前向乙方支付合同总金额的50%即1457000元作为此笔订单的预付款。乙方应在收到甲方预付款后50个自然日内完成全部生产并书面（邮件）通知甲方货物已经开始分批发送到甲方指定交货地址，甲方收到货物（签署验收单）后五个工作日内向乙方支付该批货物货款的45%即1311300元。甲方在收到货物三个月内完成货物验收，并向乙方支付合同总金额的5%即145700元；乙方应在甲方付款前2个工作日为甲方开具增值税专用发票；发货时间：收到预付款50个自然日内；发货地址：送货至武汉范围内指定地址（发货前具体地址需方提供），运费由供方承担；验收：甲方收到乙方送到货物最迟十五个工作日内按本合同第一条约定验收产品型号、配置、数量、质量及包装等情况进行验收，产品有问题的，甲方立即通知乙方，由乙方在72小时予以处理并更换，因更换产生的费用由乙方承担。若产品验收通过，双方应签署《验收单》，如出现产品型号、配置、数量、质量及包装问题，视为验收不合格，甲方有权拒收产品，并拒绝付款，并有权要求乙方免费更换直至符合甲方要求为止；售后服务：本合同项下的产品的保修期为两年，自甲方收到货物之日起至第三年前一日结束，但开始保修日期最晚不得超过合同结束日期，保修地点为产品安装地；甲乙双方任何一方未按本合同约定履行，应承担违约责任，给对方造成损失的，本合同有约定的按约定赔偿，无约定的按实际损失额进行赔偿或参照相关法律、法规进行赔偿等。

2015年8月31日，万泰公司向同方公司支付货款1257000元。2015年10月14日，同方公司开始向万泰公司供货，并将涉案产品依约送至武汉某医院。

2015年10月22日，万泰公司员工张栋向同方公司发送邮件，内容为“各位：这是今天下午，由我、张月华、范曰雷、维护、厂家等人紧急召开会议，探讨的机器存在的问题。”

2015年12月18日，万泰公司（甲方）与同方公司（乙方）签订《补充协议书》，变更部分合同内容，同时将原协议合同总价款变更为2809800元。同日，万泰公司以邮件方式通知同方公司可以开具发票。2015年12月22日，同方公司以邮件方式要求万泰公司提供开票明细。同日，万泰公司回复同方公司开具发票，并注明“武汉那边的还有天津的一起开”。同日，同方公司向万泰公司开具总金额为2809800元的增值税专用发票。万泰公司使用该增值税专用发票进行了税款抵扣。

2015年10月14日至2016年1月，同方公司陆续向万泰公司交付合同项下全部产品，总价款为2809800元。

2016年9月至2016年12月期间，同方公司员工郑伟国多次向万泰公司法定代表人张晓斌发送短信要求支付货款。2016年12月12日，万泰公司向同方公司支付货款100000元。2016年12月23日，万泰公司再次向同方公司支付货款100000元。

2017年1月10日，同方公司向万泰公司发出《法律催告函》，载明：“贵司于2015年8月与同方公司签订《购销合同书》采购自助服务终端产品。我方已在2015年按合同向贵司完成全部合同供货义务，供货产品金额合计2904050元。截至本催告函发出之日，贵司已向我司支付1504122元，现仍欠付我司货款共计

1399923元……现我司正式书面发函给贵司，希望贵司本着诚实守用的原则积极履行付款义务，敬请贵司务必在收函之日起五个工作日内将1399923元货款支付给我司。若到期我司仍未收到以上货款，我司将采取法律手段向贵司追偿货款”。

万泰公司收到后于2017年1月16日向同方公司发出《严正告知》函，载明：“贵公司与我公司于2015年8月签订《购销合同书》。合同签订后，我公司按照合同约定向贵公司支付1504122元，但贵公司所提供的产品存在严重的以次充好、型号不符等问题，导致相关设备无法正常使用，并给用户造成了人员伤害的严重后果，致使我公司遭受极为严重且难以挽回的经济和声誉损失……请贵公司务必于收函之日起5个工作日内，按照附件中列明的情形及要求妥善解决所有质量残次及型号不符等问题，并赔偿我公司的经济损失……。”

2017年6月15日，万泰公司以邮件方式向同方公司发送《调解协议》，其上载明：“1.甲乙双方于2015年8月签订《购销合同书》，合同金额为2914000元，后甲乙双方签署补充协议对合同一进行调整，变更后的合同金额为2809800元，甲方先后支付乙方预付款1257000元及乙方要求的合同一项下设备维修费用200000元，合同剩余款项1352800元。后甲乙双方因合同一的履行事宜发生纠纷，乙方向甲方提供的产品配置与合同约定不符，甲方未向乙方支付余款，乙方向北京市丰台区人民法院提起了诉前财产保全；2.甲乙双方于2015年5月签订《采购合同》，合同金额为94245元，甲方于2015年6月支付预付款47122元，合同剩余款项47123元。后因乙方所供货物不符合甲方需求，致使货物使用方银联商务有限公司天津分公司要求甲方更换设备，给甲方带来巨大损失，致使合同二目的不能实现。为解决纠纷，甲乙双方经公平友好协商达成本调解协议，具体条款如下：……第二条：1.甲方同意按照本协议第三条的约定向乙方分期支付尾款

1005678元（已扣除因乙方所供货物不符合要求给甲方造成的合同一项下损失300000元及合同二项下94245元……）”。

同方公司认为万泰公司于2016年12月12日向其支付的货款100000元中的47123元系为支付2015年5月双方签订的《采购合同》对应的货款，至今仍欠其1399923元货款未付，万泰公司认为同方公司提供的产品与合同约定不符构成违约，故引发本讼。

本院认为，同方公司与万泰公司签订的《购销合同书》及《补充协议书》均系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属于合法有效的合同，双方均应当按照约定履行合同义务。同方公司向万泰公司供应货物后，万泰公司应依约支付货款，其未按约支付的行为已构成违约，应当承担相应的违约责任。同方公司要求万泰公司支付货款及逾期付款利息的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。关于支付货款的金额，根据庭审查明的事实，同方公司向万泰公司供货总金额为2809800元，扣除万泰公司已付款金额1457000元，万泰公司仍应向同方公司支付货款1352800元。同方公司虽主张万泰公司于2016年12月12日向其支付的货款100000元中的47123元系支付2015年5月双方签订的《采购合同》对应的货款，但对此并未提供证据，万泰公司对此亦不予认可，鉴于双方当事人于2015年5月签订的《采购合同》与本案诉争买卖合同并非同一法律关系，故同方公司的该项主张并无事实依据，本院不予采信。对于因《采购合同》产生的未付货款，同方公司可另案主张。关于逾期付款利息的起算时间，根据双方合同约定的付款方式，万泰公司应于收货后五个工作日内支付货款的45%，于收到货物三个月内完成货物验收，并支付合同总金额的5%。因同方公司未能提供证据证明其完成送货的时间，故本院以万泰公司自认的其于2016年1月底前收到全部货物的时间点作为确定付款期限的依据，据此认定万泰公司应于2016年2月5日前支付全部货款的45%，于2016年4月30日前支付全部货款的5%，同方公司主张的逾期付款利息起算点及计算基数均有误，本院予以调整，对同方公司诉讼请求中超出本院确认的部分，本院不予支持。

关于万泰公司主张同方公司提供的产品与合同约定不符存在质量问题，并以此为由提出解除合同的反诉请求一节。本院认为，一方面，根据合同中关于验收的约定，万泰公司应于收货后最迟十五个工作日内按合同约定对产品型号、配置、数量、质量及包装等情况进行验收，如有问题应立即通知同方公司，同方公司及时予以处理并更换，万泰公司应于收到货物三个月内完成货物验收。因此，在同方公司于2016年1月完成全部交货义务后，万泰公司应最晚在约定的三个月检验期间内对产品的型号、配置、数量、质量等问题进行全面验收，如认为产品存在问题，应及时向同方公司提出异议。考虑到涉案产品属于需安装运转后一段时间内才能发现内在质量缺陷的产品，本院将万泰公司提出质量异议的合理期间认定为万泰公司收到货物之日起六个月内。而依据现有证据，不能证明在约定的检验期间及其后的合理期限内，万泰公司曾就产品存在瑕疵向同方公司提出质量异议。现涉案产品已交付近两年，且未能一直处于万泰公司直接控制之下，考虑到产品自身属性，本院认为，即使设备现在确实存在质量问题，但对于是设备本身质量存在问题还是使用不当出现问题已无法作出准确结论，因此，对于万泰公司在本案审理过程中提出对产品配置与合同约定是否一致进行鉴定的申请，本院不予准许。万泰公司提供的证据不足以证明其在约定的检验期间及其后的合理期限对产品提出质量异议，应视为同方公司供应的产品符合合同约定；另一方面，在合同履行过程中，万泰公司要求同方公司开具了增值税专用发票并已进行了税款抵扣，在同方公司向其要求支付货款时亦未提出产品存在质量问题，并在其后于2016年12月向同方公司两次支付货款，直至2017年7月才在本案中以产品存在质量问题为由提出解除合同的反诉请求，显然不合常理。综上，万泰公司认为产品存在质量问题的辩称意见，以及基于此理由提出的解除合同、退还货款并赔偿损失等反诉请求，无事实和法律依据，本院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

一、北京万泰中联科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内向深圳市同方光电科技有限公司支付货款1352800元；

二、北京万泰中联科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内向深圳市同方光电科技有限公司支付逾期付款利息（以

1264410元为基数，自二〇一六年二月六日起至实际付清之日止，以88390元为基数，自二〇一六年五月一日起至实际付清之日止，均按中国人民银行同期贷款利率计算）；

三、驳回深圳市同方光电科技有限公司的其他诉讼请求；

四、驳回北京万泰中联科技股份有限公司的全部反诉请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费9194元，由深圳市同方光电科技有限公司负担345元（已交纳），由北京万泰中联科技股份有限公司负担8849元（于本判决生效之日起七日内交纳）；反诉费14639元，由北京万泰中联科技股份有限公司负担（已交纳）。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。

审判员　苏　洁

二〇一七年十二月十五日

书记员　胡润涵