江西万福实业集团股份有限公司与修水县祥生汽车运输有限公司、九江江铃全顺汽车销售服务有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

江西省修水县人民法院

民 事 判 决 书

（2018）赣0424民初1243号

原告：江西万福实业集团股份有限公司，住所地修水县义宁镇幕阜大道55号，统一社会信用代码913604005840284282。

法定代表人：周美三，总经理。

委托诉讼代理人：冷笑丰，江西坚白律师事务所律师。

委托诉讼代理人：周新满，江西坚白律师事务所律师。

被告：修水县祥生汽车运输有限公司，住所地修水县义宁镇良塘新区（鹏创汽车城11栋15号），社会信用代码913604246749722441。

法定代表人：陈仕雨，经理。

委托诉讼代理人：韩守莹，江西惟民律师事务所律师。

被告：九江江铃全顺汽车销售服务有限公司，住所地九江市开发区九瑞大道以北、第四加油站以西，统一社会信用代码913604007599642357。

法定代表人：李欣，经理。

被告：甘敏，女，1983年5月11日出生，汉族，住修水县。

以上两被告共同委托诉讼代理人：黄敏，江西问章律师事务所律师。

被告：李宜鑫，男，1989年2月20日出生，汉族，住星子县。

原告江西万福实业集团股份有限公司（以下简称万福公司）与被告修水县祥生汽车运输有限公司（以下简称祥生公司）、九江江铃全顺汽车销售服务有限公司（以下简称全顺公司）、甘敏、李宜鑫买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告万福公司的法定代表人周美三及委托诉讼代理人冷笑丰、周新满，被告祥生公司的委托诉讼代理人韩守莹，被告甘敏、被告甘敏及全顺公司的委托诉讼代理人黄敏，被告李宜鑫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告万福公司向本院提出诉讼请求：１、请求判令解除原、被告签订的《购车合同》，并责令被告退还已收的192万元购车款；2、请求判令被告承担车辆购置费、强制保险费和办理车辆上牌劳务费共计188974元；3、判令被告承担本案诉讼费。事实和理由：原告为投标一个中小学营养早餐配送项目，需要二十辆用于配送早餐的冷藏车，按照招标文件配送车辆的要求，原告在被告处预先订购了五辆。在五辆配送车辆交付原告后，原告表示满意。于是原告与被告于2017年7月19日又签订了一份总金额为192万元的《购车合同》，约定被告向原告供应十五辆冷藏车，供应单价为128000元，汽车品牌为“江铃顺达”，规格与型号为冷藏车，-15°，同时被告必须为原告办理车辆所有手续，签订合同后不久，被告告知原告合同约定同型号的国IV冷藏车不能办理上车牌照，目前江铃公司全部生产国V冷藏车，并告知原告同型号的国V冷藏车在规格和性能及其他指标参数方面同国IV冷藏车均相同。既然品牌、指标参数方面没有变化，原告同意将十五辆国IV冷藏车置换成同型号的国V冷藏车。原告按照合同约定将1920000元、车辆购置费和强制保险费173974元以及上牌劳务费15000元共计2108974元以转帐和部分现金的形式给被告，但在被告将上述十五辆国V冷藏车办理完所有手续交付给原告时，原告发现被告交付的车辆与合同约定不符，同时也不符合农村义务教育营养改善计划食材采购项目招标文件有关配送车辆的要求。原告立即与被告协商处理此事，但多次协商未果。原告将祥生公司作为被告诉诸法院。

本案审理过程中，原告申请追加全顺公司、甘敏、李宜鑫为被告，并将诉讼请求变更为：1、判令解除原、被告签订的《购车合同》；2、要求被告赔偿车辆购置费、强制保险费、办理车辆上牌劳务费、重新购置新车等各项损失1173745.36元；3、判令被告承担本案诉讼费。

被告祥生公司辩称：1、购车合同上加盖的公章不是祥生公司的备案公章，被告甘敏、李宜鑫并未获得祥生公司的授权，也并非祥生公司的员工，原告与祥生公司亦无实质性接触，故祥生公司不是本案的适格被告，不应当承担因本案所产生的责任；2、被告甘敏、李宜鑫伪造祥生公司印章对外签订合同的行为，不构成表见代理，祥生公司不应当承担责任；3、合同已实际履行完成，原告也已验收合格，在经过一段时间的使用后，原告请求解除合同不符合合同约定且有违诚实信用原则。

被告全顺公司与甘敏辩称：1、买卖双方为万福公司与祥生公司，合同从签订至最后交车付款均是买卖双方具体实施，全顺公司仅作为江铃汽车厂商向合同卖方祥生公司提供合格的汽车产品并代收部分货款，不是购车合同的一方，不是本案的适格被告；2、祥生公司已按合同约定完整地履行了合同义务，且已履行完毕，涉案车辆现在大部分仍为万福公司正常使用于营养餐配送项目，另有部分车辆已由万福公司出卖给他人。万福公司诉请解除购车合同无事实与法律依据，应予驳回。

被告李宜鑫辩称：我仅是祥生公司的授权代表，与万福公司洽谈购车车辆的事宜中，只谈到国IV与国V车辆的区别，并没有谈到营养配送车的具体要求，合同已完全履行，无违反合同的事宜。

经审理查明：2017年2月，万福公司在祥生公司（时为江铃汽车股份有限公司设在修水的汽车品牌经销商）处，购买了5辆江铃牌冷藏车，型号为江铃牌JX5044XLCXGA2，销售发票上销售单位为祥生公司且加盖祥生公司发票专用章，购车款由祥生公司收取。2017年6月19日，万福公司作为甲方（买方），祥生公司作为乙方（卖方）签订了《购车合同》，双方约定：购买汽车品牌为十五台江铃顺达冷藏车，选购配置为-15℃，单价128000元，车辆总价为1920000元，甲方负责乙方上好车牌，车价不含为车辆办理上牌手续、保险及车辆抵押等所需之各种税费，乙方不再承担任何加急费、手续费、运费、出库费及其他费用。质量要求为：必须是经国家有关部门公布、备案的汽车产品目录上的产品或合法进口的产品，并能通过公安交通管理部门的检测，可以上牌行驶的汽车，必须保证汽车为新车，保证汽车的外观没有任何损坏，不得出现掉漆、磨损等现象。双方还就付款方式、交车时间、地点及提车方式、违约责任等进行了约定。该合同上甲方加盖了祥生公司公章，被告甘敏与李宜鑫在上面签字，乙方加盖了万福公司公章，公司总经理周美三在上面签字。后因该合同中约定的江铃顺达排放标准为国IV，厂家不再生产，万福公司与李宜鑫通过协商后约定，改为购买排放标准为国V的江铃江特。同年7月5日，万福公司派人从南昌接来了15辆冷藏车，型号为江铃江特牌JMT5040XLCXG2，销售发票上销售方为全顺公司，且加盖全顺公司发票专用章，7月6日至8月3日，全顺公司陆续为该15辆冷藏车办理了机动车注册登记手续。万福公司共支付给全顺公司购车款1920000元，购置税、保险费173974元，合计2093974元。2017年8月中旬，万福公司以交付车辆核定载质量不符合要求为由，与被告协商，要求被告赔偿损失。之后，万福公司重新购买了13辆福田牌冷藏车，花去984711.36元。

另查明：原告万福公司前身为“江西万福实业股份有限公司”，于2017年10月31日变更为“江西万福实业集团股份有限公司”。

被告祥生公司原股东兼法定代表人邱再生于2017年7月17日，与案外人王兵签订股份转让协议，将公司股权全部转让给王兵，并于2017年8月7日办理了股权变更登记，公司的法定代表人由邱再生变更为陈绍勤，2017年12月22日，公司的法定代表人由陈绍勤变更为陈仕雨。

2017年6月13日，被告甘敏、李宜鑫、全顺公司作为投资人，在修水县市场和质量监督管理局进行了企业名称预先核准登记，住所地设在鹏创汽车城的企业名称为修水县帆顺汽车销售服务有限公司，但该公司至今未申请设立登记。

又查明：2017年7月17日，修水县教育体育局发出政府采购公开招标文件，就修水县农村义务教育学生营养改善计划食材采购进行电子化公开招标，其中评标方法对配送车辆的要求中规定：在本项目所在地登记，投标企业已有符合本项目配送要求的核定载重量为≥1.4T的标准防尘车辆20辆及以上，其中专用标准冷藏车不少于18辆…。

以上事实，有原、被告双方营业执照、身份证明、公司股份转让协议、车辆行驶证、车辆注册登记证书、机动车购车发票、银行电子回单、增值税发票、政府采购公开招标文件、企业名称预先核准通知书、微信聊天记录、双方当事人陈述等证据在卷，且经庭审质证，足以认定。

本院认为，（一）关于《购车合同》相对方的问题。首先，关于祥生公司与被告甘敏、李宜鑫的关系，购车合同的卖方上加盖被告祥生公司的公章，被告甘敏、李宜鑫均在合同上签字。庭审中被告甘敏、李宜鑫均自称为祥生公司的员工，但被告甘敏举证的微信聊天记录显示其与被告李宜鑫以股东身份讨论原告万福公司向修水江铃购买15辆冷藏车的相关事宜且他们亦未向本院提供其为被告祥生公司员工的证据，故本院推定被告甘敏、李宜鑫与祥生公司为此次买卖事务的合伙人；其次，购车合同的履行发生在被告祥生公司股权转让期间，被告祥生公司辩称该合同上加盖的不是祥生公司的公章，但其未向本院提供证据予以证实，本院不予采信；再次，机动车销售发票上销售方为全顺公司，全顺公司以出卖人的身份参与了此次冷藏车买卖活动。综上，本院认为四被告均系该合同的卖方。（二）关于冷藏车的核载定质量问题。从购车合同上看，该合同是原告拟定，合同对冷藏车的核载定质量并未提出具体要求；从时间上看，原告购车是在修水县教育体育局发出政府采购公开招标文件之前，原告告知被告车辆核定载质量不合要求是在所购冷藏车办好机动车注册登记一个月后，即是在修水县教育体育局发出政府采购公开招标文件之后，庭审中，原告也未向本院提供证据证明其在该招标文件出台之前，通过何途径知晓该招标文件对营养配送车核载定质量的具体要求且告知被告。由此可见，原、被告双方在该招标文件出台之前，对用于营养配送车的冷藏车核载定质量的要求一事并不清楚，双方对冷藏车的核载定质量并无约定。本院认为，《购车合同》是原、被告双方真实意思的表示，不违反法律、行政法规强制性规定，属有效合同，双方均应按约履行合同。在该合同履行过程中，因客观情况发生变化，原、被告双方经协商后将国IV标准的冷藏车换为国V标准的冷藏车，且按原合同约定上好了车牌，应视为被告方已完全履行了合同。被告已按合同约定履行完毕，原告在该合同履行完毕后，以交付冷藏车核载定质量不符合要求为由，要求解除购车合同并赔偿的请求无事实也法律依据且有违诚实信用原则，对原告的诉讼请求，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

驳回原告江西万福实业集团股份有限公司的诉讼请求。

案件受理费23672元，由原告江西万福实业集团股份有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省九江市中级人民法院。

审　判　长　　沈　娟

人民陪审员　　魏长秀

人民陪审员　　樊孝祥

二〇一八年八月十六日

书　记　员　　姚　雯

相关法律规定：

《中华人民共和国合同法》

第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。

第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同，受法律保护。

《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》

第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。

没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。