布拖阿都建筑工程有限公司;凉山州恩在贸易有限公司;某某;某某买卖合同纠纷二审民事判决书

四川省凉山彝族自治州中级人民法院 民事判决书 （2025）川34民终461号 上诉人（原审被告）：某甲公司。住所地：四川省布拖县。 法定代表人：廖某某，执行董事。 委托诉讼代理人：***，四川言臻律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：某乙公司。住所地：四川省西昌市。 法定代表人：王某某，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，四川毫达（凉山）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，四川毫达（凉山）律师事务所律师。 原审被告：郑某某，男，汉族，村民，住所地四川省仁寿县，经常居住地四川省西昌市。 委托诉讼代理人：***，四川明炬（遂宁）律师事务所律师。 原审第三人：程某某，女，汉族，居民，住四川省西昌市。 上诉人某甲公司因与被上诉人某乙公司及原审被告郑某某、原审第三人程某某买卖合同纠纷一案，不服四川省西昌市人民法院（2024）川3401民初7347号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年1月13日立案后，依法组成合议庭，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十六条第一款的规定，通过阅卷、询问的方式进行了审理。上诉人某甲公司的委托诉讼代理人***，被上诉人某乙公司的委托诉讼代理人***、***，原审被告郑某某的委托诉讼代理人***，原审第三人程某某到庭参加询问。本案现已审理终结。 某甲公司的上诉请求：一、撤销原审判决，改判驳回某乙公司对某甲公司的全部诉讼请求；二、某乙公司承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：一、程某某不是某甲公司的员工，某甲公司只是向其代发工资。程某某在一审庭审中也仅陈述其在案涉项目上工作过，从未自称是某甲公司的员工。某甲公司从未授权程某某购买、签收水电材料及管材；二、郑某某无权代表某甲公司购买水电材料及管材。当庭补充：1.纠正上诉状中“程某某自称某甲公司员工”，但是一审某甲公司没有到庭，庭后看庭审笔录后程某某自称是某甲公司员工；2.程某某不是某甲公司员工，某甲公司仅是代某丙公司向其发过工资，其在本案中的行为不是职务行为；3.郑某某在本案中的行为属于无权代理。 某乙公司辩称，一、原审判决认定事实清楚、证据充分，某甲公司法定代表人廖某某向郑某某出具的《法人授权委托书》载明：“现授权委托郑某某（身份证:********）代表本人全权处理布拖县龙潭镇中心校第二运动场、补洛乡中心校运动场等6个建设项目的施工合同签订。”同时，郑某某和程某某当庭认可本案核心证据，程某某还证实某甲公司自认向程某某发工资的事实，因此，郑某某代理行为合法有效，程某某的行为为职务行为。某乙公司向法庭提交的证据充分证明某甲公司中标案涉工程项目及建材用于某甲公司中标案涉工程项目的真实性，而且某乙公司向某甲公司开具的发票抬头是某乙公司曾用名。某乙公司与某甲公司之间的买卖合同成立并已实际履行的事实清楚、证据充分；二、原审判决适用法律正确。一审法院基于查明的基本事实，分别适用《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国民事诉讼法》《最高人民法院关于适用的解释》和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律的解释》的有关规定，依法公平合理地作出相应判决是完全正确的，真正体现了公平正义；三、原审判程序合法。原审法院严格依照法定程序对本案进行审判，且某乙公司向某甲公司开具的发票已经被抵扣了税款。 郑某某述称，1.案涉项目材料用于某甲公司（曾用名某甲公司）；2.关于程某某的身份，程某某在该事项上是职务行为，一审中程某某举证的证据证明材料中的材料领取记录中写的很清楚，抬头就是某甲公司，同时程某某当时在某甲公司领工资也有转账凭证，因此从领取工资和材料领取情况看，程某某就是代表某甲公司；3.郑某某是某丙公司在做劳务，一审我们也举了证，某甲公司为了便捷工作处理，出了委托书让郑某某签了合同，郑某某是职务行为，因此其行为应该由某甲公司来承担。 程某某述称，我就在某甲公司，之前叫某甲公司上了几个月的班，后面就没有上了，从事材料员的工作，我当时是职务行为。 某乙公司向一审法院起诉请求：1.判令某甲公司支付某乙公司货款714819.70元；2.本案诉讼费由某甲公司承担。 一审法院认定事实：2020年4月，某甲公司(原四川某某有限公司）中标布拖县龙潭镇中心校第二运动场、补洛乡中心校运动场等6个建设项目(施工1个标段)。某甲公司的法定代表人廖某某授权委托郑某某代其全权处理布拖县龙潭镇中心校第二运动场、补洛乡中心校运动场等6个建设项目的施工合同签订，四川某某有限公司在授权委托书上盖章。2020年5月15日起，某乙公司陆续向某甲公司提供水电材料及管材等共计734858.00元的货物，并向某甲公司提供销售单，程某某在部分销售单上签字确认。某乙公司提供的对账单上载明退货金额为20038.30元，货物总款为714819.70元，程某某在需货方材料员处签字捺印。某乙公司向某甲公司出具增值税发票合计908900.00元。2021年2月5日，某甲公司分别向程某某、案外人张某某、案外人***转账20000.00元、330120.00元、33500.00元，备注“代发工资”，张某某、***均在案涉项目的材料出库单上签过字。查明，某乙公司提供的销售单与程某某提供的销售单一致。 一审法院认为，程某某作为材料员在案涉材料销售单上代表某甲公司签字确认，且某甲公司给程某某发放工资，尽管某甲公司以备注“代发工资”为由不承认程某某系其员工，但某甲公司并未举证证明所代主体是谁，可以认定程某某是某甲公司的材料员，程某某在案涉销售单及对账单上签字的行为是职务行为。依照《中华人民共和国民法典》第一百七十条规定：“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。”某甲公司的法定代表人廖某某授权郑某某全权代理案涉项目的合同签订事宜的行为对某甲公司发生效力，因此郑某某代表某甲公司与某乙公司商谈案涉材料买卖的行为系有权代理，原告某乙公司与某甲公司虽未签订书面的买卖合同，但根据销售单及对账单、发票，可以推定双方存在买卖合同的事实，某甲公司未到庭举证质证，应承担不利后果，因此某甲公司与某乙公司的买卖合同成立。案涉买卖合同的相对方为某甲公司与某乙公司，故郑某某并无承担案涉货款支付的义务。某甲公司作为买受人有支付货款的义务，扣除已退货的20038.30元，某甲公司还应支付某乙公司货款714819.70元。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百六十 一条、第一百六十二条、第一百六十三条、第一百七十条、第四百六十五条、第五百零九条、第五百九十五条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：一、某甲公司于判决生效之日起二十日内支付某乙公司货款714819.70元；二、驳回某乙公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10948.00元，由某甲公司负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。 某甲公司提交证据如下：1.《法人授权委托书》一份。拟证明：即使该份委托书属实，也仅能证明郑某某享有处理案涉项目施工合同签订的权限，而本案所涉合同为买卖合同，且郑某某的行为也不是签订合同，而是联系、洽商案涉材料的买卖事宜，故郑某某在本案中的行为属于无权代理。（说明：该份证据由郑某某向一审法院提供，但经查，某甲公司没有出具过该份委托书，委托书上加盖的某甲公司的公章系私刻或偷盖）；2.***等28人的《工资清单》一份、借条一份。拟证明：郑某某向某甲公司借款760000.00元，且某丙公司提供***等28人的清单后，某甲公司根据郑某某的委托向程某某、张某某、***等28日代发工资，故程某某不是阿都建的员工，某甲公司仅向其代发过工资；3.案涉项目《农民工工资表》14页。拟证明：某甲公司根据郑某某的委托，将案涉工程的工程款支付给某丙公司，由某丙公司发放案涉项目，包括***在内的民工工资。发放后，某丙公司将发放的工资表提供给某甲公司，所提供的工资表中，有11页上载明“制表人”为***，有3页郑某某签署了“以上内容属实”；4.《转款委托书》2份。拟证明：案涉项目的对外转款都是依据郑某某或其财务***的委托进行。 某乙公司质证意见为：对第一组证据的三性予以认可，对其证明目的不予认可，对某乙公司来说，郑某某代表的是某甲公司，郑某某是职务行为。对第二组证据的三性与郑某某代理人意见一致。对第三组证据，该证据是某甲公司自制的表格，不符合证据的相关要求，因此二审法院不应当将该证据作为定案依据。对第四组与本案无关联性。我方认为某甲公司提供的证据均不属于二审新证据。对该四组证据的是否采信由二审法庭依法作出评判。 郑某某质证意见为：对第一组证据，授权委托书是某甲公司开具的，如果有问题可以鉴定，即使不是授权，超越，也属于表见代理，也应由某甲公司来承担。针对第二组证据，该组证据主体不明确，事项不明确，该表也无其他相关单位盖章确认，对其三性不予认可。关于借条是民工工资，采购材料的发票台头上都是某甲公司原来的名字某甲公司台头，足以证明材料是某甲公司在购买。针对第三组证据，该表是某甲公司做的劳务，没有程某某的名字，达不到某甲公司的证明目的。针对第四组证据，该转款委托与本案无关，是瑞泽公司支付布拖苍宇建材，与本案无关。对其证据不予认可。 程某某质证意见为：我不清楚某甲公司提交的这些证据。 某甲公司庭后补交证据如下：《账户明细清单》及代发871432.00元工资的银行详细清单各一份;2021年2月5日，某甲公司向程某某代发工资的《明细概要》1页;2021年2月5日，某甲公司向***、张某某代发工资的PB通用记账凭证各一份。拟证明：1.《账户明细清单》载明2021年2月5日某甲公司的对外转款871432.00元的交易摘要为“代发工资”;《明细概要》、PB通用记账凭证的交易摘要也是“代发工资”，证明：2021年2月5日，某甲公司向程某某、张某某、***转款的性质均是代发工资，当日总计代发了871432.00元的工资，进而证明程某某、张某某、***均不是某甲公司的员工；2.在代发871432.00元工资的银行详细清单中，包含了郑某某借款760000.00元后用于代发的750000.00元工资（***的10000.00元工资未代发成功），其中***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***均是某丙公司加盖公章的工资表上的人员（***系工资表制表人），证明某甲公司系根据郑某某的委托，代发某丙公司包括张某某、***、程某某在内的员工工资。 郑某某质证意见为：对四川农信明细摘要，真实性无异议，但不能达到其证明目的。该证据进一步表明四川安信（原某甲公司）给程某某发过工资，程某某系某甲公司职务行为。对账户明细清单（户名:某甲公司）:对案涉代发工资871432.00元，对该证据三性不予认可。该证据不能证明是为啥公司代发，主体不明，更不能证明程某某、张某某、***是案涉代发对象及金额。更没有相关公司及人员授权委托书佐证某甲公司关于张某某、***、程某某等人打款明细表，对该证据三性不予认可，无法证明为什么公司代发，主体不明，更没有相关公司及人员授权委托书佐证。反而证明系某甲公司在为其员工发工资报酬，达不到某甲公司证明目的。 某乙公司质证意见为：该证据与某乙公司没有关系，其他质证意见与郑某某质证意见一致。 程某某质证意见为：2021年8月我去某甲公司的布拖公司工作了四个月，其主要工作内容是管理材料，收、发到工地，其他的情况我不清楚。 针对当事人二审中提供的上述证据，对真实性无异议的证据本院予以确认。对证明目的和当事人有异议的证据本院将结合全案证据材料综合予以认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院审理查明的事实与一审法院审理查明的事实一致，对一审法院审理查明的事实依法予以确认。 本院认为，依照《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十一条：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”的规定，二审案件应当围绕当事人上诉请求的范围进行审理。根据当事人诉、辩观点，本案的争议焦点为：一审认定郑某某的行为系有权代理，程某某的行为系职务行为，认定某甲公司为案涉买卖合同的相对方，判决某甲公司支付某乙公司货款714819.70元是否存在错误而应改判驳回某乙公司对某甲公司的全部诉讼请求。 本院认为，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款规定，当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。本案中，某乙公司与某甲公司虽未签订书面的买卖合同，但根据某乙公司提交的《公告详情》、销售单及对账单、增值税专用发票等证据，可以认定某乙公司与某甲公司存在买卖合同关系，某甲公司系案涉买卖合同相对人。其一，案涉项目由某甲公司承建，对外以某甲公司名义施工。二审中某甲公司主张郑某某是案涉工程实际施工人，但未提交证据证明。其二，从销售单及对账单、增值税专用发票记载的内容看，均明确载明供货单位为某乙公司，购货单位为某甲公司（某甲公司），对于某乙公司来说，其主观意思是向某甲公司出卖货物，而程某某等人是以某甲公司（某甲公司）名义签收货物、对账结算。其三，某甲公司主张向程某某、张某某等人转款的性质均是代发工资，其一二审提交的《工资清单》《账户明细清单》《明细概要》等证据中虽交易摘要均为“代发工资”，但不能证明某甲公司公司系根据郑某某的委托代发工资，不能证明所代主体是谁。某甲公司向程某某的转款应为发放的工资。退一步讲，不论程某某是否系其员工，从本案查明事实来看，程某某系案涉项目材料员，负责签收货物，所签收材料均用于某甲公司承建案涉项目，且某甲公司对某乙公司向某甲公司出具的增值税发票合计908900.00元进行了抵扣，至于某甲公司称是实际施工人郑某某抵扣税款的主张并无证据证明。施工企业的项目部是施工企业为特定工程设立的，管理项目工程及具体履行相关工程合同的临时性内部机构。项目部在具体签订和履行工程合同时，项目部实际上就是企业在具体施工合同项下的代表，项目部的意思表示实际上就是企业法人的意思表示，其法律后果应归属于施工企业。故程某某签收货物、对账结算系履行案涉项目材料员职务的行为，后果应由某甲公司承担。其四，某甲公司的法定代表人廖某某授权委托郑某某代其全权处理布拖县龙潭镇中心校第二运动场、补洛乡中心校运动场等6个建设项目的施工合同签订，四川某某有限公司在授权委托书上盖章。虽某甲公司提出授权委托书是复印件，没有出过授权委托书，章的真假不确定，是不是私刻偷盖不清楚等意见，否认授权委托书及加盖公章的真实性，但其一审中无正当理由未参加应诉，也未对公章申请鉴定，根据一、二审查明事实，双方形成了事实上的买卖合同关系，一审认定郑某某代表某甲公司与某乙公司商谈案涉材料买卖的行为系有权代理，并无不当。综上，一审认定郑某某的行为系有权代理，程某某的行为是职务行为，认定某甲公司为案涉买卖合同的相对方，判决某甲公司支付某乙公司货款714819.70元并无不当，本院予以维持。 综上所述，某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费10948.00元，由某甲公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年五月十六日 书记员***