大连市某甲有限公司、大连某有限公司等建设工程设计合同纠纷民事一审民事判决书

辽宁省大连市甘井子区人民法院 民事判决书 （2024）辽0211民初12082号 原告：大连市某甲有限公司（曾用名“大连市某乙有限公司”），统一社会信用代码912102xxxxxxxxxxxx，住所地辽宁省大连市沙河口区。 法定代表人：尹某，系该公司董事、总经理。 委托诉讼代理人：***，系上海市协力（大连）律师事务所律师。 被告：大连某有限公司，统一社会信用代码912102xxxxxxxxxxxx，住所地辽宁省大连市甘井子区棋盘街。 法定代表人：叶某，系该公司董事、经理。 委托诉讼代理人：***，系辽宁智库律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，系辽宁智库律师事务所实习人员。 被告：某丁有限公司，统一社会信用代码913101xxxxxxxxxxxx，住所地上海市虹口区。 法定代表人：刘某，系该公司董事。 委托诉讼代理人：***，系辽宁智库律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，系辽宁智库律师事务所实习人员。 原告大连市某甲有限公司（以下简称“某丙公司”）与被告大连某有限公司（以下简称“某甲公司”）、被告某丁有限公司（以下简称“某乙公司”）建设工程设计合同纠纷一案，本院于2024年7月30日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告某丙公司的委托诉讼代理人***，被告某甲公司、某乙公司的共同委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告大连市某甲有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告某甲公司向原告支付设计费人民币1,747,381元及利息（自2022年1月1日起至实际给付之日止，以1,747,381元为基数，按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率计算，暂计算至起诉日约为人民币160,000元）；2、判令被告某乙公司对前述款项承担连带给付责任；3、判令两被告承担本案的诉讼费。事实与理由：2019年5月28日，原告与被告某甲公司签订了《2019-002项目勘察设计合同（水文、岩土、排水、市政）》及补充协议，约定被告某甲公司委托原告承担大连2019-002项目的勘察设计（水文、岩土、排水、市政）工作，设计费总额为5,146,300元，设计费总价为固定综合总价包干性质，不得因任何原因调整，并进一步约定了付款时间、违约责任以及争议解决方式。后2020年3月10日，原告与某甲公司签订《大连2019-002项目勘察设计合同（水文、岩土、排水、市政）之补充协议》，约定新增服务费用250,000元。上述合同签订后，原告依约完成了2019-002项目勘查设计工作，并提交了工作成果。但被告某甲公司仅向原告支付了设计费3,648,919元，现仍欠付原告设计费1,747,381元。被告某甲公司迟延向原告支付设计费的行为已构成违约，依照《2019-002项目勘察设计合同（水文、岩土、排水、市政）》第8.2条之约定，被告某甲公司理应按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率承担违约责任。经查，被告某甲公司某乙有限责任公司，唯一股东为被告某乙公司，根据《中华人民共和国公司法》相关规定，一人有限责任公司股东无法证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。故被告某乙公司应对被告某甲公司欠付原告的设计费承担连带偿还责任。综上，为维护原告自身合法权益，原告特向法院提起诉讼，恳请支持原告的诉讼请求。 被告大连某有限公司辩称，不同意原告的诉讼请求。一、被告某甲公司已履行完毕与案涉设计合同相关全部付款义务，不存在欠付情况，原告要求某甲公司支付欠付设计费及利息，没有事实依据，依法应驳回原告的诉讼请求。2019年5月28日，某丙公司与某甲公司签订的《大连2019-002项目勘查设计合同(水文、岩土、排水、市政)》（以下简称“设计合同”），合同总价为5,146,300元。2020年3月10日，某丙公司与某甲公司签订《大连2019-002项目勘查设计合同(水文、岩土、排水、市政)之补充协议》（以下简称“补充协议”），新增服务费用总额为250,000元，与设计合同合计应付5,396,300元。实际上，被告某甲公司已于2020年6月19日支付120万元，2022年1月支付125,000元，2022年1月支付440,109元，2021年11月，通过工抵方式支付某丙公司3,631,191元，至此，被告某甲公司已履行完毕全部付款义务，不存在欠付行为，故原告要求某甲公司支付设计费及利息，没有事实和合同依据，依法应驳回原告的诉讼请求。二、根据某甲公司与原告签订《协议书》中约定，抵顶房屋暂不具备办理网签条件与工程款支付无关，故某甲公司无需再支付1,747,381元。2021年11月，被告某甲公司与某丙公司签订《协议书》，约定原告购买大连体育新城项目商品房2套，总房款为3,631,191元，双方明确，同意以某甲公司在设计合同项下应向原告支付的工程款等额抵销原告向某甲公司应付的购房款。《协议书》第三条第3项约定，某甲公司向某丙公司开具全部购房款收据，即视为原告收到相应等金额的工程款，即某甲公司在工程合同项下的相应付款义务已完成，抵顶房屋何时具备办理网签条件与工程款支付无关，某甲公司已于2021年11月30日开具金额为1,747,381元购房款收据，故工抵房屋购房款1,747,381元视为某甲公司在设计合同项下完成1,747,381元付款义务，原告不能因工抵房屋中房号为D10-2-2-2802暂时无法办理网签手续而向某甲公司主张付款责任。综上所述，原告诉讼请求没有任何依据，请求法院判令驳回原告诉讼请求，维护某甲公司合法权益。 被告某丁有限公司辩称，不同意原告诉讼请求。一、某乙公司与某甲公司系两家独立的公司，该两家公司财务独立、经营范围不同、办公场所不同、工作人员也不相同，不存在任何混同。1.某乙公司与某甲公司财务独立，不存在财产混同，某乙公司有独立完整的财务制度，相关财务报表符合会计准则。2.某乙公司与某甲公司经营范围不同。根据《企业信用信息公示报告》显示，某乙公司经营范围为房地产开发经营，物业管理，建筑装修装饰建设工程专业施工，房屋建设工程施工，体育经纪，体育赛事策划，商务咨询，企业管理咨询。某甲公司经营范围为文化旅游项目开发；房地产开发、销售；文体活动策划；旅游产品、旅游项目设计策划；会议服务；展览展示服务；体育赛事活动策划；演出经纪代理服务；演出服务；舞台搭建；建筑工程施工。3.某乙公司与某甲公司经营场所不同，某甲公司地址为大连市甘井子区棋盘街，某乙公司办公地址位于上海市虹口区。4.某乙公司与某甲公司的人员不同，由于两公司经营范围、办公地址各不相同，所以两公司各自有独立的工作人员。二、原告要求某乙公司对某甲公司欠付设计费及利息承担连带责任，缺乏依据，不应获得支持。被告某甲公司已履行完毕与案涉设计合同相关全部付款义务，不存在欠付情况，故原告请求某甲公司支付欠付设计费及利息，并要求某乙公司承担连带责任，缺乏事实和合同依据，依法应驳回原告的诉讼请求。综上，某乙公司与某甲公司系两家独立的公司，且原告向某甲公司主张返还购房款缺乏依据。请求法院依法判决驳回原告的诉讼请求，以维护万达集团的合法权益。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法组织双方质证并对证据进行了审查，现对案件事实认定如下： 2019年5月28日，被告某甲公司作为发包人（甲方），原告某丙公司作为设计人（乙方），签订《大连2019-002项目勘察设计合同（水文、岩土、排水、市政）》，该合同由九条和五个附件组成。其中约定：发包人委托设计人承担大连2019-002项目的勘察设计(水文、岩土、排水、市政)工作；本合同项下乙方的设计内容详见附件一《设计任务书》及附件二《结构专业设计内容及合同条款(矿坑治理)》；本合同项下设计费总额为5,146,300元，其中，不含税金额为4,855,000元，增值税税金为291,300元(税率为6%)。上述设计费总价为固定综合总价包干性质，除本合同另有明确约定外，不得因任何原因调增；关于设计费用的支付，第一次付费为合同总价10%(预付款)，付费额为514,630元，付费时间为本合同签订后10个工作日内；第二次付费为合同总价70%，付费额为3,602,410元，付费时间为同时满足如下条件的10个工作日内1.乙方完成本合同项下全部设计/服务工作，且乙方向甲方提供全部工作成果并经甲方书面确认合格。2.若需相关政府部门审查，则全部设计成果取得相关部门的审查通过；第三次付费为剩余结算设计费，付费金额以甲方审核确认的金额为准，付费时间为待乙方配合甲方完成全部政府部门审核/备案且无任何遗留问题后10日内，甲方开始办理结算，甲方结算完成后10个工作日内，甲方一次性付清全部剩余设计费用；乙方应在甲方每次付款前，向甲方出具相应金额的，符合甲方要求的合法增值税专用发票(税率为6%)，否则甲方有权顺延付款且不构成违约，乙方不得以此为由延迟或拒绝履行本合同项下的义务；乙方按本合同约定履行全部义务的，甲方应按本合同第五条规定的金额和时间向乙方支付设计费，无故逾期付款超过30日的，则自第31日起，每逾期一天，应按应付未付设计费总价中国人民银行同期贷款基金利率标准向乙方支付利息，除此之外，甲方无需承担任何责任、赔偿、补偿及费用等。 后，双方签订了《补充协议》针对原合同项下关于发票及收据开具事宜，甲乙双方进一步明确如下：1、双方明确，在原合同项下约定的项目公司注册设立前，如甲方发生付款行为的，则适用原合同第9.10条第2)约定，即甲方按照合同约定付款进度向乙方支付相应款项，乙方向甲方先行开具收据。2、待项目公司注册设立并完成合同换签后，乙方应当向项目公司补开此前甲方已付款项对应的全部发票，并继续适用合同第5.4条约定履行开具发票的法定义务。 2019年6月17日，原告向被告某甲公司提交了大连石灰石矿治理修复方案资料。 2、2020年3月10日，原告与被告某甲公司就新增服务内容签订了《之补充协议》，约定：新增服务内容为坑底物探工作，即在矿坑底采用物碳方法确定矿坑坑底部分地下岩石节理裂隙、岩溶发育情况及基岩断裂构造，新增服务费用总额为250,000元，其中不含增值税价款为235,000元，增值税金额为15,000元，增值税税率为6%，新增服务费金额为包干总价。 2020年5月6日，原告向被告某甲公司提交了大连石灰石矿坑底物探工作成果，双方签署了成果验收交接单。 3、2021年11月，被告某甲公司作为甲方，原告某丙公司作为乙方，签订《协议书》，约定：甲乙双方明确，乙方向甲方购买甲方开发建设的大连体育新城项目商品房并与甲方签署购房合同，同意以甲方在案涉《大连2019-002项目勘察设计合同(水文、岩土、排水、市政)》及其补充协议项下应向乙方支付的工程款等额抵销乙方向甲方应付的购房款，同时乙方有权依据本协议约定办理房屋更名手续；乙方拟在本项目内购买的商品房总计2套，总购房款为人民币3,631,191元，分别为房号D08-3-402、预测面积102.45平方米、折实单价17,055.94元/平方米、折实总价1,747,381元，房号D10-1-2-2802、预测面积105.41平方米、折实单价17,871.26元、折实总价1,883,810元，合计3,631,191元；乙方应支付给甲方的该批房屋购房款，以甲方在工程合同项下应付给乙方的工程款中的3,631,191元予以等额冲抵；款项冲抵时，乙方应先向甲方开具与用于冲抵的工程款相等金额的工程款发票，甲方收到该工程款发票及购房款补足款(如有)后，甲方向乙方开具相应金额的购房款收据;购房款冲抵且购房款补足款(如有)支付完成，即双方已按本条第2款约定向对方开具工程款发票及全部购房款收据，即视为甲方已收到了相应金额的购房款，乙方已收到了相应等金额的工程款，也即乙方在购房合同项下的、甲方在工程合同项下的相应付款义务已完成；甲乙双方同意，在2022年6月30日(简称“更名截止日”)之前，乙方可向甲方申请将其购买的商品房更名到乙方指定的实际购房人名下；双方应严格执行本协议约定内容，如有违约行为，则违约方应赔偿对方因此遭受的全部损失。 原告某丙公司于2021年11月24日向某甲公司开具了四张增值税专用发票，金额分别为100万元、100万元、100万元、631,191元，合计金额3,631,191元。 2021年11月30日，被告某甲公司向原告出具了收款收据，其中载明50,000元、房款1,697,381元，交款单位某丙公司，收款方式“工抵”。 另原告某丙公司于2021年12月8日向某甲公司开具了四张增值税专用发票，金额分别为100万元、20万元、440,109元、125,000元，合计金额1,765,109元。 2022年6月，原告方带着其指定的实际购房人要求被告某甲公司办理案涉更名手续，被对方告知该房屋暂时无法办理合同网签及过户手续。至本案庭审时，被告某甲公司仍未能配合原告方办理更名过户手续。某甲公司表示，案涉房屋因政府保交楼原因未能网签，但是该房源一直为原告保留。 原告表示：案涉的D10-1-2-2802号房屋已抵顶完毕，原告方已从应付工程款中扣除；就案涉的，原告选择放弃要求继续履行该抵房协议而主张设计费。 5、被告大连某有限公司于2019年4月10日登记成立，某甲有限责任公司，股东某丁有限公司持股比例100%。二者的经营范围、办公地址等不同。 上述事实，有原告提交的《大连2019-002项目勘察设计合同（水文、岩土、排水、市政）》及两份补充协议、大连石灰石矿治理修复方案资料交接单、大连市某乙有限公司成果验收交接单、增值税专用发票、协议书、录音资料、企业信用信息公示报告，被告某甲公司提供的收款收据，被告某乙公司提供的企业信用信息公示报告，以及当事人陈述、本案庭审笔录等在案为凭。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告某丙公司与被告某甲公司之间的《大连2019-002项目勘察设计合同（水文、岩土、排水、市政）》及两份补充协议，系双方自愿签署，且未违反法律法规的强制性规定，应为有效，双方均应按合同约定履行各自义务。根据本案查明的事实，原告已完成案涉合同约定的设计，向被告某甲公司交付了设计成果。某甲公司对于原告已完成合同约定的设计内容及合同价款为5,396,300元并未提出异议。原告已向被告某甲公司开具了全额发票，某甲公司应当按照约定履行付款。本案证据反映双方已就付款方式达成一致意见，且结算完毕。本案的争议焦点为，案涉抵顶设计费的D08-3-402号房屋未能办理网签及过户手续，原告是否有权向被告某甲公司主张该部分折抵的设计费。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十七条第二款规定：“债务人或者第三人履行以物抵债协议后，人民法院应当认定相应的原债务同时消灭；债务人或者第三人未按照约定履行以物抵债协议，经催告后在合理期限内仍不履行，债权人选择请求履行原债务或者以物抵债协议的，人民法院应予支持，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”本案中，原告与某甲公司存在以房抵顶案涉设计费的合意，双方也在《协议书》中约定了“购房款冲抵且购房款补足款(如有)支付完成，即双方已按本条第2款约定向对方开具工程款发票及全部购房款收据，即视为甲方已收到了相应金额的购房款，乙方已收到了相应等金额的工程款，也即乙方在购房合同项下的、甲方在工程合同项下的相应付款义务已完成”的内容，但是，双方约定抵顶的案涉D08-3-402号房屋无法办理网签手续，被告甚至未提供证据证明双方签署了商品房买卖合同或办理房屋交付手续。以房抵欠款仅是一种清偿债务的履行方式，而非原债权债务的消灭。在案涉无法按照双方《协议书》约定办理相关网签及更名手续的情况下，以房抵债协议的履行受到限制，现双方约定的更名期限已经过了两年多，明显超过了合理的等待期限。在该协议就该房屋尚未履行的情况下，债权人有权选择要求债务人继续履行原债务。本案中，原告在庭审时已明确表示选择放弃要求继续履行该抵房协议而主张设计费。原告的该项主张，符合前述司法解释规定。关于二被告辩称，案涉欠款已通过以房抵债的方式清偿一节，本院不予采纳。 因此，原告要求被告某甲公司支付设计费1,747,381元的诉讼请求，具有事实基础和法律依据，本院予以支持。 关于原告要求被告支付利息（自2022年1月1日起至实际给付之日止，以1,747,381元为基数，按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率计算）的诉讼请求，本院认为，案涉《大连2019-002项目勘察设计合同（水文、岩土、排水、市政）》中明确约定了设计费的支付节点和付费时间、付费条件。该合同第8.2条约定：“乙方按本合同约定履行全部义务的，甲方应按本合同第五条规定的金额和时间向乙方支付设计费，无故逾期付款超过30日的，则自第31日起，每逾期一天，应按应付未付设计费总价中国人民银行同期贷款基金利率标准向乙方支付利息，除此之外，甲方无需承担任何责任、赔偿、补偿及费用等”。原告与某甲公司于2021年11月已就以案涉1,747,381元设计费达成一致意见，被告某甲公司于2021年11月30日出具了购房款的收款数据，说明该笔款项在此时已具备付款条件，且某甲公司也通过以房抵债的方式向原告履行付款义务。现案涉《协议书》中就该部分款项的抵顶无法实现，被告某甲公司应当从此时向原告支付利息。原告自2022年1月1日起主张利息，晚于该日期，系其自行处理自身权利，本院予以准许，利息应计算至实际付款之日止。关于利息的计算标准，原告主张按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算，符合双方约定，本院予以准许。 被告某乙公司作为被告某甲公司的唯一股东，应当提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产，被告某乙公司提供的企业信用信息公示报告，不能充分证明某甲公司财产独立于其股东财产。被告仅以财务独立、经营范围不同、办公场所不同、工作人员也不相同等为由辩驳，但并未提供财务审计报告等足以证明某乙公司与某甲公司财产互相独立的证据，某乙公司对此应当承担举证不能的不利后果。因此，被告某乙公司应就案涉某甲公司的债务承担连带清偿责任。 综上，依据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条，《中华人民共和国公司法》第二十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百零八条之规定，判决如下： 一、被告大连某有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告大连市某甲有限公司设计费1,747,381元； 二、被告大连某有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告大连市某甲有限公司利息（以所欠上述第一项设计费数额为计算基数，自2022年1月1日起至实际付款之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）； 三、被告某丁有限公司就上述第一、二项被告大连某有限公司的债务承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费24,580元（原告已预付），本院收取21,966元（按原告变更后的诉讼请求计算），由被告大连某有限公司负担,被告某丁有限公司承担连带给付责任。上述二被告负担部分，于本判决发生法律效力之日起十日内给付。剩余2,614元，于本判决发生法律效力后退回原告。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。 申请执行的期间为二年。 审判员*** 二〇二五年一月二十四日 书记员*** 附相关法条： 《中华人民共和国民法典》 第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。 依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。 第五百八十五条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《中华人民共和国公司法》 第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数； （二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。 《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第一百零八条对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。 对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。 法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。