湘北威尔曼制药股份有限公司、广东威特曼医药有限公司股东知情权纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市天河区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）粤0106民初22977号 原告：湘北威尔曼制药股份有限公司，住所地湖南省浏阳市洞阳乡（生物医药园内）。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***,广东金桥百信律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：**,广东金桥百信律师事务所实习律师。 被告：广东威特曼医药有限公司，住所地广州市天河区黄村三联路20号A403房。 法定代表人：***。 原告湘北威尔曼制药股份有限公司与被告广东威特曼医药有限公司股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用独任制普通程序，公开开庭进行了审理。原告湘北威尔曼制药股份有限公司的委托诉讼代理人***、**到庭参加诉讼，被告广东威特曼医药有限公司的法定代表人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告湘北威尔曼制药股份有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自2010年2月8日至今的公司经营方针和投资计划、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、业务往来合同（包括但不限于购销合同、投融资合同、银行贷款合同、借款合同、担保合同、抵押合同等），供原告查阅、复制。2、判令被告提供自2010年2月8日至今的股东会通知、会议记录及决议、董事会通知、会议记录及决议，供原告查阅、复制。3、判令被告提供自2010年2月8日至今的财务会计报告【包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、各年度总账、会计二级科目明细账、科目余额表、财务情况说明书、利润分配表、所得税汇算清缴报告及年度审计报告（含审计服务合同、注册会计师资格证、审计报告底稿）等】，供原告查阅、复制。4、判令被告提供自2010年2月8日至今的银行流水、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其它辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料），供原告查阅、复制。事实和理由：1、2010年2月8日起，原告成为被告占股19%的合法股东，原告总经理兼法定代表人***是被告的副董事长。根据《中华人民共和国公司法》规定及被告《公司章程》约定，原告有权查阅公司经营方针和投资计划、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等文件。2010年2月8日，原告与***、**签订《增资协议》，就原告出资1000万元，对被告增资入股等事宜进行了约定，后原告完全履行，协议约定义务，成为持有被告19%股权的合法股东，原告总经理兼法定代表人***任被告的副董事长。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据《公司章程》约定，公司股东会由全体股东组成，每半年召开一次定期会议；召开股东会，应在会议召开前15日以前通知全体股东，股东会决定公司的经营方针和投资计划、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等；召开董事会，应于会议召开前10日内通知全体董事，董事会决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算方案和决算方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案等；公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并经依法审查验证，并每年在召开股东大会的二十日以前送交各股东查阅，财务会计报告应包括财务会计报表及附属明细表。2、被告严重违反《中华人民共和国公司法》规定及《公司章程》约定阻碍原告、***先生参与及监管公司经营、行使股东及董事合法权益，无正当理由拒绝提供查阅、复制相关资料。自原告增资入股以来，原告参与的被告股东会从未行使决定公司的经营方针和投资计划、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等职权；原告总经理兼被告副董事长***先生参与的被告董事会从未行使决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算方案和决算方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案等职务。自2018年开始被告不按《公司章程》约定每半年召开股东会，有意向原告隐瞒资产及实际经营状况，净利润、货币现金大幅减少，投资活动所收回的资金亦不在财务报表中体现。2021年7月1日原告向被告寄发查阅公司股东会决议、董事会决议及会计账簿等相关资料的《申请书》，被告已于2021年7月2日签收。2021年7月6日被告向原告回函承认通过诉讼及配合政府部门才提供部分财务资料，并无正当理由拒绝原告的查阅申请。综上所述，被告严重侵犯了原告的合法权益，特根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定向贵院起诉，望判如所请。 被告广东威特曼医药有限公司辩称：一、2010年2月8日，湘北威尔曼制药股份有限公司成为我公司19%的股权合法股东，其约定不参与公司经营，只根据投资双方约定每年协商分红，并根据分红按贵方要求报损益表，公司按此约定完成分红及股东情况报告。二、被告在2010年至2019年按照约定公司一直在进行正常协商分红及报告经营正常情况，原告突然在没告知被告的情况下在湖南浏阳法院诉讼请求年度利润分红款和支付股权转让款，并查封冻结正常经营账户，一审二审都已驳回原告，(证明材料一审二审判决书)。三、原告又通过行政手段状告浏阳市政府领导，要求浏阳市公安、对我公司进行经侦手段，公司也配合浏阳公安进行财务报表等材料交查，并公司现场配合调查，均无任何违法行为。四、现原告请求：1、2010年2月8日至今的经营方针和投资计划等…，本公司2019年底双方已经进行了每年股东会决议分红分配，应不存在再提供这一项请求。(见股东会决议，利润分配);2、2010年8月至今的股东会决议及相关文件提供如下：(1)2010年8月至2019年12月股东会决议。(2)2011年-2019年损益表等。(已提供过的损益表再次复印如下)。3、原告要求提供的内容由于考虑到两点不予提供：(1)根据前面的行为质疑原告动机目的不纯；(2)由于原告的行为造成公司资金断裂，经营停滞，公司人员相继离职。由此请求驳回原告诉讼请求。 经审理查明：被告广东威特曼医药有限公司于1995年11月3日登记成立，注册资本2469万元，原告湘北威尔曼制药股份有限公司持有19%股份，案外人***持有81%股份。***系被告广东威特曼医药有限公司法定代表人。 2021年7月1日，原告向被告送达《申请书》，要求被告提供：1、自2010年2月8日至今的公司经营方针和投资计划、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、业务往来合同（包括但不限于购销合同、投融资合同、银行贷款合同、借款合同、担保合同、抵押合同等）；2、自2010年2月8日至今的股东会通知、会议记录及决议、董事会通知、会议记录及决议；3、自2010年2月8日至今的财务会计报告【包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、各年度总账、会计二级科目明细账、科目余额表、财务情况说明书、利润分配表、所得税汇算清缴报告及年度审计报告（含审计服务合同、注册会计师资格证、审计报告底稿）等】；4、自2010年2月8日至今的银行流水、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其它辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）。 2021年7月6日，被告以原告上述要求有不正当目的为由拒绝原告的申请。 本院认为：原告系被告的股东，其合法权益应当受法律保护。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条规定，“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。” 原告享有知情权，原告有权依照法律规定和公司章程的规定行使知情权，被告并未向本院提交证据证明原告有不正当目的,可能损害公司合法利益的情形，故被告应当提供相应资料供原告查阅或者复制。但原告查阅或者复制的资料仅以法律规定和公司章程规定的范围为限，原告要求查阅、复制预决算方案、业务往来合同、银行流水，原告要求复制会计账簿、会计凭证等均超出上述范围，本院对原告诉请超出本院核定部分，本院不予支持。 关于权利行使的范围、时间、地点，本院明确如下：一、被告应提供自2010年2月8日至本判决生效之日期间的股东会会议记录、股东会议决议、董事会会议记录、董事会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制，且在原告在场的情况下，可以由原告授权的注册会计师辅助进行。此外，上述资料应在被告的住所地进行查阅、复制，且在被告提供上述资料完整的情形下查阅时间不得超过十日。二、被告应提供自2010年2月8日至本判决生效之日期间的公司会计账簿和会计凭证供原告查阅，且在原告在场的情况下，可以由原告授权的注册会计师辅助进行。此外，上述资料应在被告的住所地进行查阅，且在被告提供上述资料完整的情形下查阅时间不得超过十日。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款的规定，判决如下： 一、被告广东威特曼医药有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2010年2月8日至本判决生效之日期间的股东会会议记录、股东会议决议、董事会会议记录、董事会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制，且在原告湘北威尔曼制药股份有限公司在场的情况下，可以由原告湘北威尔曼制药股份有限公司授权的注册会计师辅助进行。此外，上述资料应在被告广东威特曼医药有限公司的住所地进行查阅、复制，且在被告广东威特曼医药有限公司提供上述资料完整的情形下查阅时间不得超过十日； 二、被告广东威特曼医药有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2010年2月8日至本判决生效之日期间的公司会计账簿和会计凭证供原告查阅，且在原告湘北威尔曼制药股份有限公司在场的情况下，可以由原告湘北威尔曼制药股份有限公司授权的注册会计师辅助进行。此外，上述资料应在被告广东威特曼医药有限公司的住所地进行查阅，且在被告广东威特曼医药有限公司提供上述资料完整的情形下查阅时间不得超过十日； 三、驳回原告湘北威尔曼制药股份有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费100元（原告湘北威尔曼制药股份有限公司已预缴），由被告广东威特曼医药有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。 审判员　张　斌 二〇二二年五月十一日 书记员　***