中国皮革制鞋研究院有限公司与北京秉乾房地产经纪公司房屋买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市朝阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）京0105民初15241号 原告：中国皮革制鞋研究院有限公司，住所地北京市朝阳区将台西路**号。 法定代表人：***，执行董事、总经理。 委托诉讼代理人：**，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。 被告：北京秉乾房地产经纪公司，住所地北京市东城区东四四条**号。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，北京国钦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京国钦律师事务所律师。 原告中国皮革制鞋研究院有限公司（以下称皮革研究院公司）与被告北京秉乾房地产经纪公司（以下称秉乾经纪公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。皮革研究院公司的委托诉讼代理人**、**，秉乾经纪公司的法定代表人***及委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 皮革研究院公司向本院提出诉讼请求：1、要求确认皮革研究院公司与秉乾经纪公司签订的《房屋产权买卖合同书》无效；2、要求秉乾经纪公司将北京市东城区东四**13号院（以下称13号院）、北京市东城区****2号院（以下称2号院）、北京市东城区东四**22号院（以下称22号院）的房屋所有权证返还给皮革研究院公司。事实和理由：2004年7月22日，秉乾经纪公司作为甲方与皮革研究院公司（曾用名称中国皮革和制鞋工业研究院）作为乙方签订《房屋产权买卖合同书》，约定：乙方将2号、13号、22号院房屋产权卖给甲方，甲方同意以220万元购买上述三套院落产权；甲方办理三套院落的产权买卖手续，并承担交易中甲乙双方应缴的税费，乙方提供2号、22号院的产权证和13号院的相关证明，协助甲方过户。皮革研究院公司系中国轻工集团公司下属的全民所有制企业，并以“划拨”的方式取得2号、13号、22号院的产权，该三套院落内的房屋一直由皮革研究院公司提供给本单位及其他国有企事业单位的职工居住。在合同履行过程中，皮革研究院公司从产权交易主管部门得知，因三套院落系国有资产，皮革研究院公司与秉乾经纪公司直接签署《房屋产权买卖合同书》处置国有资产的程序违反了国务院国有资产管理委员会联合财政部于2003年12月31日颁布的《企业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定，不能办理转让程序。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，企业国有产权的转让应经过总经理办公会或董事会审议，涉及职工合法权益的，还应当听取转让标的企业职工代表大会的意见后，委托具有相关资质的资产评估机构进行评估并将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或金融类报刊和产权交易机构的网站上广泛征集受让方，产生两个以上受让方时，方能与产权交易机构协商根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易，只有经公开召集只产生一个受让方或者经国有资产监督管理机构批准的，才可以采取协议转让的方式进行交易。因此，双方直接签署买卖合同转让国有产权的程序违反了上述规定，而且合同中未对三套院落内实际居住的职工安置方案作出约定，亦未对院落转让过程中所涉土地出让金的价格进行评估。同时，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十条规定，以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批；有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。但本案中双方签订买卖合同后并未报有关机关批准，违法上述法律规定。根据合同法第五十二条第（四）项、第（五）项的规定，双方签订的《房屋产权买卖合同书》因违反法律强制性规定且损害社会公共利益应属无效合同。 秉乾经纪公司辩称，不同意皮革研究院公司的诉讼请求。双方签订的《房屋产权买卖合同书》系双方的真实意思表示，符合合同达成一致的条件，转让行为已取得皮革研究院公司上级机关的批复，并进行了转让公告。双方已经在实际履行合同，秉乾经纪公司支付了购房定金、向房管中心交纳了费用、为13号院办理了产权登记手续、三套院落土地手续已经办理完成。皮革研究院公司委托***与秉乾经纪公司办理三套院落的买卖手续，皮革研究院公司经过多家竞选，最后确认与秉乾经纪公司进行交易，该交易行为经过皮革研究院公司上级单位批准，买卖合同真实合法有效。皮革研究院公司依据的《企业国有产权转让管理暂行办法》已经失效。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 1989年8月，2号、22号院登记至轻工业部毛皮制革工业科学研究所名下，产别为全民产。 1995年2月，轻工业部毛皮制革工业科学研究所更名为中国皮革工业研究所。2000年12月，中国皮革工业研究所更名为中国皮革和制鞋工业研究院。2017年11月24日，中国皮革和制鞋工业研究院更名为本案原告即皮革研究院公司。 2004年7月22日，秉乾经纪公司作为买方（甲方）与中国皮革和制鞋工业研究院作为卖方（乙方）签订《房屋产权买卖合同书》，载明因乙方管理需要，双方就乙方将2号、13号、22号院整体出售给甲方一事订立如下合同：一、乙方将所属2号、13号、22号三套院落房屋产权卖给甲方，甲方同意以220万元购买以上三套院落产权。二、甲方办理三套院落的产权买卖手续，并承担交易中甲乙双方应缴的税费；乙方提供2号、22号院房屋产权证，提供13号院相关证明，协助甲方过户。三、三套院落具体情况，依现房屋产权证和相关材料为准，新产权人依照国家法律法规与原产权单位认可分配的承租户签署新的承租契约，并按照政府法规收取相关费用。四、合同生效之日起，甲方即取得对三套院落的产权，同时承担所有权人应承担的责任和义务。五、付款方式：在合同签订时甲方付全部房款的10%作为定金，余款在乙方主管上级批准后与交易所认定2号、22号院可以办理产权过户手续的十个工作日内全部付清。六、本合同在履行中如发生争议，由双方协商解决，协商不成时，双方可以向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。七、本合同经双方盖章后生效。 2004年7月27日，秉乾经纪公司向中国皮革和制鞋工业研究院支付了22万元。 2005年8月29日，秉乾经纪公司（甲方）与中国皮革和制鞋工业研究院（乙方）签订《补充合同书》，约定：一、甲方负责办理三套院落转让的所有政府要求办理的手续（包括政府要求乙方应办理的手续）和处理相关事务，乙方则积极配合。二、本补充合同签订之日起，甲方应在五十个工作日内将2号、22号院全部材料送进交易窗口，从可以办理交易手续时算起，甲方在十个工作日内向乙方付清两套院落的房款129.98万元，原定金22万元冲抵房款，即甲方应付乙方107.98万元。三、本合同签订后五个工作日内，乙方将13号院全部材料送交甲方，十五个工作日内将三套院内居住人员使用明细表送交甲方，甲方办理2号、22号院产权交易过程中，乙方应予以积极配合，包括协助甲方办理纳税等。四、甲方有义务妥善保管乙方提供的三个院落的所有房产证及有关证明材料。五、因13号院须先行将产权落实到乙方的名下后，才能进行乙方向甲方转让。为了确保交易的顺利进行，甲方应在为乙方办理13号院产权使乙方获证后五十个工作日内办理完毕向甲方过户手续。在办理乙方向甲方转移手续过程中，交易资料进入交易窗口时算起十个工作日内付清原合同规定的购房全部余款即90.02万元。甲方应在本合同生效后8个月内完成办理13号院产权交易（甲方为乙方办证，乙方向甲方转移）的全部工作。 2006年10月，13号院登记至中国皮革和制鞋工业研究院名下，产别为国有产。 2009年10月，中国皮革和制鞋工业研究院取得2号、13号、22号院所在土地的《国有土地使用证》，登记的地类（用途）均为城镇住宅用地，使用权类型均为划拨。 秉乾经纪公司主张本案房屋买卖合同的签订已经过请示、批复程序，符合规定。就此秉乾经纪公司提交了如下证据： 1、中国皮革和制鞋工业研究院于2004年3月9日形成的会议纪要，主要内容为：***院长通报了2号、13号、22号院目前的现状，三个平房院共计有平房81间，院内地势低洼，雨后排水不畅，经东四房管所检查，部分房屋属于危房，鉴于上述情况，经讨论同意将三个平房院整体出售或交换。 2、中国皮革和制鞋工业研究院于2004年6月28日向中国轻工集团公司作出的《关于出售东四**住宅平房的请示》，主要内容为：2号、13号、22号三个院落地势低洼，雨后排水不畅，经房管所检查，部分房屋属于危房；三个院落内住户大多数不是本院职工，房屋多为建国前修建，年久失修，每年补漏已是很大开支，为此曾向住户和住户单位发出通知，要求住户和住户单位自己修理，产权单位不收房租，此做法，一旦出现房屋倒塌等事故，产权单位仍负法律责任。2003年相关部门发出通知，要求进行危房改造，我院初步预算至少需35万元，三个院落已成为我院包袱。经院领导办公会议研究决定：现正值雨季，为防止房屋倒塌事故，欲将三个院落尽早出售，现与秉乾经纪公司达成意向，拟以220万元出售三个院落。 3、中国轻工集团公司于2004年7月26日作出的《对皮革和制鞋院的批复》，主要内容为：鉴于你院位于东四**的三处住宅平房属于建国前修建的老式住宅，现早已年久失修，而且每年需要维修的费用太大，目前又逢雨季，考虑到住户的安全，同意你院尽快将以上三处危房转让给秉乾经纪公司。 4、中国皮革和制鞋工业研究院于2004年7月5日出具的委托书，主要内容为：***院长委托***办理2号、13号、22号院的资产评估。 5、北京中诚亿房地产评估有限责任公司于2004年8月17日出具的《房地产估价结果报告》，显示委托方为中国皮革和制鞋工业研究院，估价结果为22号院的市场价值为181390元，2号院的市场价值为137811元。 6、公告照片，显示中国皮革和制鞋工业研究院于2005年6月28日张贴公告，内容为：我单位原为事业单位，现已转制为科技型企业，为抓好主业，并经上级主管部门批准，决定将22号院转让，转让由受让方单位物业管理公司管理修缮，原租赁合同依法履行。 7、***的证人证言，***表示：其是皮革研究院公司的退休员工，皮革研究院公司曾委托其办理涉诉三套院落的托管事宜，原因是涉诉三套院落内房屋破旧，对三套院落进行维修和管理成为单位的包袱，故单位通过会议决定将三套院落托管；其联系了几个开发商和房管所，但无人愿意接管涉诉院落，后其找到秉乾经纪公司，秉乾经济公司最初给出50万元的价格，后经过多次磋商，双方达成220万元的价格；签订合同时，13号院尚未取得产权证，双方约定由皮革研究院公司配合秉乾经纪公司办理。 皮革研究院公司对证据1-5及证据7的真实性不持异议，对证据6的真实性不予认可，对该组证据的关联性和证明目的不予认可。对证据1表示，该会议纪要仅显示皮革研究院公司在院长办公会上讨论同意将三个平房院整体出售或交换，并未显示决定出售给秉乾经纪公司，根据皮革研究院公司于2004年3月9日作出的另一份会议纪要显示，皮革研究院公司讨论同意将三套院落出售给集团公司下属的**物业公司，就此皮革研究院公司提交了2004年3月9日形成的另一份会议纪要。秉乾经纪公司对该会议纪要的真实性和证明目的均不予认可。皮革研究院公司对证据2、3表示，双方签订买卖合同仅向皮革研究院公司的上级单位请示，但未履行《企业国有产权转让管理暂行办法》规定的相关程序。皮革研究院公司对证据4、5表示，三个院落土地使用权均系划拨取得，若对院落进行转让必须包含土地价值，而评估报告仅对院内建筑的重置成新价进行了评估，未对土地价值进行评估，评估报告不能体现院落的全部价值，不能作为买卖价格的依据。 皮革研究院公司主***经纪公司于2007年至2008年期间私刻皮革研究院公司公章、伪造文件，冒用皮革研究院公司名义办理涉诉院落的土地使用证，就此提交了皮革研究院公司出具的事实经过及《土地权属来源说明函》、《土地登记委托书》及函件。秉乾经纪公司对该组证据的真实性和证明目的均不予认可。 经询，双方均表示涉诉三套院落的房屋产权证原件均***经纪公司持有，涉诉三套院落的土地使用证均由皮革研究院公司持有。 本院认为，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。 本案中，皮革研究院公司以双方签订的房屋买卖合同违反合同法第五十二条第（四）、（五）项的规定为由主张合同无效，故本案需审查双方所签合同是否存在损害社会公共利益及违反法律、行政法规的强制性规定的情形。关于《房屋产权买卖合同书》是否损害社会公共利益的问题。社会公共利益一般是指关系到全体社会成员或者社会不特定多数人的利益，主要包括社会公共秩序和社会善良风俗等，本案中虽然涉诉三套院落的权属性质是国有产和全民产，但双方之间的转让行为是自愿有偿转让，该转让行为本身并没有损害全体社会成员或社会不特定多数人的利益，更没有损害社会公共秩序和社会善良风俗，故皮革研究院公司的该项主张缺乏依据，本院不予支持。 关于《房屋产权买卖合同书》是否违反法律、行政法规的强制性规定问题。皮革研究院公司主张双方所签合同因违反《企业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定和《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十条的规定而无效。其中，关于违反《企业国有产权转让管理暂行办法》相关规定的后果，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第四条规定：“合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据”，而《企业国有产权转让管理暂行办法》由国务院国有资产监督管理委员会制定，属于部门规章，故违反该办法的规定并不当然产生合同无效的法律后果。关于违反《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十条规定的后果，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十四条规定：“合同法第五十二条第（五）项规定的强制性规定是指效力性强制性规定”，从《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十条的条文内容看，并未直接规定违反该条规定的行为无效，可见是否经有批准权的人民政府审批并不影响房地产转让合同的效力，只是对以房地产权属转移登记为内容的合同履行产生影响，故该条规定应属于管理性强制规定。皮革研究院公司依据该条规定主张合同无效亦缺乏依据，本院不予支持。 综上，双方签订的《房屋产权买卖合同书》并未违反法律、行政法规的强制性规定，亦未损害社会公共利益，应属合法有效。皮革研究院公司要求确认合同无效并基于合同无效要求秉乾经纪公司返还房屋所有权证的请求缺乏依据，本院不予支持。若双方之间的合同因无法获得有批准权的人民政府审批等原因导致无法继续履行，双方可另行主张权利。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第四条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十四条之规定，判决如下： 驳回原告中国皮革制鞋研究院有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费24400元，由原告中国皮革制鞋研究院有限公司负担（已交纳）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。 审判长　柯　岩 审判员　刘　鹏 审判员　*** 二〇二〇年五月二十七日 书记员　**情 书记员　***