中山市某资产经营有限公司等与安某与刘某房屋租赁合同纠纷

广东省中山市中级人民法院 民事判决书 （2026）粤20民终3441号 上诉人（原审被告）：刘某。 委托诉讼代理人：***，北京市百瑞（深圳）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市百瑞（深圳）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：中山市某资产经营有限公司。 法定代表人：区某。 委托诉讼代理人：***，广东巨龙律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：青海某集团有限公司中山分公司。 主要负责人：尚某。 原审被告：青海某集团有限公司。 法定代表人：安某。 原审被告：安某。 上诉人刘某因与被上诉人中山市某资产经营有限公司（以下简称中山市某资产经营有限公司）、青海某集团有限公司中山分公司（以下简称青海某集团有限公司中山分公司）、原审被告青海某集团有限公司（以下简称青海某集团有限公司）、安某房屋租赁合同纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2025）粤2072民初25795号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年6月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人刘某上诉请求：一、撤销一审判决，改判驳回中山市某资产经营有限公司对刘某的全部诉讼请求；二、一审、二审诉讼费用由中山市某资产经营有限公司、青海某集团有限公司中山分公司承担。事实和理由：一审法院认定案件事实错误，适用法律错误，严重侵犯刘某合法权益。一、一审判决基本事实认定错误，刘某仅为名义承租人，并未使用案涉租赁房屋，实际承租人为青海某集团有限公司中山分公司，享有全部合同利益，其法律后果应由其承担。本案的时间脉络如下：2021年7月23日，刘某受公司指派，以个人名义与中山市某资产经营有限公司签订《租赁合同》，但刘某仅为名义签约人。2021年9月17日，刘某将尚某的某平台推送给中山市某资产经营有限公司员工陈某，开始向中山市某资产经营有限公司披露实际使用人。2021年9-10月，尚某直接与中山市某资产经营有限公司沟通装修、面积修改等事宜，中山市某资产经营有限公司已知晓并接受实际使用人介入。2021年10月21日，尚某向刘某转账报销“垫付”款项，明确款项性质为“报销”，证明刘某仅起“过桥”作用，资金来源于实际使用人。2021年1l月1日，刘某明确告诉尚某“刚开始是我去租的，以我的名义”，并将陈某某平台推送给尚某，中山市某资产经营有限公司员工陈某自此直接与尚某对接。2021年11月17日，青海某集团有限公司中山分公司成立，注册地址登记为案涉商铺，注册地址需出租人配合出具住所使用证明，证明中山市某资产经营有限公司此时已明确同意青海某集团有限公司中山分公司作为实际使用人。2021年12月起，租金全部由尚某个人账户直接支付给中山市某资产经营有限公司，中山市某资产经营有限公司连续两年多接受其支付，从未提出异议。2024年2月20日，尚某以“刘某受托人”身份与中山市某资产经营有限公司签订《解除合同协议书》，代签“刘某”姓名，中山市某资产经营有限公司接受尚某代表“乙方”签约，并没收押金。以上事实可以显示，第一，中山市某资产经营有限公司在合同履行过程中已明确知晓青海某集团有限公司中山分公司是实际承租人。尤其是2021年11月17日青海某集团有限公司中山分公司将案涉商铺登记为注册地址，必须由中山市某资产经营有限公司出具住所使用证明方可完成。这一行为是中山市某资产经营有限公司对青海某集团有限公司中山分公司承租人地位的明示认可。第二，中山市某资产经营有限公司连续26个月接受尚某支付租金、直接与尚某磋商合同面积修改、最终接受尚某签署解除协议，从未要求刘某本人出面。更深层次显示，案涉合同履行主体即实际承租人为青海某集团有限公司中山分公司。第三，刘某自2021年9月起已完全退出合同履行，其未再参与任何实质性的经营、管理、付款或决策，未从商铺经营中获得任何收益。一审判决在查明上述事实的情况下，仍将签约主体与履行主体割裂，仅以签约行为判令刘某承担责任，而对长达两年多的实际履行事实视而不见，显属错误。二、一审判决忽略了中山市某资产经营有限公司明知且认可合同实际履行主体为青海某集团有限公司中山分公司，以刘某作为被委托人未向其披露委托人为由适用“选择相对方”规则，属于法律适用错误，事实认定不清。根据《中华人民共和国民法典》第五条规定：“民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系。”第四百九十条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。”当事人虽然未采取书面形式，但一方已经履行主要义务，对方接受的，合同成立。在本案中,青海某集团有限公司中山分公司在刘某和中山市某资产经营有限公司签订《房屋租赁合同》之后的2021年9月份即完成房屋接收并使用，更是在2021年11月份直接与中山市某资产经营有限公司的员工直接联系并在当月完成公司注册、装修、支付房租等事宜，青海某集团有限公司中山分公司已成为了本案租赁房屋的承租人，并履行了支付房屋的义务，享有了租赁房屋的权益，中山市某资产经营有限公司作为出租人接受了青海某集团有限公司中山分公司的房租，并明知且默认其进行实际经营，中山市某资产经营有限公司与青海某集团有限公司中山分公司形成了事实上的合同关系。三、尚某的行为已经构成“表见代理”，法律后果应由青海某集团有限公司中山分公司承担。2024年2月20日，尚某签署《解除合同协议书》时，尚某是青海某集团有限公司中山分公司负责人，此前两年多一直代表“乙方”与中山市某资产经营有限公司对接，持有案涉商铺的实际控制权，中山市某资产经营有限公司也应有充分理由相信尚某有权代表“乙方”，从未要求出示授权书，说明其内心确信。其代理行为有效，法律后果由被代理人承担。本案中，被代理人应是享受代理行为利益的主体即实际占有使用商铺、通过解除合同止损的青海某集团有限公司中山分公司。四、“谁享受利益，谁承担风险”是基本的法理。本案中刘某未使用商铺一天，未获得任何经营收益；而青海某集团有限公司中山分公司使用商铺两年多，开展经营活动，获得全部经营收益。根据权利义务对等原则，应由青海某集团有限公司中山分公司承担支付租金的责任。中山市某资产经营有限公司明知青海某集团有限公司中山分公司是实际承租人，却选择起诉无偿付能力的刘某（普通员工），而放任有经营实体的青海某集团有限公司中山分公司逍遥法外，涉嫌滥用选择权，规避执行风险。一审判决支持其诉求，严重违背公平原则。综上所述，青海某集团有限公司分公司为实际承租人、房屋占有使用人、租金支付人、合同解除决策人，刘某仅为签约手续经办人，未参与后续履行，不应承担任何支付责任。一审判决将形式合同主体与实际履行进行了主体割裂，属于事实认定不清、适用法律错误的情形，导致判决结果显失公平，严重损害了刘某的合法权益。为维护法律尊严与司法公正，请求二审法院依法查明事实，支持刘某的全部上诉请求。 被上诉人中山市某资产经营有限公司辩称，一、一审判决认定事实清楚，根据合同相对性原则，刘某应当承担付款责任。首先，案涉《“*****”商铺租赁合同》的签约双方明确为中山市某资产经营有限公司与刘某本人，这是双方确认的基本事实。依据合同相对性原则，刘某以其个人名义签署合同，即应当对合同义务承担全部责任。其次，刘某称青海某集团有限公司中山分公司实际使用房屋、尚某支付租金等情形，均发生在本合同签订之后。中山市某资产经营有限公司接受该分公司作为实际使用人（如配合出具注册地址证明）及接受其指定的付款人支付租金，是出于保障合同顺利履行的务实考量，以及对既存租赁合同履行方式的事实认可，并非法律意义上的合同主体变更，这些履行事实不能推翻或替代由刘某亲笔签署的书面合同所确立的法律关系。刘某主张中山市某资产经营有限公司与青海某集团有限公司中山分公司成立事实合同，属于法律适用错误。该条款旨在解决“未订立书面合同”但已实际履行的情形。而本案已有合法有效的书面合同,后续所有履行行为均是在该合同框架下进行，不存在脱离原合同、另行建立新合同关系的合意。刘某的主张混淆了“合同的履行”与“合同的成立”两个不同的法律概念。二、一审判决不存在法律适用错误情形。本案的法律关系性质依法应认定为“隐名代理”。根据已查明事实，刘某在订立合同时并未向中山市某资产经营有限公司披露其受他人委托，中山市某资产经营有限公司对此不知情。根据《中华人民共和国民法典》第九百二十六条第二款的规定，在受托人（刘某）因委托人的原因对第三人（中山市某资产经营有限公司）不履行义务时，第三人（中山市某资产经营有限公司）享有选择权。本案中，正是在刘某欠租违约、中山市某资产经营有限公司提起诉讼后，刘某才在诉讼中披露其所谓的委托人。此时，法律赋予中山市某资产经营有限公司选择合同相对人的权利。中山市某资产经营有限公司选择向白纸黑字的合同签订方——刘某主张权利，是合法行使法律赋予的选择权，一审法院对此予以支持，适用法律完全正确。刘某所谓“滥用选择权”的说法，于法无据。三、关于所谓“表见代理”及公平原则的抗辩与本案无关。1.“表见代理”不适用本案争议。本案的争议焦点是刘某作为合同签字方是否应对中山市某资产经营有限公司承担责任，而非尚某能否代表青海某集团有限公司中山分公司。中山市某资产经营有限公司自始至终只与刘某存在一个租赁合同关系，并未与青海某集团有限公司中山分公司另行签署合同,故不存在需要判断尚某行为是否构成“表见代理”以设立新合同的前提。刘某以此为由试图免除自身责任，属于偷换概念。2.一审判决并未违背公平原则。刘某是具备完全民事行为能力的成年人，应当预见以其个人名义签署租赁合同所应承担的法律风险。其所谓“未使用房屋、未获收益”是其与青海某集团有限公司中山分公司内部安排的结果，该内部关系不能对抗外部的合同债权人。刘某承担对中山市某资产经营有限公司的付款责任后，可依据其与青海某集团有限公司中山分公司之间的内部关系另行追偿，一审判决也已明确指引了该救济途径，并未剥夺其权利。综上所述，刘某的上诉理由均不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回刘某的全部上诉请求，维持原判，以维护法律的尊严与中山市某资产经营有限公司的合法权益。 被上诉人青海某集团有限公司中山分公司辩称，对刘某的上诉没意见，对一审处理的结果没有意见，因为尚某不是做决定的人。 原审被告青海某集团有限公司、安某未作陈述。 中山市某资产经营有限公司向一审法院起诉请求：1.确认中山市某资产经营有限公司与刘某双方签订的《租赁合同》（合同编号：NO.20******-03）解除时间为2024年2月20日；2.刘某支付拖欠租金60050.85元、滞纳金(自2024年2月20日起计算至刘某实际清偿之日止，按4倍LPR计算);3.刘某支付中山市某资产经营有限公司律师费1288.9元，以及由于维权所支付的诉讼费；4.青海某集团有限公司、青海某集团有限公司中山分公司、安某与刘某承担连带责任。 一审法院认定事实：位于中山市某镇**路*****型**号***卡商铺，登记权属人为中山市某建设开发总公司，建筑面积为379.82平方米。2020年12月22日，该公司与中山市某资产经营有限公司签订委托书,委托中山市某资产经营有限公司为其名下位于中山市某镇**路******卡商铺办理商铺的招租、转租、收取租金及出具商铺证明文件等租赁业务,并以中山市某资产经营有限公司名义签署有关租赁文件。 2021年7月23日，中山市某资产经营有限公司（甲方）与刘某（乙方)签订《“*****”商铺租赁合同》（合同档案编号：NO.20******-03),约定甲方同意将位于中山市某镇**路*****型**号***卡商铺租赁给乙方作为经营场地使用,铺位计租面积共379.82平方米。租赁期为自2021年7月23日起至2024年7月22日止，期限3年。乙方所租赁铺位之用途：经营特销售或甲方允许的其他用途。2021年7月23日至2024年7月22日期间每月租金13293.7元，自2021年7月23日起至2021年9月5日止为装修免租期。于本合同签定之日，乙方向甲方交纳三个月的租金，合共39881.1元作为乙方承租商铺的租赁保证金。租金自2021年9月6日起计算，按先交费后使用铺位的原则，租金按月结算一次，乙方必须于合同规定的计租之日前5日内自行将应交租金划入甲方指定的账户，首期租金和租赁保证金须于签约日起3日内缴付完毕。如乙方提前终止合同的，则无权要返还租赁保证金及其他已交费用。乙方未按合同约定的时间向甲方支付租金及或相关部门、公司缴交水费、电话费、电费、物业管理费等费用的，从拖欠之日起，按每天应付金额1%计付滞纳金。合同签订后，刘某向中山市某资产经营有限公司支付押金39881.1元和首期租金，中山市某资产经营有限公司依约将案涉商铺交付刘某。 2024年2月20日，刘某出具委托书一份，委托尚某办理案涉商铺解除合同以及退回押金的相关手续。落款委托人签名处有“刘某”的签名字样（刘某主张委托书上的签名并非其本人所签，尚某确认上述“刘某”的签名是其签署的)。同日，中山市某资产经营有限公司与尚某签订《解除合同协议书》一份，该协议首部注明甲方为中山市某资产经营有限公司，乙方为刘某，协议载明：一、甲方同意乙方提前解除《“*****”商铺租赁合同》（合同编号：NO.20******-03)，解除日期为2024年2月20日。二、乙方须于本协议签订之日前付清2024年2月20日前商铺的租金、物业管理费、水费、电费等与其经营相关的一切费用，否则本协议无效。三、乙方在签订本协议后10天内缴清未交的租金等相关费用，逾期未结清，以每天应付金额千分之一计付违约金。四、乙方提前解除合同，按合同约定属违约，乙方同意甲方按合同条款执行没收租赁保证金39881.1元，归甲方所有等内容。落款处尚某在乙方签字。因刘某未依约支付2023年2月6日至2023年3月5日和2023年11月6日至2024年2月20日期间的租金60050.85元，中山市某资产经营有限公司遂提起本案诉讼，并支出律师费2200元。 另查明:某公司是2009年2月19日成立的有限责任公司，原登记股东为安某和案外人***，2023年5月26日股东变更登记为案外人麻某.青海某集团有限公司于2020年4月21日成立，该公司是安某投资经营的一人有限责任公司。青海某集团有限公司中山分公司系青海某集团有限公司于2021年11月17日设立的分公司，尚某是青海某集团有限公司中山分公司的负责人。 刘某主张其是某公司的员工,某公司与青海某集团有限公司是关联公司，该两家公司的事务是一并处理的，其根据青海某集团有限公司的指示以其个人名义与中山市某资产经营有限公司签署案涉租赁合同,仅向中山市某资产经营有限公司支付了案涉商铺的押金和两个月的租金,案涉商铺的实际承租人为青海某集团有限公司中山分公司，其不应当承担案涉责任。为此，刘某提交了如下证据：1.社保缴费明细，显示某公司于2020年4月至2021年12月期间为刘某缴纳城镇职工基本养老保险。2.某银行交易流水，显示刘某分别于2021年7月27日、2021年8月10日向中山市某资产经营有限公司转账支付53174.8元、26587.4元。中山市某资产经营有限公司确认上述证据的真实性，确认刘某仅向其支付过上述两笔款项，案涉商铺的其他租金均是尚某以其个人账户支付。中山市某资产经营有限公司认为该些证据无法证明刘某在本案法律关系中的身份与权限,并表示刘某与其签订案涉合同时,刘某并未向其披露刘某与青海某集团有限公司、青海某集团有限公司中山分公司之间的代理关系，根据合同相对性，其选择刘某承担本案合同项下的付款义务。青海某集团有限公司中山分公司对上述证据无异议，确认案涉商铺是由其使用，刘某仅向中山市某资产经营有限公司支付过上述两笔款项，此后的租金均是以尚某个人账户支付，其不清楚刘某是否为某公司的员工。 一审法院认为，案涉《“*****”商铺租赁合同》已明确载明合同主体为中山市某资产经营有限公司与刘某。现刘某主张其受青海某集团有限公司的委托签署案涉合同，中山市某资产经营有限公司不确认在订立合同时刘某有向其披露其与青海某集团有限公司、青海某集团有限公司中山分公司之间的代理关系，刘某提交的证据亦不足以证明在订立合同时中山市某资产经营有限公司明确知道或其已向中山市某资产经营有限公司披露其主张的代理关系以及其委托人是青海某集团有限公司、青海某集团有限公司中山分公司，属隐名代理。《中华人民共和国民法典》第九百二十六条第一、二款规定：“受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务,受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利。但是，第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外。受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人,第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但是第三人不得变更选定的相对人。”本案中，在中山市某资产经营有限公司提起本案诉讼后，刘某向中山市某资产经营有限公司披露了青海某集团有限公司、青海某集团有限公司中山分公司,青海某集团有限公司中山分公司亦确认其是案涉商铺的实际承租人。基于此，中山市某资产经营有限公司有权选择案涉合同相对方，现中山市某资产经营有限公司明确表明选择刘某作为合同相对方，合法有据，一审法院予以采纳。依照上述法律规定，某资产公司不得同时请求青海某集团有限公司、青海某集团有限公司中山分公司、安某承担案涉付款责任，中山市某资产经营有限公司要求青海某集团有限公司、青海某集团有限公司中山分公司、安某共同清偿本案债务，没有法律依据，一审法院不予支持。至于刘某与青海某集团有限公司、青海某集团有限公司中山分公司之间的内部关系，可另行协商或另寻途径进行救济。 中山市某资产经营有限公司主张案涉合同于2024年2月20日解除,刘某对此不持异议,一审法院予以确认。刘某尚欠中山市某资产经营有限公司2023年2月6日至2023年3月5日、2023年11月6日至2024年2月20日期间的租金60050.85元未付的事实，有中山市某资产经营有限公司提交的刘某缴费对账明细为证，刘某确认该证据真实性，对尚欠的租金金额未提出异议，亦未提交其他证据予以反驳，仅抗辩其并非付款责任主体，故一审法院对该事实予以认定，刘某应向中山市某资产经营有限公司支付上述期间的租金60050.85元。因刘某逾期未支付上述费用，中山市某资产经营有限公司诉请其支付滞纳金（即逾期付款违约金)，具有合同依据，一审法院予以支持。因中山市某资产经营有限公司并未提供证据证实刘某逾期付款给其造成的损失,该损失应主要表现为利息损失，则合同约定的违约金标准（每天按应付费用的1%）及中山市某资产经营有限公司主张的违约金标准（全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的4倍）)均过高，一审法院酌情调整为按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的1.5倍计算。因案涉合同并未明确约定违约方需承担守约方因提起诉讼而支出的律师费,且该费用并非中山市某资产经营有限公司主张案涉权利而必然产生的费用，因此，一审法院对中山市某资产经营有限公司要求刘某承担律师费的诉讼请求不予支持。青海某集团有限公司和安某经一审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，一审法院依法缺席判决。 依照《中华人民共和国民法典》第五百六十二条第一款、第五百六十六条、第九百二十六条第一款、第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：一、确认中山市某资产经营有限公司与刘某于2021年7月21日签订的《“*****”商铺租赁合同》（合同编号：NO.20******-03）于2024年2月20日解除；二、刘某于本判决发生法律效力之日起7日内向中山市某资产经营有限公司支付租金60050.85元及逾期付款违约金（以60050.85元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的1.5倍计，自2024年2月20日起计至清偿完毕之日止);三、驳回中山市某资产经营有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1443元（已由中山市某资产经营有限公司预交)，由中山市某资产经营有限公司负担31元，刘某负担1412元，并直接向中山市某资产经营有限公司支付。 二审期间，各方当事人均未向本院提交证据。 本院经审理查明：一审判决查明的事实清楚，本院予以确认。 本院认为，本案为房屋租赁合同纠纷。根据民事诉讼的相对性审查规则，二审法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。结合双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：一审判决刘某对案涉租赁合同所涉债务承担责任是否正确。 首先，案涉租赁合同载明承租主体系刘某，并由刘某本人亲笔签名，该合同形式完备、内容清晰，是双方真实意思表示的体现，不应突破该合同的相对性。其次，合同签订后，租赁保证金及首月租金均由刘某支付；且在合同解除过程中，刘某出具委托书一份，委托尚某办理案涉商铺解除合同以及退回押金的相关手续。后中山市某资产经营有限公司与尚某签订《解除合同协议书》，该协议首部注明甲方为中山市某资产经营有限公司，乙方为刘某，还载明乙方应付清案涉商铺的租金等相关费用，进一步印证了刘某承租人的地位。刘某虽主张委托书上的签名并非其本人所签，但并未提交证据予以反驳，本院不予采信。最后，刘某上诉主张其仅系名义承租人，并未使用案涉租赁房屋，实际承租人系青海某集团有限公司中山分公司，法律后果应由青海某集团有限公司中山分公司承担。但案涉租赁物最终由谁实际使用，并不影响签约主体承担相应的合同责任，且直至本案争议发生前，刘某并没有提交证据证明其与青海某集团有限公司中山分公司之间存在明确的委托关系合意，亦未能举证证实其已将双方内部委托关系完整、明确地向中山市某资产经营有限公司进行披露，中山市某资产经营有限公司始终有理由相信其合同相对方为刘某。综上，一审判决刘某对案涉租赁合同所涉债务承担责任正确，本院予以维持。 综上所述，上诉人刘某的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，实体结果处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1443元（上诉人刘某已预交），由上诉人刘某负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年六月三十日 法官助理*** 书记员***