酒泉鑫达瑞昇新能源科技有限责任公司
酒泉鑫达实业有限责任公司、甘肃九鼎风电复合材料有限公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
甘肃省酒泉市肃州区人民法院
民事判决书
（2020）甘0902民初5791号
原告：酒泉鑫达实业有限责任公司，住所地，酒泉市肃州区工业园区（西园）光泽路49号，统一社会信用代码91620902571630970X。
法定代表人：蔡某，公司总经理。
委托诉讼代理人：虎某，公司会计。
委托诉讼代理人：李某，甘肃政剑律师事务所律师。
被告：甘肃九鼎风电复合材料有限公司，住所地酒泉市肃州区工业园区（西园），统一社会信用代码9162090069039398XH。
法定代表人：顾某，公司总经理。
委托诉讼代理人：杨某，江苏瀛联律师事务所律师。
原告酒泉鑫达实业有限责任公司（以下简称鑫达实业公司）与被告甘肃九鼎风电复合材料有限公司（以下简称九鼎风电公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告鑫达实业公司委托诉讼代理人虎某、李某、被告九鼎风电公司的委托诉讼代理人杨某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告鑫达实业公司向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令被告支付拖欠的货款6019560元；2、判令被告支付签约保证金200000元；3、判令被告支付拖欠货款自2020年2月28至实际付清之日止期间的利息。暂计算利息74464.32元。4、判令被告承担本案全部诉讼费用。庭审中，原告变更增加诉讼请求，第1项诉讼请求要求被告支付货款7272235元，第3项诉讼请求要求支付利息至2021年11月19日，金额为333712.01元，货款和利息合计7805947.01元。事实和理由：2020年2月27日开始，原、被告签订《采购合同》，被告采购供生产风电设备所用附件材料和工装设备。前后合同批量采购四次，采购货值共计12549690元。其中2020年2月27日签订《采购合同》，签约供货总额9270000元，实际供货总额9159800元，合同履行中支付货款4581000元，到期应付货款3662820元未付。2020年3月16日签订《采购合同》，签约供货总额1595600元，实际供货总额1595500元，合同履行中支付货款480000元，到期应付货款955950元未付。2020年3月31日，被告要求按照已经履行合同预定的单价采购855390元的附件材料和工装设备，原告按时完成全部供货，到期应付货款855390元未付。2020年6月1日签订《采购合同》，签约供货总额909000元，实际供货总额909000元，合同履行中支付货款272700元，到期应付货款545400元未付。以上四份合同，货款总金额为12549690元，已支付货款5333700元，还有应当支付的到期货款6019560元货款未付。同时，在签订第一份《采购合同》前，原告交付签约保证金200000元，该款项约定在签约后应当退还，但被告一直拖延支付。被告应当向原告支付的款项共计为6219560元。
被告辩称，1、原告向被告供货是事实，但是供货数量和价值与实际出入较大，其中2020年3月31日价值855390元的临采采购情况和事实不符，原告实际只提供了部分供货，而且这部分供货没有按照要求供货，对于价格双方也没有达成一致，根据双方交易习惯，应该要签订书面合同，没有签订合同，说明价格没有协商一致，其他合同中，双方取消了工装采购，且原告并没有按照合同实际供货，这一部分应该在货款中扣除；2、原告提供的产品和合同报价差异较大，价格严重虚高，显失公平，产品质量也有问题，根据合同约定，被告有权要求原告承担减少价款的违约责任；3、根据合同约定，付款条件是完成调试正常运行且开增值税发票30日后，原告没有完成调试也没有开发票，不符合付款的条件；4、根据合同约定，1％质量保证金也不符合支付的条件，原告主张利息相对应的也没有依据。
双方当事人围绕诉讼请求依法提交了如下证据：
1、原告提交2020年2月27日签订的采购合同及工装系统签收清单、2020年3月16日签订的采购合同及工装系统签收清单、2020年6月1日签订的采购合同、2020年8月3日签订的服务合同及完工报告、2020年8月20日签订的服务合同及报价表、完工报告、2020年9月7日签订的采购加工合同补充合同及报价表、发货单、完工报告，网上银行电子回单。拟证实原告依照合同实际向被告发货以及被告付款金额及产生的利息。被告对该组证据的真实性、关联性无异议，认为原告的证明目的不能实现，根据合同约定，双方付款明确约定是在调试正常且开具足额的增值税发票后30日支付货款，原告要证明的付款到期日期等无法通过供货合同来确认，第一份采购合同中对于提供产品的材质要求进行了明确约定，原告提供的产品不符合合同约定的材质，对于已支付金额和未支付金额，仅凭合同尚不能得出我方已经具体付款的具体金额。这几份采购合同均没有供货单和收货凭据，只有159万金额的合同提供了签收单，写明了签收时间。服务合同收货时间无异议，但是只有一份供货依据。对该组证据的真实性本院予以认定，对证明目的结合其他证据在本院认为处综合认定。
2、原告提交甘肃九鼎风电复核材料公司临采明细、甘肃省增值税发票、鑫达实业发货单、九鼎风电公司临时采购报价表、关于吊梁图纸变更后报价说明、吊梁图纸、覆膜板具法兰改造方案报价单、加工件及整改件费用清单、车间门建造报价单、甘肃九鼎公司临时采购报价表及图纸、鑫达实业公司报价表、鑫达实业发货单63张、2020年4月26日腹板模具法兰改造方案报检单、加工件及障碍件费用清单，拟证实临采项目87项，总价954773元各别分项进行了变更及变更后的费用。被告认为甘肃九鼎风电复核材料公司临采明细是原告单方面制作的汇总表，真实性、关联系不予认定，对甘肃省增值税发票及鑫达实业发货单、覆膜板具法兰改造方案报价单、加工件及整改件费用清单、2020年4月26日腹板模具法兰改造方案报检单、加工件及障碍件费用清单予以认可，对九鼎风电公司临时采购报价表、关于吊梁图纸变更后报价说明、吊梁图纸真实性无异议，关联性及证明目的有异议，认为双方仅确认了报价表，对报价表中的物品是否供货不能仅以此作为依据，应该由供货单加以佐证，对车间门建造报价单、甘肃九鼎公司临时采购报价表及图纸、鑫达实业公司报价表真实性无异议，关联性、证明目的有异议，认为仅是报价单，没有对应的供货单和供货依据，对鑫达实业发货单63张三性均不予认可，发货单上有被告相关人员的签字，但该发货单明确约定收货人是陆如海，签字的却不是陆如海本人，对于是否签收了相应的货，被告无法确认。该组证据中被告予以认可的证据，本院予以认定，对于被告不予认可的证据，结合第6组会计鉴定报告综合予以认定。
3、原告提交2020年3月20日签订的采购合同、2020年6月2日签订的加工件补充合同、2020年8月25日签订的服务合同、2020年7月14日签订的服务合同、2020年8月24日签订的采购加工补充合同、增值税专用发票3张，证实以上合同合计付款596686元，已履行完毕，付款数额包含在已付款中。被告对以上证据无异议，本院予以认定。
4、被告提交工装重量实地测算报告，拟证实双方取消比分工装采购，原告提供的产品前后价格相差较大且与市场价格相差较大，存在明显虚报。被告不予认可，认为是符合市场报价的。该证据系被告单方制作，对真实性，本院不予认定。
5、被告提交工装质量问题汇总表、检测报告、钢铁相关材料，拟证明原告未按合同约定提供工装产品，且提供的产品存在质量问题，应该承担相应的违约责任。对于工装质量问题汇总表系被告单方制作，本院不予认定，检测报告及钢铁相关材料未能证实被告的证明目的，本院不予认定。
6、经原告申请，本院委托甘肃天一会计师事务有限公司对双方于2020年6月1日签订的合同价款为909000元的采购合同及总价954773元的临时采购部分实际的供货情况及涉案价款进行司法会计鉴定，甘肃天一会计师事务有限公司出具天一会审字［2021］82号司法会计鉴定报告及鉴定费发票，原告对该鉴定报告无异议，被告有异议，鉴定报告鉴定程序合法有效，对鉴定报告的真实客观性本院予以认定。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2020年2月21日，原告向被告指定账户付款200000元作为远景项目叶片工装采购投标保证金。2020年2月27日，原告鑫达实业公司作为供货方（乙方）、被告九鼎风电公司作为采购方（甲方），双方签订采购合同，约定由乙方向甲方出售下列产品，产品名称叶片（68.8米）生产用工装，规格型号EN141-2Lines工装系统，数量三台，单价3090000元，金额9270000元，备注分批交货，具体时间见附件《工装计划表》，约定质保期一年，自产品安装调试正常运转后起算，结算方式及金额约定本合同总额9270000元，（若最终成交数量有调整，以最终双方确认的数量，实收实结），甲方支付预付款927000元，订金为1854000元，合同生效，乙方完成产品现场安装调试，正常运行且甲方收到乙方开具的本合同全额增值税专用发票后30日内，付5562000元，余款927000元作为质保金，质保期内无质量问题，则由甲方支付，有质量问题，则经乙方免费更换维修至正常运行之日起重新计算质保期。合同后附产品具体名称、序列号、图号、数量、到货顺序、材质、单价等以及技术文件。合同签订后，原告按照合同约定及计划表向被告发货，2020年6月17日，双方制作叶片（68.8米）生产用工装EN141-2Lines工装系统签收清单，签收清单显示，原告对其中腹板组装登高平台价值16000元及固化炉车价值98000元未予发货。合同发货总价为9156000元，质保金应为915600元。
2020年3月16日，原告鑫达实业公司作为供货方（乙方）、被告九鼎风电公司作为采购方（甲方），双方签订采购合同，约定由乙方向甲方出售下列产品，产品名称叶片（69.8米）生产用工装，规格型号EN141-6Lines工装系统，数量1台，单价1595600元，金额1595600元，备注分批交货，具体时间见附件《工装计划表》，约定质保期一年，自产品安装调试正常运转后起算，结算方式及金额约定本合同总额1595600元，甲方支付预付款160000元，订金为320000元后，合同生效，发货前甲方支付发货款480000元乙方发货，乙方完成产品现场安装调试，正常运行且甲方收到乙方开具的本合同全额增值税专用发票后30日内，付475600元，余款160000元作为质保金，质保期内无质量问题。2020年6月19日，双方制作叶片（69.8米）生产用工装EN141-6Lines工装系统签收清单，被告对产品进行了验收并签收，签收清单显示，原告按照报价清单全部发货，共计1595600元。
2020年6月1日，原告鑫达实业公司作为供货方（乙方）、被告九鼎风电公司作为采购方（甲方），双方签订采购合同，约定乙方向甲方出售下列产品，产品名称覆板组装撑杆、叶根脱模支撑杆、叶片发运工装-叶尖、叶片发运工装-叶根、切割车根部、切割车尖部等，合同价为909000元。约定质保期一年，自产品安装调试正常运转后起算，结算方式及金额约定本合同总额909000元，甲方支付预付款181800元，订金为90900元后，发货前甲方支付发货款272700元，乙方立即安排发货，乙方完成产品现场安装调试、正常运行且甲方收到乙方开具的本合同全额增值税专用发票后30日内，付272700元，余款90900元作为质保金，质保期内无质量问题，则由甲方支付，有质量问题，则经乙方免费更换、维修至正常运行之日起重新计算质保期。合同签订后，原告陆续向被告发货，根据原告提供的发货单，经甘肃天一会计师事务有限公司司法会计鉴定，实际供货890000元。质保金依据合同约定应为89000元。
2020年8月3日，原告鑫达实业公司作为乙方、被告九鼎风电公司作为甲方，双方签订服务合同，约定服务项目名称为叶根法兰断螺栓取出，数量3颗，单价为9720元，总价29160元，开工之日起10内完工，甲方负责人签字验收后，视为该项目完工。乙方提交完工验收资料及6％增值税专用发票，完工30日内甲方向乙方支付服务费用。2020年8月5日，双方签订酒泉鑫达实业有限责任公司叶根法兰断螺栓取出完工报告，载明，经甲方单位负责人检查验收，达到甲方标准及使用要求，符合合同验收标准，验收合同，有甲方负责人的签字确认。
2020年8月20日，原告鑫达实业公司作为乙方、被告九鼎风电公司作为甲方，双方签订服务合同，约定服务项目为叶根法兰断丝锥取出，数量为1颗，单价11600元，总价11600元，完工时间为开工之日起10内完工，甲方负责人签字验收后，视为该项目完工。乙方提交完工验收资料及6％增值税专用发票，完工30日内甲方向乙方支付服务费用。2020年8月22日，双方签订酒泉鑫达实业有限责任公司叶根法兰断丝锥取出完工报告，载明，经甲方单位负责人检查验收，达到甲方标准及使用要求，符合合同验收标准，验收合格。有甲方负责人签字确认。
2020年9年7日，原告鑫达实业公司作为乙方、被告九鼎风电公司作为甲方，双方签订采购加工补充合同，约定腹板起吊工装3只，单价360元，总价1080元，前缘定位公转24个，单价148元，总价3552元，腹板加压工装螺杆20根，单价40元，总价800元等共计13项物料，合计17431.50元。货款支付方式，在甲方检验合格后，由乙方提供增值税专用发票13％，及相关发货签收单据。甲方收到乙方增值税发票后15日内以电汇方式与乙方结算。合同签订后，原告对应物料名称向被告发货，均有发货单及收货人（甲方）签字确认，其中第9项二厂吊梁维修总价1299.50元，仅有报价单，无完工证明或收货单。该合同实际发货金额为16132元。该合同中约定的物料，最后一批实际发货时间为2020年9月11日。
另，2020年3月20日，原、被告双方签订采购合同，合同价325600元，2020年6月2日，双方签订加工件补充合同，合同价185735元，2020年8月25日，双方签订服务合同，合同价11600元，2020年7月14日，双方签订服务合同，合同价19600元，2020年8月24日，双方采购加工补充合同，合同价50250元。庭审中，双方对以上签订的五份合同均认为已完成供货及支付货款，合同已履行完毕。
另查明，原告除以上采购合同约定的产品向被告供货外，另有多次临时向被告供货，双方未签订采购合同，该部分货物由原告向被告出具发货单，发货单中对物料名称、型号及图号、单位、数量等做了约定，发货单均有被告公司工作人员签字确认，经甘肃天一会计师事务有限公司会计鉴定，临时采购实际完成供货959193元。
再查明，以上交易过程中，被告陆续向原告支付货款5986334.50元。
本院认为，原、被告形成买卖合同关系，双方签订的采购、服务合同系原、被告双方当事人真实意思表示，内容并未违反法律、行政法规效力强制性规定，合法有效，各方当事人应按照约定履行义务。原告按照约定交付货物，根据以上双方确认的证据及陈述的事实认定，原告实际向被告供货金额为13257270元（9162800＋1595600＋890000＋29160＋11600＋16132＋325600＋185735＋11600＋19600＋50250＋959193），现被告已向原告付款5986334.50元，未付质保金为1165280（916280＋160000＋89000）元，未付货款为6105655.5元，（13257270-5986334.5-1165280），因质保金现已全部到期，故合计7270935.50元被告应予支付。原告主张被告退还投标保证金200000元，双方已签订书面合同，原告已完成供货义务，故对于该部分费用，被告应予退还。原告主张利息333712.01元，因双方涉及多份合同且在付款时未约定付款金额具体对应的合同，且合同中未约定逾期付款利息，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，原告主张按年利率4.35％支付利息，未违反法律规定，本院予以支持，故对于利息，本院以未付款金额（不包含质保金）6105655.50元为基数自合同约定的最后一笔付款日期2020年10月11日起算至2021年10月11日至为265596元（6105655.50×4.35％），并以全部未付款金额（包括质保金）7470935.5元为基数，以年利率4.35％支付自2021年10月12日至实际付清之日止的利息。被告辩称应该先出具增值税发票，本案中，双方当事人订立的是买卖合同，原告按时交付货物和被告按时支付货款才是买卖合同双方应负的合同对价义务，出具增值税发票只是原告的附随义务而非主要义务，附随义务的迟延履行并未直接影响到合同目的的实现，被告的付款义务和原告的开具增值税专用发票义务并不具有合同对价关系。因此被告不能以原告未开具发票为由拒付货款。被告的该抗辩理由，本院不予采信。被告辩称质量存在问题，未提供有效证据证实，本院不予采信。对于鉴定费，系原告为完善明确自己诉讼主张所产生的费用，应由原告自行承担。
综上所述，对原告的部分诉讼请求，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：
一、被告甘肃九鼎风电复合材料有限公司支付原告酒泉鑫达实业有限责任公司货款7270935.50元；
二、被告甘肃九鼎风电复合材料有限公司退还原告酒泉鑫达实业有限责任公司投标保证金200000元；
三、被告甘肃九鼎风电复合材料有限公司支付原告酒泉鑫达实业有限责任公司2021年10月11日前的利息265596元，并以7470935.50元为基数，以年利率4.35％支付自2021年10月12日至实际付清之日止的利息；
以上款项，限被告于本判决生效后十五日内付清。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费66442元，由被告甘肃九鼎风电复合材料有限公司负担，鉴定费90000元，由原告酒泉鑫达实业有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于甘肃省酒泉市中级人民法院。
审判长 赵蓉
人民陪审员 张玉玲
人民陪审员 张兴琴
二〇二一年十一月二十四日
法官助理 张文静
书记员 戚文娟
