徐州黑白龙工程尼龙有限公司与无锡海航化工产品有限公司、某某等买卖合同纠纷一审民事判决书

江苏省无锡市梁溪区人民法院

民 事 判 决 书

（2017）苏0213民初2626号

原告：徐州黑白龙工程**有限公司，住所地江苏省徐州市贾汪区塔山镇夏庄村。

法定代表人：时侠标，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：魏然，江苏智临律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王闰雷，江苏智临律师事务所实习律师。

被告：无锡海航化工产品有限公司，住所地江苏省无锡市江尖公园内3号楼。

法定代表人：***，该公司总经理。

被告：***，男，汉族，住浙江省。

被告：李涓，女，汉族，住江西省赣州市。

委托诉讼代理人：许阳（受无锡海航化工产品有限公司、***、李涓的共同授权委托），江苏储君律师事务所律师。

原告徐州黑白龙工程**有限公司（以下简称黑白龙公司）与被告无锡海航化工产品有限公司（以下简称海航公司）、***、李涓买卖合同纠纷一案，本院于2017年3月21日立案后，依法适用简易程序，于2017年8月2日、9月4日公开开庭进行了审理。原告黑白龙公司的委托诉讼代理人魏然，被告海航公司、***、李涓的共同委托诉讼代理人许阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

黑白龙公司向本院提出诉讼请求：1.解除黑白龙公司与海航公司于2016年5月16日签订的货物买卖合同；2.海航公司向黑白龙公司返还价款本金422400元及违约金（分别自2016年5月18日起至2017年6月3日止，以672000元为基数；自2016年6月4日起至2016年6月14日止，以595200元为基数；自2016年6月15日起至2016年6月18日，以508800元为基数；自2016年6月19日起至实际给付之日止，以422400元为基数；均按中国人民银行同期贷款基准利率的4倍计算）；3.对海航公司不能清偿的价款，***、李涓在各自未出资的本息范围承担补充赔偿责任；4.本案诉讼费用由海航公司、***、李涓承担。

事实和理由：

2016年5月16日，黑白龙公司与海航公司签订货物买卖合同，约定黑白龙公司向海航公司购买己内酰胺，货物单价为9600元/吨，数量为70吨，总金额为672000元。合同约定款到发货，违约方按货物总价值的20%承担赔偿责任。黑白龙公司按照合同约定支付了所有货款，但海航公司仅向其供应26吨货物（价值249600元）后就拒绝继续发货，已构成违约。

海航公司、***、李涓共同辩称，1、认可黑白龙公司陈述的事实和理由，同意解除海航公司与黑白龙公司签订的货物买卖合同并归还价款本金422400元，但违约金约定过高，要求法院予以调整；2、***、李涓不应当承担补充赔偿责任。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2016年5月16日，海航公司与黑白龙公司签订货物买卖合同1份，约定海航公司向黑白龙公司供应己内酰胺70吨，单价为每吨9600元，总金额为672000元；付款方式为银行电汇，款到发货，付款日期为2016年5月17日前；如有违约情况出现，违约方按货物总价值的20%承担赔偿责任。同年5月17日，黑白龙公司通过网银向海航公司汇款672000元。同年6月3日、6月14日、6月18日，海航公司分别向黑白龙公司供货8吨、9吨、9吨，合计26吨。同年12月29日，黑白龙公司开具了相应的江苏增值税专用发票3份，价税总金额为249600元。后海航公司未继续向黑白龙公司供货。2017年2月6日，黑白龙公司向海航公司邮寄解除合同通知函，要求解除货物买卖合同并由海航公司返还货款422400元及赔偿自2016年6月18日起的同期银行贷款利息损失。

另查明，海航公司成立于2010年10月29日，2014年4月29日公司股东由张晨、***变更为李涓、***，同年8月15日公司注册资本由201万元变更为1000万元，李涓和***认缴出资额分别为200万元和800万元，认缴出资时间均为2034年12月31日。

上述事实，有货物买卖合同、银行转账凭证、入库单、江苏增值税专用发票、解除合同通知函、顺丰速运快递单、企业信用信息公示报告、股东会决议、章程修正案、验资报告等证据及当事人陈述在卷佐证。

本案争议焦点为***、李涓是否应对海航公司不能清偿的货款在各自未出资的本息范围内承担补充赔偿责任。本院认为，***、李涓不应对海航公司不能清偿的货款在各自未出资的本息范围内承担补充赔偿责任，理由如下：1、公司注册资本认缴制系公司法的明文规定，而加速到期无疑是对认缴制的突破，且这种突破实质上加重了股东个人的责任，在法无明确规定的情况下，不宜对相关条款做扩大解释；2、黑白龙公司并未提供证据证明海航公司不能清偿债务；3、股东认缴的金额、期限都明确记载于公司章程，且在工商局的企业信用信息公示报告中可以明确查询，债权人应当知晓这一事实，在交易过程中对此风险也应当可以预见。综上，对黑白龙公司主张***、李涓应对海航公司不能清偿的货款在各自未出资的本息范围内承担补充赔偿责任的诉讼请求，本院不予支持。

综上，本院认为，黑白龙公司与海航公司签订的货物买卖合同，系双方当事人真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，合法有效。黑白龙公司依约履行了付款义务，海航公司在履行部分供货义务后，未按约继续履行剩余供货义务，已构成违约。海航公司确认其于2017年2月8日收到海航公司邮寄的解除合同通知函后，其未提出异议，且同意解除货物买卖合同，故本案所涉货物买卖合同应于2017年2月8日解除。对黑白龙公司要求解除货物买卖合同，并要求海航公司返还价款422400元及支付违约金的诉讼请求，本院予以支持。货物买卖合同约定款到发货，海航公司应在2016年5月17日收到全部货款的次日（2016年5月18日）即时发货，海航公司分别于2016年6月3日、6月14日、6月18日向黑白龙公司部分供货，黑白龙公司虽未提出异议，但并不影响其向海航公司主张自2016年5月18日起的违约责任，黑白龙公司主张按中国人民银行同期贷款基准利率的4倍计算违约金，本院予以支持。

依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、九十六条、第九十七条、第九十八条、第一百零七条、第一百十四条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条之规定，判决如下：

一、确认徐州黑白龙工程**有限公司与无锡海航化工产品有限公司于2016年5月16日签订的货物买卖合同于2017年2月8日解除。

二、无锡海航化工产品有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内向徐州黑白龙工程**有限公司返还价款422400元并支付违约金（分别自2016年5月18日起至2017年6月3日止，以672000元为基数；自2016年6月4日起至2016年6月14日止，以595200元为基数；自2016年6月15日起至2016年6月18日，以508800元为基数；自2016年6月19日起至实际给付之日止，以422400元为基数；均按中国人民银行同期贷款基准利率的4倍计算）。

三、驳回徐州黑白龙工程**有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费9368元减半收取为4684元，由徐州黑白龙工程**有限公司负担500元，无锡海航化工产品有限公司负担4184元。该款项已由徐州黑白龙工程**有限公司预交，无锡海航化工产品有限公司负担部分于本判决发生法律效力之日起10日内直接支付给徐州黑白龙工程**有限公司。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。

代理审判员　　芮锦烨

二〇一七年十月十一日

书　记　员　　宋赟琰

本案援引法律条款

《中华人民共和国合同法》：

第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同，受法律保护。

第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。

当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。

第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。

法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。

第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。

第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。

当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》：

第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。

当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。