某某;某某;深圳市安捷工业光电有限公司;苏州光格科技股份有限公司委托合同纠纷一审民事判决书

江苏省苏州工业园区人民法院 民事判决书 (2025)苏0591民初3793号 原告：***，男，汉族，住广东省深圳市罗湖区。 被告：姜某某，男，汉族，住广东省深圳市南山区。 被告：苏州某公司，住所地江苏省苏州工业园区。 法定代表人：姜某某。 第三人：深圳某公司，住所地广东省深圳市南山区。 法定代表人：***。 原告***与被告姜某某、苏州某公司（以下简称苏州某公司）、深圳某公司（以下简称深圳某公司）委托合同纠纷一案，广东省深圳市南山区人民法院于2024年7月10日作出（2024）粤0305民初16678号民事裁定：移送本院处理。本院于2025年2月13日立案受理后，依法由审判员***担任审判长与人民陪审员***、***组成合议庭适用普通程序进行审理，并于2025年5月13日公开开庭审理。原告***及委托诉讼代理人，两被告及第三人的共同委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.被告苏州某公司确认原告为苏州某公司股东，确认原告持有被告苏州某公司547662.316股股票；2.解除被告姜某某与原告之间的委托持股关系，被告姜某某向原告归还其代持的547662.316股苏州某公司股票(2025年5月9日股票收盘价24.18元，代持股票对应市值13242474.8元)及股票对应2023年度现金红利120485.7元（每股现金分红0.22元），被告苏州某公司和姜某某配合原告办理股票登记过户手续：3.被告共同承担本案的全部诉讼费用包括案件受理费97202元、保全费、执行费等)；4.被告共同承担原告本案律师费2万元。并提出如下备位诉请：如果法院认定上市公司在证券发行过程中应当如实披露股份权属情况，隐名代持证券发行人股权的行为因违反公共秩序而无效，则原告变更诉讼请求为：1.被告姜某某判决生效后10日内向原告支付2023年度现金红利120485.7元的70%；2.被告姜某某判决生效后10日内与原告协商对代持的547662.316股苏州某公司股票进行出售，若协商不成，原告可申请对上述股票进行拍卖、变卖，上述股票出书、拍卖、变卖所得款项的70%归原告所有，剩余部分归被告姜某某所有；3.被告在判决生效10日内向原告支付律师费2万元；4.被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：原告***与被告姜某某原为上下级同事关系，因原告研发能力出众，姜某某对原告极为赏识。2008年4月，姜某某力邀原告共同创业，提出除给予原公司持平的工资待遇外，额外给予4%的新公司股权作为原告技术入股。2008年7月底，原告自原公司正式离职。2008年8月，姜某某再次确认新公司将给予原告股权激励安排，原告遂在新公司尚未注册成立的情况下到姜某某租用的办公场所投入工作，成为姜某某8人创业团队的重要一员，负责分布式光纤测温系统整体(AT810)的设计开发。2008年10月23日，新公司正式成立，即被告深圳某公司，注册资本450万元，其中姜某某出资202.5万元，占股45%，蔡某某出资180万元，占股40%，陈某某、张某某、陈某各出资22.5万元，分别占股5%。2008年11月1日，深圳某公司向原告出具《某证明》，载明:“经公司董事会同意，分配***总额公司肆拾万股的期权股票(小写:400000股)。期权分四年授予，第一年工作期满时可获得其中1/4额度，以后工作每满一个月可获得其中的1/36额度。本次董事会上，公司股权总数为壹仟万股(小写:10000000股)。特此证明!”原告在深圳某公司工作期间，不仅迅速完成AT810设计开发工作，通过公安部沈阳消防所测试，还负责产品生产与交付以及其他项目预研，取得具有影响力的学术研究成果，为公司作出了巨大贡献。2009年9月3日，原告因个人发展原因离职，姜某某和深圳某公司在上述《某证明》上确认原告“工作已满一年”，确认授予原告深圳某公司10万股股权，即1%的公司股份；且姜某某口头承诺将来有新的投资者进来，会联系原告，购买原告的股份或代持至上市。《某证明》虽载有“期权”两次，但不影响确认符合实授予条件的股权为实质股权。深圳某公司成立初期，为避免与原公司的纠纷，姜某某提出不把股权体现在工商注册中，而是由他代持，核心创业团队4人合计占股20%，其中原告持股4%。至原告从深圳某公司离职时，姜某某、深圳某公司确认原告已经获得10万股深圳某公司股权，但深圳某公司并未将原告登记为显名股东，上述股权登记在姜某某名下，由姜某某代持，姜某某与原告之间行为股权代持法律关系。2010年4月，姜某某将公司总部搬迁至苏州，成立被告苏州某公司，苏州某公司将深圳某公司收购为全资子公司，深圳某公司原股东继续在苏州某公司持股。从此后苏州某公司招股说明书和首次公开发行股票的法律意见书中可知，2010年10月公司总部搬迁至苏州后，***、***为激励创业团队成员中另外两人，姜某某向两人转让股权，两人未支付转让价款，即姜某某将其代持的创业团队的股权以股权转让方式授予创业团队成员中另外两人，但已授予原告的10万股对应股权并没有同步转让给原告，仍由姜某某代持。苏州某公司本质上是深圳某公司的延续，二者在历史沿革上具有延续性，公司核心人员、产品业务不变，股权转换过程中深圳某公司到苏州某公司为平移持股，原告享有的公司股份应该平移到苏州某公司继续持股。苏州某公司成立后，经历两次资本公积转增股本和一次股改折股变更，姜某某为原告代持股份最终变更为苏州某公司547662.316股。2024年3月，原告联系姜某某要求其返还股票，对方拒不理会，严重侵犯原告合法财产权利，故原告诉至法院。 被告姜某某辩称，1.姜某某与***之间不存在委托代持股份的关系，无论是针对深圳某公司的股权，还是苏州某公司的股票，双方从未有过代持股权的意思表示，没有签署过任何的书面或者口头的协议，也没有发生股权代持的事实，所以原告作为诉讼请求基础的法律关系不存在。2.姜某某对于深圳某公司曾经分配***一定数量的期权没有异议，但是***在获得期权之后不久就从深圳某公司离职，此后十数年期间，原告从没有提出过行权的请求，也没有实际出资取得股权，双方在十几年时间都没有任何交集，***所称姜某某无偿转让其个人股权，并且受托为其代持属于子虚乌有。3.退一步讲，就算双方曾经有委托代持的口头约定，2010年姜某某出售了其名下深圳某公司全部股权时委托代持关系就已经解除。苏州某公司和深圳某公司属独立法人之间的关系，其虽然是关联企业，但没有前后承继的关系，姜某某转让深圳某公司股权给苏州某公司时采取的是货币支付的方式，没有发生非货币形式的股权置换，不存在原告在诉状中所称的所谓的股权平移，也就是深圳某公司股权置换给苏州某公司股东的这种情况。4.再退一步讲，苏州某公司是上市公司，姜某某是苏州某公司的发起人，根据证券法公开、公平、公正的交易原则和上市公司信息公开的规定，上市公司信息披露的要求关系到社会公众对上市公司的信赖和证券市场的交易安全和秩序，作为上市公司，其发起人股权和变动情况，必须以具有公示效力的登记为准。上市公司的发起人必须忠实，不允许发行过程中隐名持股的存在，禁止发行人的股份存在隐名持股，属于证券市场上应当遵守、不得违反的公共秩序。因此，即使***与姜某某之间确实存在对苏州某公司股权的代持关系，该民事行为自始无效，***无权取得相应的代持股票，也不具有苏州某公司的股东资格。5.姜某某出售深圳某公司股权的时间是2010年的9月，而***2024年才提出相应的请求，其诉讼时效已经届满。6.针对***提出的备位诉请，因为根本不存在委托代持的事实，因此其备位诉请的法律基础也不成立。即使退一万步讲存在上述事实，其要求按照2025年的股票价格并且获得70%的利益分配，也无相应法律依据，也缺乏公平合理性。因此，被告姜某某不同意原告的全部诉讼请求。 被告苏州某公司辩称，1.股份公司的股东是依法持有公司股票的民事主体，***名下没有持有苏州某公司的股票，不是苏州某公司的股东。2.经向发起人姜某某核实，姜某某从未受托为***代持苏州某公司的股票，***所称委托代持关系不符合事实。3.苏州某公司和深圳某公司关联企业，但均属独立法人，前后没有承继的关系。2010年苏州某公司购买深圳某公司股权的时候采取的是货币支付方式，两公司之间没有发生股权置换，不存在原告所称股权平移置换的情况。4.苏州某公司是上市公司，不允许股权代持，退一万步讲，就算是***和姜某某之间存在代持关系，该民事行为也自始无效。因此，苏州某公司不同意原告***的全部诉讼请求。 第三人深圳某公司述称，1.深圳某公司并非本案的适格主体。深圳某公司对于曾经分配给***一定数量的期权没有异议,但《某证明》应属员工期权合同，而非股东出资证明，该分配的对象是期权并非股权，也就是授予员工在一定期限内按照一定的价格认购公司股份的权利，并非实际的股权,且授予期权的金额也与原告主张不一致，***在获得期权之后不久就从深圳某公司离职，并且加入与深圳某公司具有竞争关系的其他同行业企业担任高管十余年，此后双方再无交集。十余年间，***从未提出行权请求，亦未缴纳出资，其主张已取得深圳某公司股权不符合事实。2010年9月，深圳某公司的全部股权被苏州某公司收购以后已经终止实施相应的期权计划。退而言之，即使***已行权，深圳某公司注册资本450万元，《某证明》记载股权总数为壹仟万股，即每股金额0.45元。深圳某公司授予***10万股期权，金额应为4.5万元，而非10万元。2.经向原股东姜某某核实，其在担任深圳某公司股东期间从未受托为***代持股权。***所称与姜某某之间存在代持关系，不符合事实，且姜某某已于2010年9月转让其名下全部深圳某公司股权。3.苏州某公司和深圳某公司是独立的法人，前后没有承继关系。2010年9月，苏州某公司购买深圳某公司股权时，采用的是货币支付方式，没有发生股权置换，深圳某公司的原股东仅获得了股权转让款，没有获得苏州某公司的股权，不存在所谓的股权平移的情形。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 深圳某公司成立于2008年10月23日，注册资本450万元，设立时的股权结构为：姜某某持股45%，蔡某某持股40%，张某某、陈某某、陈某均分别持股5%。2010年8月，全部注册资本450万元实缴出资完毕。 2008年8月2日，被告姜某某向原告***发邮件，称新公司的办公场地已租好并将实行骨干持期权股制，现在投资人实力及办事比迅捷董事长强。后原告于2008年8月从深圳某A公司（以下简称深圳某A公司）离职，并后续入职深圳某公司，担任项目二部经理一职。原告于2009年9月从深圳某公司离职，并先后入职宁波某公司、深圳某B公司、深圳某C公司。 2009年6月30日，国家消防电子产品质量监督检验中心向受检单位深圳某公司就产品型号名称AT810型可恢复式线型光纤定温火灾探测器进行型式检验并出具《某检验报告》一份，载明，送检样品满足国家标准GB/T21197-2007《某探测器》的技术要求，判定为合格。原告表示，上述产品系原告在3个月内主导研发设计完成，为公司创造了良好的商业价值和经济效益，并为深圳某公司后续搬至苏州、引入投资人奠定了良好基础。被告则表示，一个产品的合格证明无法证明原告对公司作出重大贡献。 2008年11月1日，深圳某公司向***出具《某证明》（编号2008004），内容为“经公司董事会同意，分配***总额共计肆拾万股的期权股票（小写：400000股）。期权分四年授予，第一年工作期满时可获得其中1/4额度，以后工作每满一个月可获得其中1/36额度。本次董事会止，公司股权总数为壹仟万股(小写10000000股)。”在上述打印内容下方，被告姜某某于2009年9月3日手写“工作已满一年”，并在落款处签字并加盖深圳某公司公章。 苏州某公司成立于2010年4月28日，设立时注册资本为100万元，设立时公司名称为苏州某A公司。2010年9月10日，苏州某公司召开股东会，全体股东同意实收资本增至500万元，由姜某某缴纳375万元。2010年10月20日，苏州某公司召开股东会，全体股东同意注册资本增至590万元，增资部分由新股东出资。2011年9月12日，苏州某公司召开股东会，全体股东同意注册资本增至655.5万元，增资部分由姜某某认缴出资65.5万元。2011年12月28日，苏州某公司召开股东会，全体股东同意注册资本增至734.735777万元。之后自2015年4月3日至2023年9月15日期间，苏州某公司注册资本多次增加，目前注册资本为6600万元。2020年12月24日，该公司名称由原名称苏州某A公司变更为现名称。 2010年9月20日，深圳某公司全体股东作出股东会决议一份，载明，一、公司股东姜某某、蔡某某、张某某、陈某某和陈某分别将其持有公司45%、40%、5%、5%和5%的股权转让给苏州某公司，并由转让各方签订转让协议：二、公司改为一人有限公司（法人独资），并由转股后的股东制定新的公司章程，决定组织机构的设置。之后，转让方姜某某、蔡某某、张某某、陈某某、陈某与受让方苏州某公司签订《某协议》一份，载明，深圳某公司于2008年10月23日在深圳市注册设立，由蔡某某、陈某某、陈某、张某某、姜某某同出资成立，注册资金为人民币450万元，实收资本为人民币450万元，现转让方将持有的深圳某公司100%股权按1元/注册资本的价格转让给受让方，受让方应于本协议生效之日起30天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转账方式一次付清给转让方。后各方至深圳市某公证处对上述转让协议进行公证。2010年11月1日，深圳某公司对上述事项进行工商变更登记。 2023年7月24日，苏州某公司在上海证券交易所科创板上市。在苏州某公司的招股意向书中载明如下事项：工商资料显示，2010年10月，苏州某公司原股东蔡某某通过受让方式取得***持有的苏州某公司20%股权(对应出资额100万元)，经核查，该次股权转让系蔡某某受***的委托以蔡某某的名义将对价支付给姜某某，蔡某某所持苏州某公司股权实际为代***持有，原因系深圳某公司为姜某某等人2008年在深圳最初创业设立的公司，设立时***作为姜某某的朋友及深圳某公司的股东，为便捷办理工商手续委托其朋友蔡某某代其持有股权，2010年姜某某决定将总部搬至苏州并设立苏州某公司，同时将深圳某公司收购为全资子公司，深圳某公司股东继续至苏州某公司持股，因此，由蔡某某继续在苏州某公司持有股权。2008年10月，姜某某与***(由蔡某某代持，现担任发行人董事)、张某某、陈某、陈某某投资设立深圳某公司，2010年8月，姜某某与陈某某、***投资设立苏州某公司。2010年10月，苏州某公司收购深圳某公司，***、张某某、陈某按调整后的持股比例持股发行人。股东***(现担任发行人董事)、***为姜某某创业团队成员;(2)姜某某设立苏州某公司时的部分出资，来源于上述其他初始股东的股权转让款，姜某某亦对部分初始股东提供借款或接受对方提供的借款。2010年10月，苏州某公司增加实收资本中姜某某实缴的375万元来自于苏州某公司收购姜某某持有的深圳某公司股权取得的收购款202.5万元以及向***(蔡某某代为持有)、张某某、陈某等人转让苏州某公司股权取得的转让款155万元和向***的借款三部分。2010年10月，苏州某公司的股权转让中，***、***分别受让姜某某25.5万元、54.25万元的实缴出资额，出资款均来自于姜某某的借款，借款于2022年4月通过银行转账方式归还。2017年12月，公司进行股权激励，***、***作为激励对象分别以38.825万元、15.705万元受让姜某某所持有的公司股权的0.7765%（对应注册资本7.765万元）、0.3141%（对应注册资本3.141万元），转让款资金也均来自于姜某某的借款。 2024年6月20日，苏州某公司作出《某公告》一份，载明，每股现金红利0.22元，股权登记日2024年6月26日，除权（息）日2024年6月27日，现金红利发放日2024年6月27日。 2024年3月13日，原告向被告姜某某邮寄《某沟通信》，要求姜某某归还原告547662.316股苏州某公司股票。 2024年7月18日至20日，保荐人中信证券股份有限公司依法履行督导职责，指派项目经办人***、经办律师***就《某证明》相关事宜向深圳某公司初创员工姜某某、***、***、***、***进行访谈。姜某某、***、***均表示，深圳某公司于2008年出具的《某证明》主要内容是股票期权，总共是分成四年给出，工作满一年的时候可获得其中1/4行权额度，然后是工作每满一个月就能获得总额度的1/36行权额度。当时公司2008年时候处于初创期，像法务、行政这些都管理的比较简单，没有以书面形式签署过期权管理约定。期权激励的核心要求包括：必须满足任职时间上的要求，不能与深圳某公司存在同业竞争的情形，无论在职还是离职后都不能侵犯公司知识产权、不得严重侵犯公司利益等这些，才能符合行权资格，否则行权资格自动作废，如果已经行权的，还要收回股权。员工离职时，如果期权已经行权的话，公司就回购离职员工已行权的股权、要是没有行权的话，那没行权的期权自动作废等。期权是合理工资之外的激励，当时拿到《某证明》的员工也都清楚这个要求。上述这些要求也是其他公司做股权激励通常都有的，这些规定还是比较公平合理的，也是必须的，必要的，保障了全体持有人的利益。当时拿到《某证明》5个人都一直没有实际行权，因为深圳某公司成立初期的几年，业务没有盈利，***、***和姜某某沟通，觉得期权没有增值，行权没有必要也没有意义，期权就作废了，***在深圳某公司任职时间不满一年，不符合《某证明》行权条件，返还了《某证明》，***由于其实际在深圳某公司工作时间不满一年，且离职当月入职与深圳某公司存在同业竞争的公司，也不符合《某证明》行权条件。2010年10月苏州某公司的股权架构是根据苏州某公司的发展情况进行的激励安排。2010年10月的苏州某公司股权转让，主要是考虑到***、***在苏州某公司的岗位、能力以及未来的作用和贡献而制定的，和苏州某公司收购深圳某公司并无关联，不是深圳某公司与苏州某公司间的股权平移。2010年10月，姜某某和***、***之间的股权转让是真实的，***、***当时和姜某某沟通先欠着晚点付，因为那时候没有这么多钱，姜某某同意了，2022年4月的时候，***、***支付完毕这次股权转让的价款了，与他们在深圳某公司分配的期权没有关联。 经询问，深圳某公司表示，经核实，深圳某公司2008年11月成立时共出具五份《某证明》，对象分别为姜某某、***、***、***、***。以上五份某证明均未实际行权。根据姜某某、***、***、***的反馈，其取得的《某证明》内容与***提交的相仿，当年已经作废或返还公司。因时过境迁，目前深圳某公司和姜某某、***、***、***均未保存《某证明》原件或复印件。***、***、***的意见基本同姜某某的意见。 另查明，原告为本案诉讼委托律师，广东某律师事务所于2024年4月11日向原告开具律师费发票2万元。 本院认为，首先，涉案《某证明》虽名为“某证明”，但内容明确表述为授予的是“期权股票”并明确分期授予规则，其本质属于附条件的期权激励协议，期权持有人需履行行权程序方能取得股东身份。原告主张该证明直接创设股权或由姜某某无偿赠与股权，均缺乏依据，其虽完成首年服务期，但并无证据显示原告在离职时以及后续十余年期间提出过行权请求，不符合期权转化为股权的条件。而第三人深圳某公司对于《某证明》的形成经过以及后续的履行进行合理解释，也无证据证明后续类似期权的行权情况，结合原告后续从深圳某公司离职的事实，原告主张其享有深圳某公司10万股权，本院不予采信；其次，隐名持股需以双方合意为前提，原告未能提供书面代持协议，亦无证据证明双方就代持范围、期限等达成口头约定。而姜某某在《某证明》签署时同时为深圳某公司的法定代表人，不能推定签署行为属于个人代持意思表示。至于苏州某公司以货币收购深圳某公司股权的行为，难以认定属于深圳某公司股权价值可转换为苏州某公司股权的情形。而***、***取得苏州某公司的股权系基于两人在苏州某公司的任职情况、姜某某的转让以及新的激励协议，与深圳某公司的期权并无法律关联。因此，原告依据《某证明》要求确认其为苏州某公司的股东，进而要求主张相应权益，依据不足，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、《最高人民法院关于若干问题的解释》第九十条之规定,判决如下: 驳回原告***的全部诉讼请求。 案件受理费97202元，由原告***负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇二五年八月十一日 书记员*** 附录： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于若干问题的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。