中某投资控股（集团）有限责任公司等与苏州光某科技股份有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

吉林省长春净月高新技术产业开发区人民法院 民事判决书 （2025）吉0194民初3485号 原告：苏州光某科技股份有限公司，住所江苏省苏州工业园区。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，北京市盈科（苏州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市盈科（苏州）律师事务所律师。 被告：中某建设有限责任公司，住所地吉林省长春净月高新技术产业开发区。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，男，该公司工作人员。 被告：中某投资控股（集团）有限责任公司,住所吉林省长春净月高新技术产业开发区。 法定代表人：***，董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：***，男，该公司工作人员。 原告苏州光某科技股份有限公司（以下简称苏州光某公司）与被告中某建设有限责任公司（以下简称中某建设公司）、中某投资控股（集团）有限责任公司（以下简称中某投资公司）买卖合同纠纷一案，本院于2025年4月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。苏州光某公司的委托诉讼代理人***、***，中某建设公司、中某投资公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 苏州光某公司向本院提出诉讼请求：1.判令中某建设公司支付货款1242057.9元及迟延履行期间的债务利息(利息自2024年12月10日起至全部清偿为止，按照同期全国银征借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍计算）；2.判令中某建设公司支付本案律师费32535元；3.判令中某投资公司对中某建设公司的上述债务承担连带清偿责任；4.判令中某建设公司、中某投资公司承担本案诉讼费用及保全费用。事实和理由：2019年11月29日，苏州光某公司、中某建设公司双方签订《设备采购合同》及《补充协议》。约定中某建设公司向苏州光某公司采购环境监测系统、视频监控系统等货物，合同总价10076559.02元。货款支付方式为：合同签订生效后，设备分批次进场，每运到施工现场清点无误并经甲方验收合格入库后15日内支付当批次验收合格入库部分金额的50%；全部设备安装调试，试运行完成后经本项目建设方（长春润某建设项目管理有限公司）及甲方验收合格后15个工作日内支付合同签订总金额的45%；剩余5%为质保金，于质保期满且无质量问题无息返还。苏州光某公司已依约履行了全部供货义务，且经中某建设公司验收合格，但中某建设公司未按约定支付全部货款。苏州光某公司于2024年1月16日、10月16日两次向中某建设公司发出催款函，但中某建设公司均未予回复。中某投资公司为中某建设公司唯一股东，根据公司法相关规定，应对中某建设公司所负债务承担连带清偿责任。庭审中苏州光某公司认为中某建设公司于2025年7月14日票据付款3606917.72元，其中693824.76元用于支付该案应付款项，该案货款本金已经结清，故变更诉讼请求第一项为：要求中某建设公司以693824.76元为基数自2020年8月28日至2025年7月14日按每日万分之五支付逾期付款利息。 中某建设公司、中某投资公司辩称：经我司核算，本案所涉采购合同最终结算金额是5754910.82元，补充协议最终结算金额是3771415.03元，其中主合同部分供货与合同清单不一致，最终的结算金额是补充协议和主合同合计金额，中某建设公司在2021年2月6日通过商业承兑汇票背书的方式支付了400万元，于2021年11月24日向苏州光某公司支付主合同款328523.14元，于2022年6月30日向苏州光某公司支付主合同款150万元，于2024年5月9日向苏州光某公司支付2097517.86元，于2023年6月12日向苏州光某公司支付补充协议结算款60万元，前述累计向苏州光某公司支付9553248.8元，因此中某建设公司不欠苏州光某公司相应款项，苏州光某公司诉请应予驳回，因我方不欠货款，不同意支付利息。2025年7月14日中某建设公司支付的3606917.72元应为松原项目支付款项，并非本案所设项目的款项。中某投资公司与中某建设公司财产相互独立，不应对中某建设公司所负债务承担连带清偿责任。 本院经审理认定事实如下： 2019年11月29日，中某建设公司作为甲方与苏州光某公司作为作为乙方，签订《设备采购合同》一份，约定中某建设公司向苏州光某公司采购环境监测系统、视频监控系统、门禁系统等材料设备。合同总价款含税金额为6126759.95元。乙方已与甲方对账并挂账，同时开具了等额有效的税率为13%的增值税专用发票，甲方查验通过后支付货款。交货方式为乙方将设备送至甲方指定的交货地点安装调试，交货期限按照甲方通知分批次进场。验收方式为货到现场后甲方项目部数量及质量验收，安装调试后由项目建设方（长春润某建设项目管理有限公司）及甲方项目部最终验收，以甲方盖章签字确认的验收单据依据。交货地点为长春市皓月大路地下综合管廊工程施工地点。付款时间和方式约定为：合同签订生效后，设备分批次进场，每运到施工现场清点无误并经甲方验收合格入库后15日内支付当批次验收合格入库部分金额的50%；全部设备安装调试，试运行完成后经本项目建设方（长春润某建设项目管理有限公司）及甲方验收合格后15个工作日内支付合同签订总金额的45%；剩余5%为质保金，于质保期满且无质量问题无息返还。质保期自合同设备现场安装调试试运行完成后经项目建设方及甲方验收合格之日起计算，质保期一年。同日，双方又签订《补充协议》一份，约定甲方向乙方增加采购设备，合计金额为3949799.07元，交货地点为长春市乙某路地下综合管廊工程施工地点，付款方式、质保期等约定与上述合同一致。 上述合同签订后，苏州光某公司向中某建设公司交付了相应货物，中某建设公司就每批次供应货物为苏州光某公司出具了货物签收单及货物验收单。2020年7月20日，苏州光某公司与中某建设公司出具系统调试验收报告，载明长春市乙某路地下综合管廊工程已完成所有设备安装和设备系统调试运行，设备安装合格，系统调试一切正常，满足甲方及长春润某建设项目管理有限公司的要求。符合合同要求，运行稳定，系统调试验收合格，项目可交付使用。8月7日，双方再次出具系统调试验收报告，载明长春市皓月大路地下综合管廊工程已完成所有设备安装和设备系统调试运行，设备安装合格，系统调试一切正常，满足中某建设公司及长春润某建设项目管理有限公司的要求。符合合同要求，运行稳定，系统调试验收合格，项目可交付使用。苏州光某公司已为中某建设公司开具金额为9528325.88元的增值税专用发票。 2024年1月16日，苏州光某公司向中某建设公司发出催款函及合同项目一览表，载明中某建设公司与苏州光某公司就2018年至2023年先后签订16份合同，中某建设公司未付款项合计20766637.15元，合同项目一览表中记载本案所涉合同中，设备采购合同项下已付金额为530万元，未付826759.95元；补充协议项下已付金额3477207.8元，未付472591.27元。2024年10月16日，苏州光某公司向中某建设公司发出催款函及合同项目一览表，载明中某建设公司与苏州光某公司就2018年至2023年先后签订10份合同，中某建设公司未付款项合计17766637.15元，合同项目一览表中记载本案所涉合同中，设备采购合同项下已付金额为5357293.32元，未付769466.63元；补充协议项下已付金额3477207.8元，未付472591.27元。 另查明：中某建设公司与苏州光某公司除案涉合同以外，还就珲春市某管廊二期项目、珲春市某监控中心项目、长春市某月大路管廊监控中心软、硬件项目、长春市临某街管廊监控中心项目、松原市某综合管廊某项目等多个项目签署多份设备采购合同。中某建设公司自2018年12月10日起至2025年7月14日向苏州光某公司多次支付款项，但对于中某建设公司支付的款项具体抵扣哪一项目或哪一合同，双方均按照各自的记账方式进行处理。其中2025年7月14日中某建设公司以票据形式付款3606917.72元，中某建设公司认为该款项为松原市地下管廊项目所涉价款，苏州光某公司将其中693824.76元用于抵扣本案所涉款项。 再查明：苏州光某公司因就本案委托北京市盈科（苏州）律师事务所指派律师参加诉讼，产生律师代理费32535元。 还查明：中某建设公司企业性质为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），中某投资公司为中某建设公司唯一股东，持股比例100%。 庭审中，苏州光某公司与中某建设公司均认可本案所涉采购合同实际供货金额为5754910.82元，补充协议实际供货总金额为3773415.03元，共计9528325.85元。苏州光某公司认为，截至其提起本案诉讼时，中某建设公司欠付货款数额为693824.76元。 本院认为，中某建设公司与苏州光某公司签订的合同系双方真实意思表示，内容未违反法律和行政法规的强制规定，不违背公序良俗，应认定为合法有效，双方均应当按照合同履行约定相应义务。现双方对于中某建设公司将全部货款支付完毕的事实并无异议，故本案争议焦点为：1.中某建设公司应否向苏州光某公司支付逾期利息及律师费；2.中某投资公司应否就中某建设公司所负债务承担连带清偿责任。 关于中某建设公司应否向苏州光某公司支付逾期利息问题。中某建设公司主张其已在2023年6月12日将本案全部货款支付完毕，同时存在多付情形。但苏州光某公司认为中某建设公司此前所付款项并不完全抵扣本案所涉货款。因双方就多处项目签署多份合同，且中某建设公司亦无证据证明其每次向苏州光某公司支付款项具体指向哪一合同哪一项目，同时，中某建设公司在本案中最终供货金额明确的情况下，却主张按照其计算和抵扣方式现存在超付情况，显然不符合日常交易习惯。而苏州光某公司就中某建设公司支付的货款进行分配后，在向中某建设公司发出的催款函中已明确记载了每份合同实际付款金额与欠付金额，中某建设公司在两次收到函件后，对苏州光某公司的计算方式并未明确提出异议，应视为对苏州光某公司计算方式的认可。据此，本院对苏州光某公司主张的已付款分配方式予以采信。根据双方合同约定的付款进度和期限，截至苏州光某公司提起诉讼时，中某建设公司仍欠付货款693824.76元，而直至2025年7月14日才将全部货款支付完毕，因此中某建设公司迟延付款构成违约，应向苏州光某公司支付逾期付款利息。关于该利息的计算基数，因双方合同已明确约定5%的质保金于质保期满无息返还，故利息计算基数应扣除质保金数额，根据双方认可的供货金额分别为5754910.82元和3773415.03元计算，质保金数额分别为287745.54元（5754910.82元*5%)和188670.75元（3773415.03元*5%），该数额应自质保金返还期限届满次日起计算逾期利息。关于利息的起止时间，依照合同约定，中某建设公司应在验收合格后15日内支付至总价款的95%，现中某建设公司于2020年7月20日、8月7日验收完成，故苏州光某公司主张未付款项不含质保金部分自2020年8月28日至2025年7月14日计算逾期利息符合合同要求约定，对于质保金部分则应在质保期届满后次日起计算逾期利息。据此，逾期利息起止时间应为：217408.47元（693824.76-287745.54元-188670.75元）自2020年8月28日至2025年7月14日计算逾期利息；287745.54元自2021年8月8日至2025年7月14日计算逾期利息；188670.75元自2021年7月21日至2025年7月14日计算逾期利息。关于逾期利率标准，苏州光某公司主张适用国务院《保障中小企业款项支付条例》第十七条所规定的每日利率万分之五计算，因双方订立合同时该条例尚未施行，目前对该条例如何具体适用亦尚无相关国家机关及相关部门出台明确意见，因此苏州光某公司按照该条例规定计算逾期利息的利率缺乏依据，本院不予支持。因双方未明确约定逾期利息的计算方式，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第三款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失”的规定，结合中某建设公司的相关违约程度，本院酌定逾期利率以全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率1.5倍计算。综上，中某建设公司应支付的逾期利息计算方式为：以217408.47元为基数，自2020年8月28日起至2025年7月14日止按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率1.5倍计算；以287745.54元为基数，自2021年8月8日至2025年7月14日按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率1.5倍计算；以188670.75元为基数，自2021年7月21日至2025年7月14日按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率1.5倍计算。经计算，上述数额合计为158021.44元。 关于苏州光某公司主张的律师费问题，因双方在合同中对此并无明确约定，且苏州光某公司亦无相应证据证明其委托律师参加诉讼属于必要程序，故关于苏州光某公司主张的律师费本院不予支持。 关于中某投资公司应否承担责任问题。《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”中某投资公司作为中某建设公司唯一股东，应证明中某建设公司财产独立于中某建设公司财产。现中某投资公司未能举证证明其财产独立于中某建设公司，本院对苏州光某公司请求中某投资公司就中某建设公司所负债务承担连带清偿责任的诉请予以支持。 综上所述，苏州光某公司的部分诉讼请求具备事实及法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、五百六十条、五百七十七条，六百二十六条，《中华人民共和国公司法》第二十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、一百四十五条之规定，判决如下： 一、中某建设有限责任公司于本判决生效之日立即给付苏州光某科技股份有限公司逾期利息158021.44元； 二、中某投资控股（集团）有限责任公司就上述第一项确定的中某建设有限责任公司所负债务承担连带清偿责任； 三、驳回苏州光某科技股份有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费10304元，由苏州光某科技股份有限公司负担7562元，中某建设有限责任公司、中某投资控股（集团）有限责任公司负担2472元。苏州光某科技股份有限公司多交纳的案件受理费8371元予以退还。保全费5000元，由苏州光某科技股份有限公司负担1011元，中某建设有限责任公司、中某投资控股（集团）有限责任公司负担3989元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。 本判决书生效后，负有义务当事人应当按期履行全部义务。执行案件立案后，本条内容即为执行通知，被执行人应当如实申报财产。对自动履行义务的，依当事人申请出具履行证明或推送纳入社会信用服务平台给予正向激励。对逾期未履行或拒绝履行义务的，将依法采取限制高消费、纳入失信名单、限制出境、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的依法追究刑事责任。享有权利当事人应当在法定期限内申请强制执行，并积极提供可供执行财产线索。 审判员 *** 二〇二五年九月二十五日 法官助理 ***书记员 ***