中某建设有限责任公司等与苏州光某科技股份有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

吉林省长春净月高新技术产业开发区人民法院 民事判决书 （2025）吉0194民初3490号 原告:苏州光某科技股份有限公司，住所江苏省苏州工业园区。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，北京市盈科（苏州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市盈科（苏州）律师事务所律师。 被告：中某建设有限责任公司，住所地吉林省长春净月高新技术产业开发区。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，男，该公司工作人员。 委托诉讼代理人：张某，男，该公司工作人员。 被告:中某投资控股（集团）有限责任公司,住所吉林省长春净月高新技术产业开发区。 法定代表人:***，董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：***，男，该公司工作人员。 原告苏州光某科技股份有限公司（以下简称苏州光某公司）与被告中某建设有限责任公司（以下简称中某建设公司）、中某投资控股（集团）有限责任公司（以下简称中某投资公司）买卖合同纠纷一案，本院于2025年4月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。苏州光某公司的委托诉讼代理人***、***，中某建设公司的委托诉讼代理人***、张某，中某投资公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 苏州光某公司向本院提出诉讼请求：1.判令中某建设公司支付货款456073.14元及迟延履行期间的债务利息(利息自2022年12月24日起至全部清偿为止，按照同期全国银征借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍计算）；2.判令中某建设公司支付本案律师费15841元；3.判令中某投资公司对中某建设公司的上述债务承担连带清偿责任；4.判令中某建设公司、中某投资公司承担本案诉讼费用及保全费用。事实和理由：2021年10月28日，苏州光某公司、中某建设公司双方签订《设备采购合同》。约定中某建设公司向苏州光某公司采购监控工作站、数据库服务器等货物，合同总价2384596.28元。硬件付款方式:合同签订后支付硬件暂估价的30%作为预付款;发货前支付至50%，竣工决算完成后付至决算金额的56%;、业主支付甲方竣工验收款后付至决算金额的71%，剩余4%质保金质保期满后支付，若设备在安装调试后1年内项目未进行竣工决算，甲方按暂估金额支付至75%，竣工决算后付至71%。软件支付方式:财审价格出具或临河街竣工决算完成后支付软件财审价格的30%，业主付款后，支付至57%，剩余3%质保金。苏州光某公司已依约履行了全部供货义务，且经中某建设公司验收合格，但中某建设公司未按约定支付全部货款。苏州光某公司于2024年1月16日、10月16日两次向中某建设公司发出催款函，但中某建设公司均未予回复。中某投资公司为中某建设公司唯一股东，根据公司法相关规定，应对中某建设公司所负债务承担连带清偿责任。庭审中苏州光某公司认为中某建设公司于2025年7月14日票据付款3606917.72元，其中279390.37元用于支付该案应付款项，故变更诉讼请求第一项为：要求中某建设公司支付剩余货款176682.77元，并以456073.14元为基数自2022年12月24日至2025年7月14日按每日万分之五支付逾期付款利息,以176682.77元为基数自2025年7月15日起至实际给付之日止按每日万分之五支付逾期付款利息。 中某建设公司、中某投资公司辩称：经我司与财审卷核对后应结算金额为2207913.54元，其中我司2021年12月3日支付498358.28元，2022年6月1日支付200万元，应付款项已经支付完毕，不拖欠苏州光某公司任何款项，苏州光某公司诉请应予驳回。因我方不欠货款，不同意支付利息及律师费。2025年7月14日中某建设公司支付的3606917.72元应为松原项目支付款项，并非本案所设项目的款项。中某投资公司与中某建设公司财产相互独立，不应对中某建设公司所负债务承担连带清偿责任。 本院经审理认定事实如下： 2021年10月28日，中某建设公司作为甲方与苏州光某公司作为乙方，签订《设备采购合同》一份，约定中某建设公司向苏州光某公司采购监控工作站、接入交换机等硬件设备以及光格智慧管理运维管理平台软件3.0部分产品。硬件部分总价为657046.28元，软件部分总价为1727550元，该总价均为暂定价。本合同最终结算价以长春市财政局审计价为计价依据，最终合同结算总价=硬件部分财审价格的75%+软件部分的财审价60%。不含增值税单价×（1+增值税率）为最终价。交货方式为乙方将设备送至甲方指定的交货地点安装调试，硬件部分在收到预付款后25-30天内送达现场，软件及硬件安装调试在到货后35日内完成。交货地点为长春市皓月大路综合管廊及市政基础设施工程（绕城高速至西四环路）项目施工现场。验收方式为数量、质量、外观、功能验收，甲方收到乙方验收通知后10日内组织验收，验收通过后向乙方出具安装调试验收报告，产品最终验收以在项目所在地业主最终验收为依据。付款时间和方式约定为：1.硬件部分的合同金额按硬件部分竣工决算金额的75%做为实际合同金额。合同签订后甲方支付硬件暂估合同金额的30%做为预付款，发货前甲方支付至硬件暂估合同金额的50%;竣工决算完成后甲方支付至硬件部分竣工决算金额的56%(付款前提供已付款及本次付款金额等额的税率为13%的增值税专用发票），业主支付甲方竣工验收款后甲方支付至硬件部分竣工决算金额的71%(付款前提供付款金额及质保金等额的税率为13%的增值税专用发票)，剩余硬件部分竣工决算金额的4%为质保金，质保期满无质量问题后无息结清。如合同设备在安装调试完成后1年内项目未进行竣工决算的，甲方按照硬件暂估合同金额的75%支付货款，竣工结算完成后，甲方支付至硬件部分竣工决算金额的71%,剩余硬件部分竣工决算金额的4%为质保金，质保期满无质量问题后无息结清。2.软件合同金额:按软件部分竣工决算金额的60%做为实际合同金额。财审价格出具或皓某路监控中心竣工决算完成后甲方支付软件部分财审价格的30%(付款前提供付款金额等额的税率为13%的增值税专用发票),业主支付甲方竣工验收款后，甲方支付至软件部分竣工决算金额的57%(付款前提供付款金额及质保金等额的税率为13%的增值税专用发票），剩余软件部分竣工决算金额的3%为质保金，质保期满无质量问题后无息结清。本合同清单金额为暂估金额，最终实际合同金额以长春市财政局决算结果为依据。 上述合同签订后，苏州光某公司向中某建设公司交付了相应货物，中某投资公司为苏州光某公司出具了货物验收单。2021年12月4日，苏州光某公司与中某建设公司出具系统调试验收报告，载明长春市皓月大路综合管廊及市政基础设施工程（绕城高速至西四环路）项目，已完成全部设备安装和系统调试内容，监控软件系统能够完成相应功能，现场设备运行稳定。设备安装合格，系统调试一切正常，满足客户单位的要求，符合合同要求，运行稳定，系统调试验收合格，项目可交付使用。 2024年1月16日，苏州光某公司向中某建设公司发出催款函及合同项目一览表，载明中某建设公司与苏州光某公司就2018年至2023年先后签订16份合同，中某建设公司未付款项合计20766637.15元，合同项目一览表中记载本案所涉合同中已付金额为1928523.14元，未付456073.14元。2024年10月16日，苏州光某公司向中某建设公司发出催款函及合同项目一览表，载明中某建设公司与苏州光某公司就2018年至2023年先后签订10份合同，中某建设公司未付款项合计17766637.15元，合同项目一览表中记载本案所涉合同已付金额、未付金额与前述函件金额一致。 另查明：中某建设公司与苏州光某公司除案涉合同以外，还就珲春市综合管廊二期项目、珲春市某项目、松原市地下综合管廊PPP项目等多个项目签署多份设备采购合同。中某建设公司自2018年12月10日起至2025年7月14日向苏州光某公司多次支付款项，但对于中某建设公司支付的款项具体抵扣哪一项目或哪一合同，双方均按照各自的记账方式进行处理。其中2025年7月14日中某建设公司以票据形式付款3606917.72元，中某建设公司认为该款项为松原市地下管廊项目所涉价款，苏州光某公司将其中279390.37元用于抵扣本案所涉款项。 2022年1月10日，吉林正某和工程项目管理有限公司受长春市财政局委托，对长春市皓月大路综合管廊及市政基础设施工程（绕城高速至西四环路）工程出具结算审核报告，其中附表中《单位工程竣工结算汇总表》中记载，分部分项工程金额为3305261.42元。包含监控中心硬件金额871374.06元、软件金额2433887.36元；措施项目金额2854.77元，其中安全文明施工费1886.71元；规费4704.09元。 庭审中中某建设公司提交其工作人员张某与苏州光某公司工作人员***微信聊天记录一份，载明：***于2023年5月6日询问张某乙六路和临河街软件、硬件价格出来了吗，张某2023年5月23日向***发送表格一份。2024年7月13日***称“不知道财政局最后给多少”。 再查明：苏州光某公司因就本案委托北京市盈科（苏州）律师事务所指派律师参加诉讼，产生律师代理费15841元。 还查明：中某建设公司企业性质为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），中某投资公司为中某建设公司唯一股东，持股比例100%。 庭审中，苏州光某公司认为截至其提起本案诉讼时，中某建设公司已付货款数额为1928523.14元。中某建设公司陈述，财审中过程中苏州光某公司派出技术人员***参与其中。财审清单单价包含人工费、材料费、机械费、管理费、利润。双方就本案最终结算时，结算金额为2207912.54元，该数额已与***沟通确认。 本院认为，中某建设公司与苏州光某公司签订的合同系双方真实意思表示，内容未违反法律和行政法规的强制规定，不违背公序良俗，应认定为合法有效，双方均应当按照合同履行约定相应义务。本案争议焦点为：1.中某建设公司欠付苏州光某公司的货款数额；2.中某建设公司应否向苏州光某公司支付逾期利息及律师费；3.中某投资公司应否就中某建设公司所负债务承担连带清偿责任。 关于中某建设公司欠付苏州光某公司的货款数额问题。苏州光某公司主张应以合同约定的价格进行结算，而中某建设公司主张应以财审价价格按照合同1.4条约定的比例进行结算，且认为其与苏州光某公司已确认了最终结算价格。首先，案涉合同已明确约定了双方约定的合同价格为暂定价，最终结算价以长春市财政局审计价为计价依据，最终合同结算总价=硬件部分财审价格的75%+软件部分的财审价60%。不含增值税单价×（1+增值税率）为最终价。该条款应属于双方对于最终合同价款确认的依据，并未过分加重合同一方负担。苏州光某公司作为商事主体，在签订合同时应当对该合同的结算方式等条款的含义和相应后果等进行充分考量。其次，中某建设公司提交的其工作人员张某与***的微信聊天记录中，***也向张某询问了财审结果，说明双方对最终价格按照以财审价进行结算均表示认可，故苏州光某公司主张依照合同约定的价格进行结算缺乏依据。同时，中某建设公司主张双方已就案涉合同最终结算价格达成一致意见，但通过其提交的微信聊天记录可看出，***对于中某建设公司提出的相应结算价并未明确表示认可，现亦无证据证明双方对合同约定的最终结算价格认定方式进行了变更。据此，本院认定双方最终价格应以北京兴某工程项目管理有限公司出具的财审报告所载金额进行结算。根据财审报告记载，案涉项目硬件部分金额为871374.06元、软件金额2433887.36元，按照合同约定，硬件金额*75%计算为653530.55元，软件金额*60%计算为1460332.42元，两项合计为2113862.97元。关于苏州光某公司所称的措施项目费用及规费，因双方并未约定该费用应计算在合同范围内，因此对于该两项费用不应计算在合同价格之内。因双方已约定税率为13%，故双方最终结算价格应为2113862.97元*113%=2388665.16元。关于中某建设公司已付款的数额，中某建设公司主张其已在2022年6月21日将本案全部货款支付完毕，同时存在多付情形。但苏州光某公司认为中某建设公司此前所付款项并不完全抵扣本案所涉货款。因双方就多处项目签署多份合同，且中某建设公司亦无证据证明其每次向苏州光某公司支付款项具体指向哪一合同哪一项目，同时，中某建设公司在财审报告已经作出，本案中最终供货金额明确的情况下，却主张按照其计算和抵扣方式现存在超付情况，显然不符合日常交易习惯。而苏州光某公司就中某建设公司支付的货款进行分配后，在向中某建设公司发出的催款函中已明确记载了每份合同实际付款金额与欠付金额，中某建设公司在两次收到函件后，对苏州光某公司的计算方式并未明确提出异议，应视为对苏州光某公司对于已付款分配方式的认可。据此，本院对苏州光某公司主张的已付款分配方式予以采信。截至苏州光某公司起诉时，中某建设公司已付款1928523.14元，扣除2025年7月14日中某建设公司向苏州光某公司支付的3606917.72元中涉及本案部分279390.37元，本院确认中某建设公司欠付货款金额为180751.65元（2388665.16元-1928523.14元-279390.37元）。苏州光某公司主张货款未176682.77元系对其诉讼权利的处分，本院予以确认。 关于中某建设公司应否向苏州光某公司支付逾期利息问题。根据双方合同约定的付款进度和期限，截至苏州光某公司提起诉讼时，中某建设公司仍欠付货款，至2025年7月14日又支付部分款项，因此中某建设公司迟延付款构成违约，应向苏州光某公司支付逾期付款利息。关于该利息的计算基数和起止时间，合同约定为按照竣工决算金额计算，而中某建设公司与工程发包方实际竣工结算的期限不明，同时，案涉项目财审报告为2022年1月10日出具，故中某建设公司应在财审报告作出后及时支付相应货款。因此，苏州光某公司自2022年12月24日起算逾期利息符合合同约定及法律规定。因中某建设公司后续又支付了部分款项，因此逾期利息应分别计算。即2022年12月22日至2025年7月14日以未付款460142.02元（2388665.16元-1928523.14元）为基数计算；2025年7月15日至实际给付之日止以180751.65元为基数计算。苏州光某公司主张上述基数分别按照456073.14元和176682.77元计算系对其诉讼权利的处分，本院予以确认。关于逾期利率标准，苏州光某公司主张适用国务院《保障中小企业款项支付条例》第十七条所规定的每日利率万分之五计算，因双方订立合同时该条例尚未施行，目前对该条例如何具体适用亦尚无相关国家机关及相关部门出台明确意见，因此苏州光某公司按照该条例规定计算逾期利息的利率缺乏依据，本院不予支持。因双方未明确约定逾期利息的计算方式，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第三款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失”的规定，结合中某建设公司的相关违约程度，本院酌定逾期利率以全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率1.5倍计算。综上，中某建设公司应支付的逾期利息计算方式为：以456073.14元为基数，自2022年12月24日起至2025年7月14日止按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率1.5倍计算；以176682.77元为基数自2025年7月15日至实际给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率1.5倍计算。 关于苏州光某公司主张的律师费问题，因双方在合同中对此并无明确约定，且苏州光某公司亦无相应证据证明其委托律师参加诉讼属于必要程序，故关于苏州光某公司主张的律师费本院不予支持。 关于中某投资公司应否承担责任问题。《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”中某投资公司作为中某建设公司唯一股东，应证明中某建设公司财产独立于中某建设公司财产。现中某投资公司未能举证证明其财产独立于中某建设公司，本院对苏州光某公司请求中某投资公司就中某建设公司所负债务承担连带清偿责任的诉请予以支持。 综上所述，苏州光某公司的部分诉讼请求具备事实及法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、五百六十条、五百七十七条，六百二十六条，《中华人民共和国公司法》第二十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、一百四十五条之规定，判决如下： 一、中某建设有限责任公司于本判决生效之日立即给付苏州光某科技股份有限公司剩余货款176682.77元及逾期利息（逾期利息的计算方式为：以456073.14元为基数，自2022年12月24日起至2025年7月14日止按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率1.5倍计算；以176682.77元为基数自2025年7月15日至实际给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率1.5倍计算）； 二、中某投资控股（集团）有限责任公司就上述第一项确定的中某建设有限责任公司所负债务承担连带清偿责任； 三、驳回苏州光某科技股份有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4150元，由中某建设有限责任公司、中某投资控股（集团）有限责任公司负担。苏州光某科技股份有限公司多交纳的案件受理费4843元予以退还。保全费3270元，由中某建设有限责任公司、中某投资控股（集团）有限责任公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。 本判决书生效后，负有义务当事人应当按期履行全部义务。执行案件立案后，本条内容即为执行通知，被执行人应当如实申报财产。对自动履行义务的，依当事人申请出具履行证明或推送纳入社会信用服务平台给予正向激励。对逾期未履行或拒绝履行义务的，将依法采取限制高消费、纳入失信名单、限制出境、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的依法追究刑事责任。享有权利当事人应当在法定期限内申请强制执行，并积极提供可供执行财产线索。 审判员 *** 二〇二五年九月二十五日 法官助理 ***书记员 ***