成都卓越兴蓉置业有限公司;深圳市卓宝科技股份有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

四川省成都市中级人民法院 民事判决书 （2024）川01民终13863号 上诉人（原审被告）：成都某置业有限公司。 委托诉讼代理人：周某某，女，系该公司员工。 被上诉人（原审原告）：深圳市某科技股份有限公司。 委托诉讼代理人：卢某某，男，系该公司员工。 上诉人成都某置业有限公司因与被上诉人深圳市某科技股份有限公司买卖合同纠纷一案，不服四川省成都市龙泉驿区人民法院（2023）川0112民初13881号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 成都某置业有限公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项中关于支付逾期付款利息内容，改判驳回深圳市某科技股份有限公司要求支付逾期付款利息的诉讼请求；2.本案一审及二审案件受理费、保全费均由深圳市某科技股份有限公司承担。事实和理由：1.付款条件并未成就的，成都某置业有限公司有权延期付款，成都某置业有限公司不应该支付逾期付款利息。根据合同7.3条结算款部分，产品通过工程竣工验收并办理完结算手续后，深圳市某科技股份有限公司须提供付款资料（包括供方的付款报告、相应金额的发票、竣工结算造价确认书等），成都某置业有限公司收到齐全的付款资料之后于30个工作日内支付到货材料总价（如含施工，则含安装费总价）97%的到货款给深圳市某科技股份有限公司。7.8条因供方无法及时提供有效的付款证明文件导致的付款延期，需方不承担违约责任。深圳市某科技股份有限公司诉请及合同约定的逾期付款利息为浮动LPR，一审判决却是固定利率，与合同约定及深圳市某科技股份有限公司诉讼请求范围不一致，应当予以纠正。2.深圳市某科技股份有限公司在同一诉讼中起诉了多个不同合同，属于不同诉讼标的，且不属于法律规定的共同诉讼的情形，应分别起诉。一审法院认为诉之合并原则上需征得当事人同意，实际上又未经当事人同意，属于程序不当，应当予以纠正。 深圳市某科技股份有限公司辩称：成都某置业有限公司的上诉请求没有任何事实和法律上的依据，且提供的证据不足，应当承担举证不能的法律后果，请求依法驳回其全部诉讼请求，判决本案各项诉讼费用由成都某置业有限公司承担。1.成都某置业有限公司提出付款条件未成就不应支付逾期付款利息的主张没有事实和法律依据，一审判决认定事实清楚明确。深圳市某科技股份有限公司已按合同约定足额向成都某置业有限公司开具了发票，并出具了证据证明成都某置业有限公司所称未收到的三张发票已于2023年8月23日开具并邮寄给成都某置业有限公司，深圳市某科技股份有限公司已履行了合同义务，成都某置业有限公司一直以未收到发票为由延期付款，属恶意拖欠工程款，恶意损害深圳市某科技股份有限公司的合法权益。2.成都某置业有限公司提出逾期付款利息错误的主张没有事实和法律依据。深圳市某科技股份有限公司关于逾期付款利息的请求为：判令成都某置业有限公司支付逾期付款利息，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，利息自起诉之日即2023年12月26日计算，请求人民法院判决至实际履行之日。根据全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，2023年12月至判决书2024年4月的年利率均为固定利率3.45%，一审判决并无错误。3.关于合同一并审理，一审法院已告知且经双方当事人同意，程序正确，并无不当。 深圳市某科技股份有限公司向一审法院起诉请求：1.判令成都某置业有限公司向深圳市某科技股份有限公司支付货款126476.27元；2.判令成都某置业有限公司支付逾期付款利息，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自起诉之日即2023年12月26日计算至实际履行之日；3.判令成都某置业有限公司承担本案的诉讼费、保全费。一审庭审中，深圳市某科技股份有限公司明确逾期利息以未付货款为基数，按2023年12月26日适用的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算。 一审法院认定事实：2020年3月10日，成都某置业有限公司（需方）与深圳市某科技股份有限公司（供方）签订《AA项目一标段精装防水材料供货订单合同》，约定：根据法律规定以及某置业集团有限公司与深圳市某科技股份有限公司签订的《某集团2018-2020年度防水材料集中采购协议》，结合本工程具体情况，供需双方经友好协商，签订本合同，需方向供方订购产品（参见附件1采购清单）；交货地点为成都市龙泉驿区AA项目部；工程暂定总价为332428.09元（含税，税率13%）。合同第7.1条约定：无预付款。合同第7.2条“进度款”约定：（1）每批产品交货验收合格后，供方须提供齐全的付款资料（付款资料包括：供方的付款报告、相应的金额的发票、三方验收单等），需方在产品交货验收并收到齐全的付款资料后30个工作日内支付供方到货总价80%的到货款；（2）如供方提供施工，施工完成并验收合格后，供方须提供齐全的付款资料（付款资料包括：供方的付款报告、相应的金额的发票、现场安装进度签认单等），需方收到齐全的付款资料后30个工作日内支付至该批货款（按含安装费的综合单价计）的90%；合同第7.3条“结算款”约定：产品通过工程竣工验收并办理完结算手续后，供方须提供付款资料（付款资料包括：供方的付款报告、相应的金额的发票、竣工结算造价确认书等），需方于收到齐全的付款资料之后于30个工作日内支付至到货材料总价（如含施工，则含安装费总价）的97%的到货款给供方。合同第7.4“保修款”约定：合同结算总价的3%为质保金，自业主集中交付（交房）后一个月起算5年，供方提交齐全的付款资料，30个工作日内需方支付全部保修余额。合同第7.8.2条约定，每次付款前，供方须提前交与合同内容及需方应付款项相一致的合法有效的税率为13%的增值税专用发票，至结算款项支付前，供方累计共须向需方提交结算造价100%的发票。需方收到供方增值税专用发票后，且增值税专用发票经税务机关交叉稽核比对确属合法有效后支付款项给供方。合同第7.8.8条约定，供方开具的增值税专用发票在送达需方前如发生丢失、灭失或被盗等情况，导致相应票据未顺利送达需方的，供方应负责按相关税收法律法规的规定向需方提供相应资料，以保证需方顺利获得抵扣，否则，需方有权拒绝支付货款；合同第7.8.9条约定，供方开具的增值税专用发票送达并经需方签收后，若发生丢失，供方应积极协助需方，按照相关税收法规和文件的规定提供相应资料。合同第10.5条约定，需方若无合理原因未按时付款，每逾期1日，需方应当按照中国人民银行公布的银行同期贷款利率支付逾期付款额的利息。 2020年3月10日，成都某置业有限公司（需方）与深圳市某科技股份有限公司（供方）签订《AA项目二标段精装防水材料供货订单合同》，约定：需方向供方订购产品（参见附件1采购清单），工程暂定总价为248385.98元（含税，税率13%）。交货地点、付款方式以及违约责任、发票开具要求等与《AA项目一标段精装防水材料供货订单合同》一致。 2021年1月25日，成都某置业有限公司（需方）与深圳市某科技股份有限公司（供方）签订《AA项目养老院及社区综合体防水材料供货工程订单合同》，约定：需方向供方订购产品（参见附件1采购清单）；工程暂定总价为16886.84元（含税，税率13%）。合同第8.1条约定：无预付款。合同第8.2条“进度款”约定：每批产品交货验收合格后，供方须提供齐全的付款资料（付款资料包括：供方的付款报告、相应的金额的发票、三方验收单等），需方在产品交货验收并收到齐全的付款资料后30个工作日内支付供方到货总价80%的到货款；合同第7.3条“结算款”约定：产品通过工程竣工验收并办理完结算手续后，供方须提供付款资料（付款资料包括：供方的付款报告、相应的金额的发票、竣工结算造价确认书等），需方于收到齐全的付款资料之后于30个工作日内支付至到货材料总价的97%的到货款给供方。合同第8.4“保修款”约定：合同结算总价的3%为质保金，自业主集中交付（交房）后一个月起算5年，供方提交齐全的付款资料，30个工作日内需方支付全部保修余额。合同第8.8.1条约定，供方应保证其具有增值税一般纳税人资质，供方根据货物供货进度情况，在规定时间内向需方开具增值税专用发票，具体开票信息由供需双方另行书面确认。合同第8.8.3条约定，需方应在收到供方增值税专用发票后，且增值税专用发票经税务机关交叉稽核比对确属合法有效后支付款项给供方。合同第8.8.6条约定，供方开具的增值税专用发票在送达需方前如发生丢失、灭失或被盗等情况，导致相应票据未顺利送达需方的，供方应负责按相关税收法律法规的规定向需方提供相应资料，以保证需方顺利获得抵扣，否则，需方有权拒绝支付货款；合同第8.8.7条约定，供方开具的增值税专用发票送达并经需方签收后，若发生丢失，供方应积极协助需方，按照相关税收法规和文件的规定提供相应资料。合同第11.5条约定，需方若无合理原因未按时付款，每逾期1日，需方应当按照中国人民银行公布的银行同期贷款利率支付逾期付款额的利息。 《AA项目一标段工程竣工移交书》载明：该工程已于2021年6月22日通过了竣工验收，质量符合合同图纸要求，现于2021年6月30日由深圳市某科技股份有限公司移交给四川省某建筑装饰工程有限公司；按照合同约定，保修期5年。《AA项目二标段工程竣工移交书》载明：该工程已于2021年6月20日通过了竣工验收，质量符合合同图纸要求，现于2021年6月25日由深圳市某科技股份有限公司移交给四川省某建筑装饰工程有限公司；按照合同约定，保修期5年。《AA项目养老院工程竣工移交书》载明：该工程已于2021年3月10日通过了竣工验收，质量符合合同图纸要求，现于2021年3月20日由深圳市某科技股份有限公司移交给四川省某建筑装饰工程有限公司；按照合同约定，保修期5年。 后，成都某建设工程技术经济有限公司根据成都某置业有限公司的委托对AA项目一标段精装防水材料供货订单合同》《AA项目二标段精装防水材料供货订单合同》《AA项目养老院及社区综合体防水材料供货工程订单合同》竣工结算进行审核，并于2022年8月7日分别形成结算审核报告，审核结果为：《AA项目一标段精装防水材料供货订单合同》送审造价为301546.96元，审定造价为301546.96元；《AA项目二标段精装防水材料供货订单合同》送审造价为218473.2元，审定造价为218473.2元；《AA项目养老院及社区综合体防水材料供货工程订单合同》送审造价为21454.40元，审定造价为21454.40元。 案涉项目的《工程竣工结算审定确认单》显示《AA项目一标段精装防水材料供货订单合同》送审造价为 301546.96元，最终结算审定总价为301546.96元；《AA项目二标段精装防水材料供货订单合同》送审造价为 218473.2元，最终结算审定总价为218473.2元；《AA项目养老院及社区综合体防水材料供货工程订单合同》送审造价为21454.40元，最终结算审定总价为21454.40元。案涉三项目的《工程竣工结算审定确认单》上，深圳市某科技股份有限公司授权代表签名时间为2022年7月5日，成都某置业有限公司授权代表签名时间为2023年3月7日。 2020年12月2日至2023年8月23日期间，深圳市某科技股份有限公司共计向成都某置业有限公司开具了五张价税金额合计为541474.56元的增值税专用发票。其中，深圳市某科技股份有限公司于2020年12月2日就《AA项目一标段精装防水材料供货订单合同》开具金额为 223975.49元的发票，于2021年4月7日就《AA项目二标段精装防水材料供货订单合同》开具价税合计174778.56元的发票，于2023年8月23日开具增值税发票三张（分别为涉《AA项目一标段精装防水材料供货订单合同》发票一张，价税合计金额为77571.47元；涉《AA项目二标段精装防水材料供货订单合同》发票一张，价税合计金额为 21454.40元；涉《AA项目养老院及社区综合体防水材料供货工程订单合同》发票一张，价税合计金额为43694.64元）。一审庭审中，成都某置业有限公司称未收到深圳市某科技股份有限公司于2023年8月23日开具的三张增值税专用发票。深圳市某科技股份有限公司则指出其已足额向成都某置业有限公司开具了发票，并予以出示，且提交邮寄单，以证明成都某置业有限公司所称未收到的三张发票已于2023年8月23日开具并邮寄给成都某置业有限公司工作人员。 一审再查明，成都某置业有限公司分别于2021年1月29日、2021年3月25日、2021年4月22日向深圳市某科技股份有限公司支付179180.39元、 44795.1元、174778.56元，累计支付398754.05元。 一审法院认定上述事实所依据的证据有：《AA项目一标段精装防水材料供货订单合同》《AA项目二标段精装防水材料供货订单合同》《AA项目养老院及社区综合体防水材料供货工程订单合同》、增值税发票、收款回单、结算审核报告、工程竣工结算审定确认单及当事人陈述等。 一审法院认为，深圳市某科技股份有限公司、成都某置业有限公司签订的合同系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应按合同约定全面履行各自的义务。双方经结算确认案涉三项目结算金额为541474.56元，合同中约定质保金为价款的3%即16244.24元，成都某置业有限公司累计向深圳市某科技股份有限公司支付398754.05元，尚欠126476.27元。成都某置业有限公司辩称深圳市某科技股份有限公司未按照合同约定提供发票，未达到合同约定付款的条件。深圳市某科技股份有限公司则指出其已足额向成都某置业有限公司开具了发票，并出具证据，同时指出成都某置业有限公司所称未收到的三张发票已于2023年8月23日开具并邮寄给成都某置业有限公司工作人员。针对发票问题，当事双方签订的合同约定，供方开具的增值税专用发票在送达需方前如发生丢失、灭失或被盗等情况，导致相应票据未顺利送达需方的，供方应负责按相关税收法律法规的规定向需方提供相应资料，以保证需方顺利获得抵扣，否则，需方有权拒绝支付货款；供方开具的增值税专用发票送达并经需方签收后，若发生丢失，供方应积极协助需方，按照相关税收法规和文件的规定提供相应资料。根据本案证据，深圳市某科技股份有限公司已开具了发票，且已邮寄给深圳市某科技股份有限公司。成都某置业有限公司若未收到或遗失，应当积极与深圳市某科技股份有限公司沟通，深圳市某科技股份有限公司应按合同约定履行义务；并且发票开具义务，相较于供货、付款，本身为附随义务，与给付货款不构成对待给付关系，开具发票一般不会成为购买方的主要合同目的。结合案涉项目竣工验收时间，成都某置业有限公司最后开具发票的时间及深圳市某科技股份有限公司给付情况等因素，一审法院对深圳市某科技股份有限公司主张的逾期付款利息予以支持。 综上，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、五百七十七条、第五百八十五条、第六百二十八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十五条之规定，判决：一、成都某置业有限公司于判决生效之日起十日内向深圳市某科技股份有限公司支付货款 126476.27元及逾期付款利息（逾期付款利息计算方式为：以尚欠货款为基数，自2023年12月26日起按年利率3.45%计算至货款实际付清之日止）；二、驳回深圳市某科技股份有限公司其他诉讼请求。一审案件受理费2830元，保全费1152元，合计3982元，由成都某置业有限公司负担（此款已由深圳市某科技股份有限公司预交，成都某置业有限公司于判决生效之日起十日内向深圳市某科技股份有限公司支付）。 本院二审期间，深圳市某科技股份有限公司提交以下证据：1.邮寄发票的顺丰底单，显示快递单号为SF1697435xxxx，寄件日期为2023年8月23日，寄托物信息：文件，备注栏：成都某置业有限公司；2.四川顺丰速运有限公司于2024年4月19日出具的派件情况说明，载明单号为SF1697435xxxx的快件由深圳市寄往成都市，快件到达后顺丰公司于2023年8月25日14时37分进行派送正常签收；拟共同证明三张发票已通过顺丰邮寄给成都某置业有限公司，以反驳成都某置业有限公司关于未收到上述三张发票的主张。成都某置业有限公司质证称，对该证据有异议，无法证明该邮件的内部品名，不能达到其证明目的。本院经审查认为，深圳市某科技股份有限公司提交的证据符合证据的真实性、合法性及关联性，本院予以采信。 本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，关于成都某置业有限公司是否应当支付逾期付款利息的问题。成都某置业有限公司抗辩因合同约定先票后款，其未收到深圳市某科技股份有限公司提供的发票，深圳市某科技股份有限公司未履行完毕合同约定的提供付款资料义务，成都某置业有限公司有权不予支付逾期付款利息。对此本院认为，深圳市某科技股份有限公司主张其已向成都某置业有限公司开具并交付了相应发票，并提交了其向成都某置业有限公司邮寄争议发票的邮单，在该邮件已被签收的情况下，成都某置业有限公司不认可深圳市某科技股份有限公司邮寄的文件系发票，但成都某置业有限公司亦未提供证据对其收到的邮件内容予以证明，而根据深圳市某科技股份有限公司提交的顺丰邮件底单以及顺丰快递公司出具的派件情况说明，并结合案涉三张发票的开具日期与邮寄日期，深圳市某科技股份有限公司主张其已向成都某置业有限公司邮寄案涉三张争议发票的事实具有高度可能性，故对成都某置业有限公司的上述抗辩意见本院不予采纳，深圳市某科技股份有限公司已向成都某置业有限公司开具发票，成都某置业有限公司未按约支付货款构成违约，应当向深圳市某科技股份有限公司支付逾期付款利息。关于逾期付款利息的计算标准，一审法院根据深圳市某科技股份有限公司的诉讼请求结合合同履行情况，认定以违约行为发生时的LPR为标准计算逾期付款利息并无不当。另，成都某置业有限公司还主张一审在同一个诉讼中审理了三份合同，程序不当；但案涉三份合同的签订主体相同、合同性质一致且所涉工程均属于同一项目，双方亦针对三份合同进行了结算，一审法院进行合并审理并无不当。 综上所述，成都某置业有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费50元，由成都某置业有限公司负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年九月二十二日 书记员***