深圳市某有限公司;仙桃某有限公司;浙江某有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

湖北省仙桃市人民法院 民事判决书 （2025）鄂9004民初5686号 原告：深圳市某有限公司，住所地：深圳市福田区。 法定代表人：邹某，董事长。 委托诉讼代理人：***，湖北德木盛律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，湖北德木盛律师事务所律师。 被告：仙桃某有限公司，住所地：湖北省仙桃市。 法定代表人：熊某，经理。 被告：浙江某有限公司，住所地：浙江省诸暨市暨阳街道。 法定代表人：周某，总经理。 原告深圳市某有限公司（以下简称某乙公司）与被告仙桃某有限公司（以下简称某丙公司）、浙江某有限公司（以下简称某丁公司）买卖合同纠纷一案，本院于2025年6月19日立案后，某乙公司于2025年6月30日向本院申请财产保全，本院于同日作出（2025）鄂9004民初5686号民事裁定：冻结某丙公司、某丁公司的银行存款44637.56元，期限为一年。本院在审理过程中，发现本案不宜适用简易程序，于2025年8月22日作出（2025）鄂9004民初5686号之一民事裁定：本案转为普通程序。本院依法适用普通程序，于2025年10月21日公开开庭进行了审理。原告某乙公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告某丙公司、某丁公司经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某乙公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除某乙公司和某丙公司签订的《供货合同》；2.判令某丙公司向某乙公司支付仙桃某项目欠付货款33033.66元及逾期付款利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR的1.5倍，以33033.66元为基数，自起诉之日起计算至全部款项付清之日止）；3.依法判令某丙公司向某乙公司支付合同解除违约金11603.9元（2320780.5×5‰）；4.依法判令某丁公司对某丙公司的上述债务承担连带责任；5.判令某丙公司、某丁公司承担本案全部诉讼费、保全费等费用。事实和理由：2021年6月7日，某乙公司与某丙公司签订《仙桃某项目防水材料供货合同》，合同约定某乙公司向某丙公司供货防水材料，合同价款暂定2320780.50元，付款方式为“每批货运到甲方指定地点，经甲方初验合格后，乙方须提供齐全的付款材料，甲方在收到齐全的付款材料后，30天内支付该批次货款总价的80%，结算价款经双方书面确认后30天内，支付结算总价的100%”。2022年3月，某乙公司与某丙公司签订《仙桃某项目防水材料供货合同补充协议》，约定“在原合同约定金额的基础上，甲方再增加支付6166.28元，支付方式为商业承兑汇票”。合同签订后，某乙公司按照某丙公司要求履行供货义务，已实际供货165168.3元，但某丙公司于2023年1月9日支付80%的进度款138300.92元后，一直拖欠剩余货款33033.66元。2025年2月25日，某乙公司向某丙公司发出《结算催办函》，催促某丙公司完成工程结算，及时支付欠付货款，但某丙公司置之不理。根据《仙桃某项目防水材料供货合同》第十二条第一款约定，“甲方付款逾期超过180天，经乙方两次书面催告后，仍然不予支付，视为构成根本违约，乙方可以书面通知甲方解除本合同，并在本合同解除之日起7个日历日内，由甲方按照合同暂定总价款的5‰向乙方承担损失赔偿额，已交付的价款余额应予支付”。某丙公司应向某乙公司支付合同解除违约金11603.9元。另查明，某丙公司某甲公司，其唯一股东为某丁公司，根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定，某丁公司应当对某丙公司的债务承担连带责任。 某乙公司向本院提供以下证据： 证据一、《仙桃市某项目防水材料供货合同》复印件，以证明某乙公司和某丙公司约定：1.付款方式为每批货运到某丙公司指定地点，经某丙公司初验合格后，某乙公司需提供齐全的付款材料，某丙公司在收到齐全的付款材料后，30天内支付该批次货款总价的80%，结算价款经双方书面确认后30天内，支付结算总价的100%。2.某丙公司逾期付款超过180天，应按照合同暂定总价款的5‰向某乙公司承担损失赔偿责任，已交付的价款余额应予支付。 证据二、《仙桃市某项目防水材料供货合同补充协议》复印件，以证明某乙公司和某丙公司约定新增6166.28元，计入原合同金额。 证据三、送货单复印件3张、销售汇总清单复印件2张、送货现场图片，以证明某乙公司已履行合同义务将货物交付给某丙公司，某丙公司认可某乙公司交付的货物数量及价格； 证据四、网上银行电子回单，以证明某丙公司向某乙公司支付138300.92元货款； 证据五、微信聊天记录，以证明某乙公司一直向某丙公司催告办理结算，主张支付剩余货款； 证据六、结算催办函，以证明2025年2月25日，某乙公司向某丙公司发出《结算催办函》催告某丙公司完成工程结算，及时支付欠付货款。 证据七、某丙公司的国家企业信用信息公示报告，以证明某丁公司是某丙公司的全资股东，应该对某丙公司的债务承担连带责任。 证据八、微信聊天记录1份，以证明某丙公司转给某乙公司的138300.92元中的6166.28元为贴息款。 某丙公司未作答辩，亦未向本院提供证据。 某丁公司未作答辩，亦未向本院提供证据。 本院认为某乙公司提供的证据一、二、三、四、五、六、七，具有真实性、关联性、合法性，依法予以采信；证据八，无法核实微信双方主体，亦不能达到证明目的，本院不予采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2021年6月7日，某丙公司（甲方）与某乙公司（乙方）签订《仙桃某项目防水材料供货合同》，约定，签约合同价：不含税暂定价款人民币2053788.05元，增值税率为13%，增值税额暂定266992.45元，价税合计暂定人民币2320780.50元；本合同承包范围内的全部货物按固定单价包干；本合同结算价款=合同承包范围内的实际供货量（包含设计变更）×相应固定单价＋现场签证费用±其他费用（包含违约金、罚款、奖励等）；结算资料提交自货物全部供货完成且经甲方全部验收合格之日起30天内，由乙方向甲方移交合格且完成的结算资料；到货款：每批货运到甲方指定地点，经甲方初验合格后，乙方须提供齐全的付款资料，甲方在收到齐全的付款资料之后，30天内支付该批次货款总价的80%；结算款：产品通过防水工程验收并办理完结算手续后、移交结束乙方按合同要求提交结算资料，结算价款经双方书面确认后30天内，支付至结算总价的95%（如乙方提交合同结算5%的银行《质量保函》，则甲方付至结算总价的100%）且应在以下条件全部完成后方可支付工程结算款……；供货计划：计划2021年6月30日开始供货，2023年3月31日完成供货，详细供货时间以甲方发出的书面供货计划为准；甲方付款逾期超过180天，经乙方两次书面催告后仍然不予支付，视为构成根本性违约，乙方可以书面通知甲方解除本合同，并在本合同解除之日起7个日历天内，由甲方按合同暂定总价款的5‰向乙方承担损失赔偿额，已交付的价款余额应予支付；双方在执行合同过程中发生争议，应当友好协商解决，如协商不成，向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。《仙桃西江樾项目防水材料供货合同补充协议》约定，因赶工（工程类）业务增加，经双方友好协商，在原合同约定金额的基础上，甲方再增加支付相应金额人民币6166.28元，不含税价5456.88元，税金709.40元，支付方式为商业承兑汇票。该金额为暂定金额，最终以《仙桃西江樾项目防水材料供货合同》和本补充协议实际结算金额为准。同时乙方应向甲方开具相应的增值税专用发票，因开票产生的相关税费由乙方承担。2021年6月18日、2021年8月6日、2021年11月10日，某乙公司向某丙公司供货，价款总计165168.30元。2021年11月15日，某乙公司工作人员通过微信询问某丙公司是否还需要材料，某丙公司回复“暂不需要，如果还需要，我会提前和你说”。此后，某乙公司工作人员通过微信数次向某丙公司催讨材料款。2023年1月9日，某丙公司向某乙公司转账138300.92元。2025年2月26日，某乙公司通过EMS向某丙公司邮寄结算催办函，于2025年3月6日退回妥投。本院于2025年8月26日向某丙公司公告送达起诉状副本等法律文书。 另查明，某丙公司为非自然人投资或控股的法人独资有限责任公司，某丁公司系某丙公司唯一股东。2025年5月20日，中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为3%。 本院认为，某乙公司与某丙公司之间成立买卖合同关系，该法律关系是双方当事人真实意思的表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效。某乙公司按照约定向某丙公司提供防水材料，某丙公司应当按照约定全面履行自己的义务。某乙公司向某丙公司提供总金额为165168.30元的防水材料，某丙公司向某乙公司转账138300.92元，某乙公司主张其中的6166.28元对应补充协议，系贴息款，但是某乙公司并未提供证据证明该6166.28元系双方约定一致的贴息款，故本院对该主张不予采纳。本院认定某丙公司已支付货款138300.92元，某丙公司应继续支付某乙公司货款26867.38元。某乙公司要求某丙公司支付逾期付款违约金，不违反法律规定，本院支持以26867.38元为基数，从起诉之日即2025年6月19日起按照年利率4.5%（3%×1.5）计算至清偿之日止的逾期付款违约金，对超出该部分的诉讼请求本院不予支持。某丙公司自要求某乙公司供货三次后，暂停要求供货，一直到《仙桃某项目防水材料供货合同》约定的完成供货期限届满，某丙公司再未与某乙公司发生交易，案涉合同已无继续履行的条件，且某丙公司逾期超过180天未支付货物尾款，经某乙公司数次催讨后仍未履行，某丙公司已构成根本违约，故对某乙公司要求解除《仙桃某项目防水材料供货合同》的诉讼请求，本院予以支持，本院公告送达起诉状副本，故解除合同时间为公告时间即2025年8月26日。关于解除合同的违约金，因某乙公司的损失主要为案涉货物尾款，某乙公司要求某丙公司按照合同总价款的5‰支付违约金过高，故本院酌定某丙公司支付违约金8060.21元（26867.38元×30%），对超出该部分的诉讼请求，本院不予支持。 关于某乙公司要求某丁公司对某丙公司案涉债务承担连带责任，某丙公司为法人独资有限责任公司，某丁公司系某丙公司唯一股东。根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”因此，对于只有一个股东的公司的股东是否应当承担连带责任，取决于股东持股期间是否与公司之间存在财务混同。某丙公司、某丁公司未到庭未举证，应承担相应不利法律后果，故不能免除某丁公司对某丙公司所负债务的连带责任，某乙公司要求某丁公司对案涉债务承担连带责任的诉讼请求，于法有据，予以支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第四百六十九条第一款、第五百零二条第一款、第五百零九条第一款、第五百六十三条第一款第二项和第三项、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条第二款、第五百九十五条、第六百二十六条、第六百二十八条，《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条第二款、第六十七条、第一百四十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第二百四十一条规定，判决如下： 一、被告仙桃某有限公司与原告深圳市某有限公司于2021年6月7日签订的《仙桃某项目防水材料供货合同》于2025年8月26日解除； 二、被告仙桃某有限公司于本判决生效之日起10日内向原告深圳市某有限公司支付货款26867.38元，并支付逾期付款违约金（以26867.38元为基数，从2025年6月19日起按照年利率4.5%计算至清偿之日止）； 三、被告仙桃某有限公司于本判决生效之日起10日向原告深圳市某有限公司支付违约金8060.21元； 四、被告浙江某有限公司对上述被告仙桃某有限公司所负债务承担连带责任； 五、驳回原告深圳市某有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费915.94元，保全申请费466.38元，由原告深圳市某有限公司负担300.69元，被告仙桃某有限公司、浙江某有限公司负担1081.63元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省汉江中级人民法院。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期自动履行。逾期未履行的，享有权利的当事人在法律规定的期限内申请执行后，人民法院将依法对被执行人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等执行措施，并可对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二五年十二月一日 书记员***