武汉某甲置业有限公司与深圳市某某科技股份有限公司、武汉某乙置业有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

湖北省武汉市中级人民法院 民事判决书 （2024）鄂01民终18349号 上诉人（原审被告）：武汉某甲置业有限公司。住所地：湖北省武汉市武汉经济技术开发区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，湖北珞珈律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，湖北珞珈律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：深圳市某某科技股份有限公司。住所地：广东省深圳市福田区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：陈某，男。 原审被告：武汉某乙置业有限公司。住所地：湖北省武汉市江岸区。 法定代表人：***。 上诉人武汉某甲置业有限公司（简称“某甲公司”）因与被上诉人深圳市某某科技股份有限公司（简称“某乙公司”）、原审被告武汉某乙置业有限公司（简称“某丙公司”）买卖合同纠纷一案，不服武汉经济技术开发区人民法院（2024）鄂0191民初3396号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年10月12日立案后，依法由审判员一人进行独任审理。某甲公司的委托诉讼代理人***，某乙公司的委托诉讼代理人陈某，到庭参加诉讼。某丙公司经传票传唤未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：一、撤销武汉经济技术开发区人民法院（2024）鄂0191民初3396号民事判决，依法改判某甲公司仅需向某乙公司支付货款757245.44元（该数额与一审判决应支付的剩余货款1353651.07元相差596405.63元），驳回某乙公司的其他诉讼请求；二、判令本案一审和二审诉讼费用全部由某乙公司承担。事实和理由：一、一审判决关于上诉人应支付被上诉人剩余货款数额的事实认定错误，一审判决认定应支付剩余货款数额超出实际应支付剩余货款数额596405.63元。某甲公司已按照《武汉德信之光项目防水材料采购合同》（即：案涉《采购合同》）的约定及某乙公司提交的付款资料全额支付了应支付的货款2423584.54元，不存在欠付或少付情形。鉴于一审判决认定“提交付款材料属于合同的附随义务”，某甲公司表示接受，但提交付款资料仅是到货验收款的付款条件，即便认定“提交付款材料属于合同的附随义务”，某甲公司仅需支付至货物总价80%。案涉货物为防水工程材料，案涉防水材料的质量直接影响到防水工程能否顺利验收，剩余货物总价15%是材料结算款，是在通过防水工程验收并办理完结算手续后支付。因此，《采购合同》中关于材料结算款的支付约定并非系合同的附随义务。一审判决认定某甲公司应支付至总货款的95%属事实认定错误，某甲公司仅需支付至总货款的80%，即某甲公司需支付的剩余货款数额应为757245.44元，而非1353651.07元。二、一审判决关于某乙公司向某甲公司提交请款资料的事实认定错误，某甲公司无需向某乙公司支付逾期付款利息。某甲公司已根据某乙公司提供的付款证明材料（含发票）向某乙公司支付了2423584.54元。此后，某乙公司并未向某甲公司提交任何付款证明资料或开具任何发票。因此，某甲公司无需承担逾期付款的违约责任，也无需向某乙公司支付逾期付款利息。 某乙公司答辩：一审法院适用法律正确，请求二审维持原判。 某丙公司未作陈述。 某乙公司向一审法院起诉请求：1．某甲公司向某乙公司支付拖欠合同货款1646476.94元；2．某甲公司向某乙公司支付逾期付款利息（以1646476.94元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍，自2023年6月28日起计算至2024年5月17日止，为51527.87元；以1646476.94元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算至实际清偿之日止）；3．某丙公司对上述款项承担连带清偿责任；4．本案全部诉讼费、保全费、担保保全费及其他所有费用由某甲公司、某丙公司承担。 一审法院认定以下事实：2018年12月，某乙公司与案外人某某地产集团有限公司签订《2019-2020年度德信地产防水材料集中采购协议》（以下简称集中采购协议）。《集中采购协议》附件《价格清单》中约定：贴必定ＢＡＣ自粘聚合物改性沥青防水卷材ＰＹⅠＤ3.0除税单价21.81元／㎡，贴必定ＰＥＴ自粘聚合物改性沥青防水卷材ＮⅠＰＥＴ1.5除税单价14.85元／㎡，耐根穿刺弹性体（ＳＢＳ）改性沥青防水卷材耐根穿刺ＳＢＳⅡＰＹＰＥＰＥ4.0除税单价33.62元／㎡，水皮优（ＳＰＵ）超强弹性单组分聚氨酯防水涂料ＳⅠＮＢ除税单价10.90元／ＫＧ，ＪＳ聚合物水泥防水涂料Ⅰ型执行标准（ＧＢ／Ｔ23445-2010）除税单价6.30元／ＫＧ，非固化橡胶沥青防水涂料除税单价8.29元／ＫＧ。2020年7月，某乙公司作为供方（乙方），某甲公司作为需方（甲方）双方签订《武汉德信之光项目防水材料采购合同》，第一条合同货物清单及价格约定：某乙公司向某甲公司供应卓宝牌系列防水材料产品，合同暂定不含税总价为4314912.44元，增值税税率13%；产品的具体名称、型号、包装规格、价格详见附件3：《工程量报价清单》；在合同有效期内，表中的单价固定不变，清单中的单价为甲方工地到货价，此价格为包干费用。第三条付款方式约定：无预付款；全部产品交货验收后，乙方须提供齐全的付款资料（付款资料包括：乙方的付款申请、相应金额的发票、交货验收合格证明、产品出厂合格证书、产品技术资料），甲方在产品交货验收并收到齐全的付款资料之后15个工作日内支付乙方该批货物总价80%的到货款；产品通过防水工程验收并办理完结算手续后（甲方应在完成供货后3个月内完成结算手续），乙方须提供付款资料（付款资料包括：乙方的付款报告、相应金额的发票，结算造价确认书），甲方于收到齐全的付款资料之后于15个工作日内支付至结算总价95%给乙方；留取每批货结算总价的5%作为质保金，保修期满2年且物业管理单位及甲方对工程质量无异议后15个工作日内一次性付清（无息），但乙方不因此而终止自己的保修责任。每次付款前乙方须提交相应金额的增值税专用发票给甲方，并且发票数量金额与合同清单对应，因乙方无法及时提供有效的付款证明文件导致的付款延误，甲方不承担违约责任。第四条产品保修约定：质保期为8年，自工程通过竣工验收合格并正式交付使用之日起算（正式交付使用之日即工程移交甲方或甲方指定的物业公司，首批业主集中交付通知书所载的交付日），且不低于现行国家和地方法律法规规定的最低标准。第七条货物的交付及保管方式约定：乙方应在交货前10天，以书面形式发送《发货确认函》给甲方，通知准确的发货日期、到货时间、货物型号规格、数量以及货物接收与保管的要求，甲方须在收到确认函后5天内给予书面答复，经甲方确认同意后乙方方可发货，甲方逾期不作书面答复的，则视为默认同意。第十五条违约责任约定：乙方违反本合同规定擅自发货或者提前到货的，甲方有权拒收货物，乙方对此承担一切责任。甲方逾期付款的，每逾期一天，应按逾期货款的／向乙方支付逾期付款违约金，累计逾期付款违约金不超过合同金额的／%。第二十条其他约定，某某地产集团有限公司与某乙公司签订的《某某地产集团防水材料集中采购合作协议》（以下简称集中采购合作协议）是本合同的有机组成部分，甲乙双方应遵守该《集中采购合作协议》中关于乙方和甲方权利义务的规定，《集中采购合作协议》与本合同相冲突的内容，以《集中采购合作协议》为准；本合同未约定或约定不明之处也以《集中采购合作协议》为准等内容。《武汉德信之光项目防水工程清单汇总表》中载明：贴必定ＢＡＣ自粘聚合物改性沥青防水卷材ＰＹⅠＤ3.0除税单价21.81元／㎡、含税13%单价为24.65元／㎡；自粘沥青防水卷材ＮⅠＰＥＴ1.5除税单价14.85元／㎡、含税13%单价为16.78元／㎡；聚合物改性沥青耐根穿刺防水卷材耐根穿刺ＳＢＳⅡＰＹＰＥＰＥ4.0除税单价33.62元／㎡、含税13%单价为37.99元／㎡。双方均确认贴必定ＢＡＣ耐根穿刺自粘防水卷材4.0ｍｍ的单价为37.99元／㎡。某乙公司提交的《送货单》显示：2020年7月24日至2023年3月13日期间，某乙公司向某甲公司供货：1、贴必定ＢＡＣ自粘聚合物改性沥青防水卷材ＰＹⅠＤ3.0ｍｍ（10ｍ×1ｍ）共计55200㎡，2、贴必定ＢＡＣ耐根穿刺自粘防水卷材ＰＹⅡＤ4.0ｍｍ（10ｍ×1ｍ）共计24200㎡，3、贴必定ＰＥＴ自粘聚合物改性沥青防水卷材ＮⅠＰＥＴ1.5ｍｍ（25ｍ×1ｍ）共计1000㎡，4、耐根穿刺弹性体（ＳＢＳ）改性沥青防水卷材共计5000㎡；5、水皮优（ＳＰＵ）超强弹性单组分聚氨酯防水涂料共计7725ＫＧ，6、ＪＳ聚合物水泥防水涂料Ⅰ型共计13104ＫＧ，7、非固化橡胶沥青防水涂料共计30300ＫＧ；2023年4月20日至2023年6月26日期间，某乙公司向某甲公司供货：1、贴必定ＢＡＣ自粘聚合物改性沥青防水卷材ＰＹⅠＤ3.0ｍｍ（10ｍ×1ｍ）共计17000㎡，2、贴必定ＢＡＣ耐根穿刺自粘防水卷材ＰＹⅡＤ4.0ｍｍ（10ｍ×1ｍ）共计8000㎡，3、ＪＳ聚合物水泥防水涂料Ⅰ型共计1800ＫＧ，4、非固化橡胶沥青防水涂料共计30000ＫＧ。前述《送货单》收货人处有***、***、***签名并确认数量无误。某甲公司在庭审中不认可2023年4月20日至2023年6月26日期间的送货单。2020年9月15日至2023年4月21日期间，某乙公司向某甲公司开具了合计金额2423815.46元的增值税专用发票。2020年9月25日至2023年5月16日期间，某甲公司向某乙公司支付案涉货款2423584.54元。2024年5月28日，某乙公司向某甲公司发送《结算催办函》及请款材料，要求某甲公司接到该函之日起7日内办理结算并付款。另查明，某甲公司是成立于2020年5月12日的有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），成立至今的唯一股东是某丙公司。案涉德信阳光城项目尚未竣工备案验收。2024年6月5日，原告某某置业公司向案外人某某财产保险股份有限公司郑州中心支公司支付诉讼财产保全责任保险费1698元。 一审法院认为：某乙公司、某甲公司签订的案涉合同系双方当事人真实意思的表示，未违反强制性法律规定，应认定合法有效，双方应按约履行合同义务。关于剩余货款，依据《中华人民共和国民法典》第六百二十六条的规定，某乙公司履行完供货义务后，某甲公司应支付相应的货款。某甲公司抗辩仅收到2966286元的货物，不认可某乙公司2023年4月20日至2023年6月26日期间送至案涉项目的货物，但该时段送货单上的签收人员与之前送货单上的签收人员一致，故一审法院对某甲公司的抗辩意见不予采纳。某甲公司抗辩某乙公司未提交付款材料，但该义务属于合同的附随义务，某甲公司以此为由迟延履行合同主要义务的依据不足。现某甲公司未完全履行付款义务，应承担相应的违约责任。某乙公司已向某甲公司供货3976037.48元［24.65元×（55200＋17000）㎡＋37.99元×（24200＋8000）㎡＋16.78元×1000㎡＋37.99元×5000＋12.32元／㎡×7725＋7.12元×（13104＋1800）㎡＋9.37元×（30300＋30000）㎡］，某甲公司已支付2423584.54元，故某甲公司应支付剩余货款1353651.07元（3976037.48元×95%-2423584.54元），某乙公司诉讼请求中超过前述金额的部分，一审法院不予支持。因合同约定的质保期尚未届满，某乙公司主张质保期加速到期没有依据，某乙公司可在质保期届满后另行主张。关于逾期付款利息，双方当事人未约定逾期付款利息的计算方式，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款的规定，一审法院酌情将逾期付款利息调整为以剩余货款1353651.07元为基数，自立案之日即2024年6月4日起按照中国某某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止。保全保险费不属于必要诉讼费用，一审法院不予支持。某丙公司作为某甲公司的全资母公司未举证证明其财产独立于某甲公司，根据《中华人民共和国公司法》第二十三条的规定，某丙公司应对某甲公司的债务承担连带责任。某丙公司经一审法院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为其放弃举证、质证以及抗辩权利，应承担举证不能的法律后果。综上，某乙公司的部分诉讼请求，一审法院予以支持。 一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百零九条、第五百七十七条、第六百二十六条，《中华人民共和国公司法》第二十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条的规定，判决：一、被告武汉某甲置业有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告深圳市某某科技股份有限公司支付货款1353651.07元；二、被告武汉某甲置业有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告深圳市某某科技股份有限公司支付逾期付款利息（以货款1353651.07元为基数，自2024年6月4日起按照中国某某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；三、被告武汉某乙置业有限公司对本判决第一、二项确定的被告武汉某甲置业有限公司的债务承担连带责任；四、驳回原告深圳市某某科技股份有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费减半收取计10041元，由原告深圳市某某科技股份有限公司负担1550元（已交纳），被告武汉某甲置业有限公司负担8491元；保全费5000元，由被告武汉某甲置业有限公司负担。 二审中，诉讼当事人未提交证据。 本院经审查认为，一审判决认定事实基本正确，本院予以确认。一审判决认定的事实“2024年6月5日，原告某某置业公司向案外人某某财产保险股份有限公司郑州中心支公司支付诉讼财产保全责任保险费1698元”存在笔误，本院纠正为“2024年6月5日，某乙公司向案外人某某财产保险股份有限公司郑州中心支公司支付诉讼财产保全责任保险费1698元”。 本院认为，某乙公司、某甲公司的案涉合同合法、有效，对合同双方当事人均具有法律约束力。依据《中华人民共和国民法典》第六百二十六条的规定，某乙公司履行供货义务后，某甲公司负有依约履行支付货款的义务。根据案涉合同的约定，某甲公司应在产品交货验收并收到齐全的付款资料之后15个工作日内支付货物总价的80%，产品通过防水工程验收并办理完结算手续后（某甲公司应在完成供货后3个月内完成结算手续），某乙公司须提供付款资料，某甲公司于收到齐全的付款资料之后15个工作日内支付至结算总价的95%。上述约定表明，为便于某甲公司履行付款义务，某乙公司有提供付款资料的义务，某甲公司亦有在完成供货后3个月内完成结算手续的义务。根据已查明事实，某乙公司于2023年6月已结束供货，并于2024年5月28日发送《结算催办函》及请款材料，故某乙公司已初步履行了附随义务。然而，本案并无证据证明某甲公司在约定期间内已及时履行完成结算手续的义务，故即使某乙公司存在提交付款材料不及时或不完备等情形，造成某甲公司付款条件不完备的结果亦并非由于某乙公司的单方行为所致。因此，某甲公司以某乙公司未履行提交付款材料的附随义务为由拒绝继续履行付款的合同主要义务，既与事实不符又于法无据。根据案涉合同实际履行的状况，本案已具备某甲公司向某乙公司支付95%货款的条件。一审判决认定的某甲公司的应付货款金额及逾期付款利息，有合同根据及法律依据。 综上，武汉某甲置业有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费9764元，由武汉某甲置业有限公司负担。 本判决为终审判决。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，享有权利的当事人在法律规定的期限内申请执行后，人民法院将依法对被执行人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等执行措施，并可对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二四年十一月五日 法官助理*** 书记员***