武汉某某建设集团有限公司与武汉某某环保材料科技有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

—8— —7— 湖北省武汉市中级人民法院 民事判决书 （2025）鄂01民终5664号 上诉人（原审被告）：武汉某某建设集团有限公司，住所地武汉市江岸区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***、***，湖北江浩律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：武汉某某环保材料科技有限公司，住所地湖北省武汉市洪山区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，湖北蕙风和律师事务所律师。 上诉人武汉某某建设集团有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人武汉某某环保材料科技有限公司（以下简称某丙公司）买卖合同纠纷一案，不服湖北省武汉市江岸区人民法院（2024）鄂0102民初12092号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年3月13日立案后，本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1、撤销一审法院民事判决；2、改判驳回某丙公司的全部诉讼请求；3、判令某丙公司承担本案一审、二审受理费及保全费。事实及理由：一、一审判决认定“双方以实际行为对合同履行进行了变更”，没有任何事实及法律依据，明显存在错误。本案中，双方共同签订的《武汉市和某某材料有限公司装配式板工程预拌干混砂浆采购合同》（以下简称《采购合同》）已明确约定：“结算单必须要有甲方（上诉人）项目经理、技术总工、预算员、材料员签字，某乙公司总经理签字后付款。”此外，《采购合同》第十三条也明确约定合同双方签订的结算资料等原件必须加盖本合同印鉴一致的合同专用章，否则相应结算不具有法律效力。然而，某丙公司提交的7份结算单中，相应的签字人员并非某甲公司负责人员，单据中也没有加盖与某甲公司有关的任何印章，明显不符合合同约定及正常交易习惯。需要说明的是，***仅仅是《采购合同》签订时的代理人，其后因其存在缺位管理等诸多问题，与某甲公司之间亦产生争议。实际上，***并不具备代表某甲公司对外办理结算事项的相关权限。对此，某丙公司亦未提交包括授权委托书在内的能够证明***或其雇佣人员有权与其签订相关结算文件的任何证据材料，其相应主张自然不应得到支持。综上，一审判决在合同约定具体、明确，且某丙公司并未提供任何证据证明双方就结算程序达成变更合意的情况下，错误认定“双方以实际行动对合同履行进行了变更”，明显属于主观臆测，无任何事实及法律依据，依法应予纠正。二、一审判决判令某甲公司支付逾期利息，明显存在错误。首先，案涉《采购合同》并无任何关于逾期利息的条款，一审判决判令某甲公司支付逾期利息没有任何合同或事实依据。况且，如前所述，因某甲公司与某丙公司直接并未完成有效结算，故本案本身也不存在逾期付款或利息问题。其次，就货款支付事宜，《采购合同》明确约定，“甲方（上诉人）每次对乙方支付货款前，乙方应向甲方提供所领款项等额含13%税率的进项税额抵扣的增值税专用发票，乙方不提供等额合格发票，甲方不予挂账付款。”就某丙公司本次起诉主张的欠付款项，其从未向某甲公司开具等额增值税发票，在尚不考虑结算金额是否明晰准确的情况下，本案亦未满足款项支付条件。再次，即便某丙公司确有部分资金损失，则起算时间亦应从其开具发票之日即满足付款条件之日起算，一审判决以起诉时间作为起算时间、酌定按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.3倍标准计算利息，没有任何事实及法律依据。 某丙公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求驳回上诉，维持原判。1．贷款已经办理有效结算。所有货款均由某甲公司项目部盖章或者签字。2．合同约定的结算方式与实际不一致，在建筑市场很常见。3．合同约定了验收时间，事实上在交付时进行了验收。4．开票是合同的从义务，不应当阻却付款的主义务。5．某丙公司要求主张利息合法有效。 某丙公司向一审法院起诉请求：1、判令某甲公司向我公司支付截至2024年8月22日所欠款项200601元；2、判令某甲公司向我公司支付截至2024年8月22日的资金占用利息29571.93元，自2023年8月4日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率按照ＬＰＲ的四倍标准计算至实际清偿之日止；3、判令某甲公司向我公司支付律师费20000元；4、判令某甲公司承担本案全部诉讼费用。 一审法院认定事实，某甲公司（甲方、需方）与某丙公司（乙方、供方）签订《武汉市和某某材料有限公司装配式板工程预拌干混砂浆采购合同》（以下简称《采购合同》），约定：本合同单价按当月《武汉市建材信息价》中含税价下浮20%为本合同结算单价，合同总价暂定600000元，此单价包含运费、装卸费，最终安装实际供货数量结算；乙方交付干混砂浆时，干混砂浆数量以甲方指定人员、乙方指定人员和甲方项目经理三方同时签字认可的数量为准；每月25日根据当月所送材料小票进行结算，结算单必须要有甲方项目经理、技术总工、预算员、材料员签字，某乙公司总经理签字后付款；每月按结算金额的70%进行支付，砌体、抹灰工程全部完工后8个月内按结算金额的100%进行支付；甲方每次对乙方支付货款前，乙方应向甲方提供所领款项等额含13%税率的进项税额抵扣的增值税专用发票，乙方不提供等额合格发票，甲方不予挂账付款。双方还对其他事项进行了约定。合同签订后，某丙公司向某甲公司工程项目供货，某甲公司已支付货款145060.23元。 一审法院认为，本案的争议焦点在于某甲公司是否应向某丙公司支付货款。某丙公司提交了7份结算单拟证明该公司供货总金额，某甲公司辩称对结算单上签字人员身份及印章不予认可，对欠付货款金额无法确认，但认可向某丙公司支付了部分货款，对此一审法院认为，虽《采购合同》约定了产品验收方式、货款结算方式，但从现有证据可知双方并未按合同条款履行，应认定为双方以实际行为对合同履行进行了变更。另外，某丙公司提交的结算单上部分加盖了某甲公司项目部章，签字确认人员应为同一人，某甲公司并未提交证据证明某丙公司主张的供货金额与实际收货金额不符，故一审法院某丙公司提交的7份结算单予以采信，认定某丙公司已供货345661.23元，某甲公司还应向某丙公司支付货款200601元（345661.23元－145060.23元）。关于《采购合同》载明的某甲公司代理人***，某丙公司、某甲公司均认可***身份及其有权代表某甲公司，某甲公司如认为***的职务行为给该公司造成损失，可另行主张权利。《采购合同》未约定逾期付款的违约责任，依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款的规定，一审法院酌定逾期付款利息计算标准为同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.3倍，起算时间为向某甲公司送达起诉状副本之日即2024年9月11日。某甲公司应支付的逾期付款利息为：以200601元为基数，自2024年9月11日起，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.3倍计算至付清之日止。某丙公司还主张律师费损失，但未提交证据证明该部分损失已实际发生，《采购合同》对此亦无相关约定，一审法院对某丙公司该项诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条之规定，一审法院判决：一、某甲公司于判决生效之日起十日内向某丙公司支付货款200601元；二、某甲公司于判决生效之日起十日内向某丙公司支付逾期利息（以200601元为基数，自2024年9月11日起，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.3倍计算至付清之日止）；三、驳回某丙公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取2526元，由某丙公司负担500元，由某甲公司负担2026元；诉讼保全费1771元，由某甲公司负担。 二审中，各方当事人均未提交新的证据。 经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。一审笔录中，某甲公司认可加盖武汉某某建设集团有限公司智能化板材装配式项目项目部工程资料专用章的结算单。 本院认为，二审应当围绕某甲公司的上诉请求及所依据的事实与理由进行审查。本案争议焦点为某甲公司是否应当向某丙公司支付货款200601元以及逾期利息。首先，某甲公司与某丙公司签订的《采购合同》合法有效。某丙公司实际依约提供了货物，履行了合同项下的供货义务。某丙公司提交的2022年3月至2022年12月的7张结算单上供货时间连续，有某甲公司项目部章、确认人签名。故即使《采购合同》附有结算单必须要有甲方（上诉人）项目经理、技术总工、预算员、材料员签字，某乙公司总经理签字后付款，必须加盖本合同印鉴一致的合同专用章等条款。但是，某甲公司在一审笔录中认可加盖武汉某某建设集团有限公司智能化板材装配式项目项目部工程资料专用章的结算单并支付部分货款。故一审认定，合同实际履行过程中双方以实际行为对合同履行进行了变更，并无不妥。对于某丙公司提交的7份结算单一审予以采信，并无不当。某甲公司并未提交证据证明某丙公司主张的供货金额与实际收货金额不符。根据7份结算单所载明金额，某丙公司已供货金额345661.23元，某甲公司还应向某丙公司支付货款200601元。某丙公司于2022年12月向某甲公司供货后，某甲公司逾期支付货款，对某丙公司造成损失，一审判决某甲公司向某丙公司自送达起诉状副本之日即2024年9月11日起支付逾期利息并无不当。合同约定的开具发票系附随义务，与给付货款义务之间不具有对等性，某甲公司无权以此作为不付货款的抗辩。 综上所述，某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5052元，由武汉某某建设集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，享有权利的当事人在法律规定的期限内申请执行后，人民法院将依法对被执行人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等执行措施，并可对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年四月二十八日 法官助理*** 书记员***