国泰君安证券股份有限公司与中民投租赁控股有限公司等公司债券交易纠纷一审民事判决书

上海金融法院 民事判决书 （2022）沪74民初2935号 原告：国泰君安证券股份有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区商城路618号。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，上海中岛律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，男，国泰君安证券股份有限公司员工。 被告：中民投租赁控股有限公司，住所地天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室（天津C有限公司托管第317号）。 法定代表人：***，执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：***，男，中民投租赁控股有限公司员工。 被告：中国民生投资股份有限公司，住所地上海市黄浦区中山南路100号23层。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，女，中国民生投资股份有限公司员工。 委托诉讼代理人：***，男，中国民生投资股份有限公司员工。 原告国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安）诉被告中民投租赁控股有限公司（以下简称中民投租赁）、被告中国民生投资股份有限公司（以下简称民生投资）公司债券交易纠纷一案，本院于2022年9月22日立案后，依法适用普通程序组成合议庭，并于2023年2月22日公开开庭进行了审理，原告国泰君安的委托诉讼代理人***、***，被告中民投租赁的委托诉讼代理人***，被告民生投资的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告国泰君安向本院提出诉讼请求，请求判令： 1.被告中民投租赁向原告支付“中民投租赁控股有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”债券本金人民币250,000,000元（以下币种同）； 2.被告中民投租赁向原告支付2020年11月16日至2021年11月15日期间的债券利息18,875,000元以及逾期支付本金和利息产生的逾期利息（以逾期未兑付的债券本金250,000,000元及逾期利息18,875,000元总计268,875,000元为基数，按日利率为票面利率7.55%÷365，自2021年11月16日起计算至实际清偿之日止，暂计至2022年12月21日的逾期利息为22,302,260.45元）； 3.被告中民投租赁向原告支付逾期未付本金和利息的违约金（以逾期未兑付的债券本金250,000,000元及逾期利息18,875,000元总计268,875,000元为基数，按日利率0.02%，自2021年11月15日起计算至实际清偿之日止，暂计至2022年12月21日违约金为21,617,550元）； 4.被告中民投租赁向原告赔偿律师费损失280,000元； 5.被告民生投资对被告中民投租赁前述诉请1-4的付款义务承担连带清偿责任； 6.本案案件受理费、保全费等诉讼费用由两名被告共同承担。 庭审中，原告国泰君安向本院提出变更第2、3项诉讼请求的申请，变更后的相关诉请为：2.请求判令被告中民投租赁向原告支付2020年11月16日至2021年11月15日期间的债券利息6,875,000元（以债券本金250,000,000元为基数，按年利率2.75%计算一年期的债券利息）以及逾期支付本金和利息产生的逾期利息（以逾期未兑付的债券本金250,000,000元及逾期利息6,875,000元总计256,875,000元为基数，按日利率为票面利率2.75%÷365，自2021年11月16日起计算至实际清偿之日止，暂计至2022年12月21日的逾期利息为7,760,791.95元）；3.请求判令被告中民投租赁向原告支付逾期未付本金和利息的违约金（以逾期未兑付的债券本金250,000,000元及逾期利息6,875,000元总计256,875,000元为基数，按日利率0.02%，自2021年11月16日起计算至实际清偿之日止，暂计至2022年12月22日违约金为20,652,750元）。其余诉讼请求未作变更。 事实和理由： （一）案涉债券的基本约定。 2018年11月15日，被告中民投租赁在上海证券交易所发行“中民投租赁控股有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”（债券代码：155013.SH，债券简称：18中租二，以下简称案涉债券）。按照《中民投租赁控股有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》（以下简称《募集说明书》）及《中民投租赁控股有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行结果公告》（以下简称《发行结果公告》）约定：1.债券利率及付息日。案涉债券为固定利率（计息年利率为7.55%），债券付息日为2019年至2021年每年的11月15日；若投资者在本期债券存续的第2年末行使投资者回售选择权，则其部分债券的付息日为2019年至2020年的11月15日；如遇法定节假日或休息，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。2.本金的偿付。本期债券的兑付日为2021年11月15日；若投资者在本期债券存续的第2年末行使投资者回售选择权，则其部分债券的兑付日为2020年11月15日；如遇法定节假日或休息，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。3.发行人违约责任及违约相关处理。发行人承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息；逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，按每日万分之二支付违约金；如果发行人发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见本募集说明书第十节“债券受托管理人”的相关内容。4.构成债券违约情形：（1）在本次债券项下某期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金；（2）发行人未能偿付本次债券项下某期债券的到期利息，且该违约持续超过30个连续工作日仍未得到纠正；（3）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。5.争议解决方式。发行人和投资者因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；如果协商不成，应向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 （二）被告方未能依约兑付案涉债券到期本息已构成实质违约。 本案系争债券原持有人为添增成长2号私募证券投资基金（以下简称“添增2号基金”）。因债券违约，“添增2号基金”的管理人上海B有限公司（以下简称B公司）已向上海金融法院起诉要求中民投租赁支付本案系争债券自2018年11月15日至2020年的11月15日的利息，故对该期间内的逾期利息，国泰君安在本案中不再另行主张。B公司的上述诉请已获法院支持[一审案号：（2020）沪74民初3465号；二审案号：（2021）沪民终463号]。 2021年7月5日，原告国泰君安通过非交易过户形式从“添增2号基金”处取得本案系争债券，累计面值2.5亿元，并持有至今。国泰君安现为案涉债券登记的持有人，案涉债券已于2021年11月15日到期，债券发行人（即中民投租赁）未按期兑付，已构成债券违约情形，原告国泰君安作为债券持有人有权请求中民投租赁支付案涉债券本金、利息、逾期利息、违约金以及因实现债权所发生的费用。 被告中民投租赁系被告民生投资的全资子公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，民生投资应对中民投租赁的上述义务承担连带责任。原告国泰君安为维护自身合法权益提起本案诉讼，恳请法院支持原告方诉请。 被告中民投租赁辩称：1.国泰君安不是本案的适格原告，根据《募集说明书》第五节第五条的约定，国泰君安在没有证据证明债券受托管理人怠于行使受托管理人权利的情况下提起本案诉讼不当。同时，在最高院关于审理债券纠纷案件的相关会议纪要中，对债券持有人单独提起诉讼有明确的规定，国泰君安不符合上述规定的起诉条件。同时国泰君安并未举证证明至本案开庭之日，其仍是案涉的债券持有人。2.案涉债券票面利率应为2.75%，国泰君安关于利息及逾期利息的计算错误。根据《募集说明书》第二节的约定，发行人有权决定在本期债券存续期限内的第2年末调整本期债券后1年的票面利率。中民投租赁于2020年10月分别发布票面利率调整征询意见公告、票面利率调整公告，将案涉标的债券下调480个基点，即2020年11月15日至2021年11月14日的票面利率为2.75%（本期债券采用单利按年计息，不计复利）。因此，国泰君安主张2020年11月16日至2021年11月15日期间以及2021年11月16日至实际清偿日期间的债券利息按照7.55%的利率计算，不应被支持。3.逾期利息和违约金不应重复计收，即便可以重复计收，两者合并计算后金额过高，应予调减。国泰君安主张以本金和2020年11月16日至2021年11月15日期间的未付利息为基数计算逾期利息，并按每日0.02%计算违约金，明显不当。逾期利息以逾期本金和期内利息为基数计算，已经覆盖了原告的损失，不应在逾期利息之外再计收违约金。即使可以重复计收，依照我国《民法典》第五百八十五条及合同法司法解释（二）的第二十九条等相关法律规定，原告方主张的逾期利息和违约金的合计金额已超过同期贷款市场报价利率（LPR），也过分高于原告方的实际损失，当予以调整，并应以逾期本金为基数，合计不应超过票面利率的130%，即年利率3.575%。另，违约金应自逾期之日起算。此外，根据《中国民生投资股份有限公司整体重组实施方案》，对于公司债券的重组方案，逐个与债券持有人商议并签订重组协议，落实延期兑付并降低债券年度加权利率为不超过2%的方案。该重组方案已于2021年获一行两会原则上的批复同意，故系争本金、利息、逾期利息应参考该重组方案执行。4.国泰君安主张的律师费、案件受理费、保全费均没有合同依据，故不应由被告方承担。 被告民生投资辩称：不同意原告国泰君安针对民生投资的诉请。本案两被告民生投资与中民投租赁之间既不存在过度控制，也不存在其他人格混同，双方均为独立经营的企业法人，两家公司住所地、营业场所均不同，高管人员也不存在交叉，公司员工也各自独立缴纳社保，财务管理、盈利纳税也各自独立，两者从事的业务也不存在交叉混同。故民生投资不应对中民投租赁的债务承担连带责任，请求法院对原告方的第5、6项诉讼请求不予支持。其他答辩意见同意被告中民投租赁的答辩意见。 原告国泰君安围绕其诉讼请求向本院提交证据如下： 证据1、中国XX有限责任公司投资者证券持有信息（沪市）一份； 证据2、中民投租赁控股有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）《募集说明书》一份； 证据3、中民投租赁控股有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）《发行公告》一份； 证据4、中民投租赁控股有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）《发行结果公告》一份； 证据5、债券非交易过户流水一份； 证据6、中民投租赁控股有限公司工商信息截图一份； 证据7、中国民生投资股份有限公司出具的《关于支持中民投重组实施方案的商请函》一份； 证据8、委托代理协议、律师费发票、入账回单一组，其中入账回单系当庭提供； 证据9、截至2023年2月8日的中国XX有限责任公司投资者证券持有信息（沪市）一份，系庭后补交； 证据10、《可信时间戳认证证书》及光盘一组，系庭后补交。 被告中民投租赁发表质证意见：对原告方提交的证据1的真实性、合法性、关联性均予以认可，但要求原告国泰君安提供截止到2022年12月21日的标的债券持有人信息。对证据2的真实性、合法性、关联性均没有异议，虽存在逾期利息和违约金约定，但在逾期利息外不应再重复收取违约金，即使重复收取，二者相加明显过高，请求法院调减。对证据3-6的真实性、合法性、关联性及证明目的均没有异议，但证据5中原告国泰君安应当补充提供截止到2022年12月21日的标的债券持有人信息。对证据7的真实性、合法性没有异议，对其证明目的有异议，该证据不能证明被告民生投资对被告中民投租赁存在财产混同；该份材料仅为中民投整体债务重组方案的提议，不能证实民生投资对中民投租赁过度支配和控制。对证据8的真实性、合法性、关联性均予以认可，但原告方对律师费的主张没有合同依据。对证据9、证据10没有异议，但仍坚持其相关答辩意见。 被告民生投资发表质证意见：对原告方提交的证据1-6、证据8,质证意见与被告中民投租赁相同。对证据7的真实性、合法性没有异议，但对其关联性及证明目的有异议，该份材料是商请函，是就重组方案进行协商的材料，不具有强制性；且该函件内容是对中民投整体下属子公司的重组方案，系经一行两会批复并适用于中民投及其子公司，并非民生投资单方面对中民投租赁实施的控制行为，故该份证据并不能证明民生投资对中民投租赁实施了过度控制。对证据9、证据10没有异议，同意被告中民投租赁的相关质证意见。 被告中民投租赁当庭未提交证据。庭审后，被告中民投租赁为证明案涉债券已进行过利率调整而补充提交以下证据材料： 证据a、中民投租赁控股有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）《2020年票面利率调整征询意见公告》一份； 证据b、中民投租赁控股有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）《2020年票面利率调整公告》一份。 原告国泰君安提交书面质证意见称，对于被告中民投租赁提交的上述证据材料的真实性、合法性及关联性均予以认可，并据此对其诉请作出相应的调整变更。 被告民生投资对于被告中民投租赁提交的上述证据材料没有异议。 被告民生投资围绕其答辩意见当庭提交证据如下： 证据（1）中民投租赁、民生投资的国家企业信用公示报告一组； 证据（2）民生投资的办公场地租赁合同一份； 证据（3）中民投租赁、民生投资的社保缴纳说明一组； 证据（4）国家税务局网站截图一份； 证据（5）中民投租赁2021年审计报告、民生投资2017年审计报告各一份； 证据（6）中民投租赁、民生投资的税务申报表一组； 证据（7）中民投租赁、民生投资的银行基本户开立许可证各一份； 证据（8）民生投资的已开立银行结算账户清单一组； 证据（9）中民投租赁、民生投资的财务管理制度各一份； 证据（10）北京市圣大律师事务所关于中民投租赁控股有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券的法律意见书一份； 证据（11）一行两会关于中民投整体重组实施方案意见的函一份（系补交）。 原告国泰君安提交书面质证意见称：对被告民生投资所提交证据（1）、（2）、（3）的真实性、合法性认可，但关联性不认可。被告中民投租赁的监事白某某同为民生投资的监事，双方有人员混同情形；两被告登记的注册地址虽不在一起，但无法确认双方的实际经营地是否相同；两被告均委托同一家案外人公司进行社保缴纳，且民生投资可以出具中民投租赁的社保缴纳说明，恰恰证明两被告人事管理体系存在一致性，且民生投资存在对中民投租赁过度控制的情况。在证据（4）至证据（9）中，对证据（4）、（6）、（9）的真实性、合法性、关联性均不认可。证据（4）未能出示电子载体原件，证据（6）、（9）为民生投资单方制作，没有任何第三方用印或佐证，不符合证据规则。对证据（5）、（7）、（8）的真实性、合法性认可，但关联性及证明目的均不认可，待证事实均无法证明。对证据（10）的真实性、合法性认可，关联性不认可，该法律意见书仅能证明出具时的相关情况，而不能证明此后发生的情形，无法证明待证事项。对证据（11）的真实性、合法性认可，关联性亦不认可，两被告目前以整体形式进行重组，恰恰能够说明其人格已完全混同，且民生投资已对中民投租赁实施完全过度控制。故此，被告民生投资应对被告中民投租赁承担的还款义务承担连带责任。 被告中民投租赁提交书面质证意见称：对被告民生投资所提交全部证据的真实性、合法性、关联性、证明目的均予以认可。 经本院核查，在原、被告各方所提供的证据中，对当事人均无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 本院经审理查明：原告国泰君安关于案涉债券的募集与发行，及债券利率、付息日、本金偿付、违约情形、发行人违约责任及相关处理的表述，以及国泰君安系于2021年7月5日通过非交易过户形式取得案涉债券，该债券已于2021年11月15日到期，债券发行人（即被告中民投租赁）未按期兑付，已构成债券违约等事实的表述基本属实，本院均予以确认。 另查明，根据原告国泰君安的举证，案涉《募集说明书》于2018年11月5日签署。其中第五节第五条“发行人违约责任及违约相关处理”条款载明，若发行人未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索；如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索等内容。如果发行人不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额：自该年度付息日起，按每日万分之二支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额：自兑付日起，按每日万分之二支付违约金。如果发行人发生其他“违约事件”，具体法律救济方式参见本《募集说明书》第十节“债券受托管理人”的相关内容。 案涉《募集说明书》第十节第二条第（八）项“违约责任及救济”载明，以下事件构成《债券受托管理协议》和本次债券项下发行人的违约事件：（1）在本次债券项下某期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金；（2）发行人未能偿付本次债券项下某期债券的到期利息，且该违约持续超过30个连续工作日仍未得到纠正等。如发行人发生违约事件，受托管理人可以采取加速清偿的方式对本次债券项下各期债券进行救济。《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。由于协议一方的过错不履行《债券受托管理协议》的规定，或者履行《债券受托管理协议》不充分、不及时或不完整，而造成《债券受托管理协议》其他方无法达到《债券受托管理协议》约定的目的，或者给其他方造成损失的，守约方有权向违约方索赔，追索其所遭受的损失（包括但不限于直接经济损失、相应利息及因追索该损失所发生的诉讼费、律师费及其他索赔费用）等。 又查明，根据被告中民投租赁的举证，2020年10月19日，被告中民投租赁发布了中民投租赁控股有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）《2020年票面利率调整公告》，该公告载明的重要内容提示：调整前适用的票面利率为7.55%，调整后适用的票面利率为2.75%，调整后的起息日为2020年11月15日。 本案审理中，被告中民投租赁确认，其对原告国泰君安所诉称的本金金额没有异议，对原告方主张的利息、逾期利息、违约金的数学计算方式及金额结果均没有异议，对于律师费28万元已实际发生的事实没有异议。被告民生投资对被告中民投租赁确认的上述事实亦没有异议。 再查明，根据被告民生投资的举证，被告民生投资成立于2014年5月9日，其企业类型为：其他股份有限公司（非上市），住所地：上海市黄浦区中山南路100号23层；经营范围：股权投资，股权投资管理，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），实业投资，资产管理，投资咨询。被告中民投租赁成立于2017年1月16日，其企业类型为：有限责任公司（法人独资），住所地：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室（天津C有限公司托管第317号）；经营范围：对租赁和商务服务业、制造业、金融业、交通运输仓储和邮政业、电力热力燃气及水生产和供应业、信息传输软件和信息技术服务业、水利环境和公共设施管理业进行投资，投资管理，投资咨询，商务咨询，财务咨询，资产管理（金融资产除外）；股东为企业法人即被告民生投资。上述两被告的董监高等主要人员名单中，仅白某某在两被告公司中均任职“监事”，其余未发现重合情形。 被告民生投资与案外人签署的办公场地租赁合同显示，民生投资于2021年11月1日至2024年10月31日止期间承租于坐落本市中山南路100号25、26层。 两被告中民投租赁、民生投资的社保缴纳证明显示，没有人员重合情形。出具相关《代理证明》的主体均为案外人中国XX集团有限公司。 原告方提供被告中民投租赁2021年度审计报告（信会师报字〔2022〕第ZB50794号）、被告民生投资2017年度审计报告显示[普华永道中天审字（2018）第22983号]，证明双方系各自独立进行审计。 被告民生投资的基本存款账户《开立许可证》核准号为：J2900167740403，发证机关为：中国人民银行上海分行；被告中民投租赁的基本存款账户《开立许可证》核准号为：J1100066304401，发证机关为：中国人民银行天津分行。 2018年4月16日，案外人北京市圣大律师事务所出具了《关于中民投租赁控股有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券的法律意见书》一份。该律师事务所拥有经北京市XX局核发的《执业许可证》。 2021年5月12日，中国人民银行办公厅出具[对《关于请继续支持中国民生投资股份有限公司纾困工作的函》的意见]。2021年5月28日，中国银保监会办公厅出具[关于《关于请继续支持中国民生投资股份有限公司纾困工作的函》相关意见的复函]。2021年6月11日，中国证券监督管理委员会办公厅出具《关于支持中国民生投资股份有限公司纾困工作的复函》。2021年6月25日，中华全国工商业联合会办公厅出具《关于转送有关部门对中国民生投资股份有限公司整体重组实施工作意见的函》。 还查明，2022年9月7日，原告国泰君安作为委托人（甲方）与作为受托人（乙方）的案外人上海中岛律师事务所签署了《委托代理协议》一份，双方就案涉纠纷相关委托代理诉讼事宜达成协议，约定的基础代理费为28万元。原告方提交了相关的律师费发票及支付凭证，实际支付了该笔款项。 本院认为，本案系公司债券交易纠纷。原告国泰君安于2021年7月5日通过非交易过户形式从原持有人“添增2号基金”处取得本案系争债券并持有至今，其与债券发行人即被告中民投租赁之间所形成的债权债务关系当受案涉《募集说明书》的约束。该累计面值2.5亿元的债券已于2021年11月15日到期，因债券发行人（即被告中民投租赁）未按期兑付，已构成债券违约的事实成立，发行人理当承担相应的违约责任。本案争议焦点有如下四点：一、原告国泰君安提起本案诉讼之主体适格性；二、被告中民投租赁所承担违约责任之范围；三、原告方主张的律师费是否有依据；四、被告民生投资是否应当在本案中对中民投租赁的付款义务承担连带清偿责任。 就第一项争议焦点，关于原告国泰君安提起本案诉讼之主体适格性问题。原告方提交的证据表明，至提起本案诉讼时该公司仍是合法登记的系争债券持有人，两被告对此均无异议。但被告方认为，根据《募集说明书》第五节第五条的约定，国泰君安在没有证据证明债券受托管理人怠于行使受托管理人权利的情况下提起本案诉讼不当，不是本案的适格原告。对此，本院认为，案涉《募集说明书》中的“发行人违约责任及违约相关处理”条款载明，若发行人发生违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索；如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。上述约定条款并未限制债券持有人拥有向发行人另行提起诉讼之资格，被告方认为应当由债券受托管理人代表债券持有人向发行人先行行使违约追索权，但该项举证责任在于被告中民投租赁一方，只有当发行人已向债券受托管理人履约或承担了相应的违约责任后，债券持有人再向发行人行使违约追索权的事实依据方为不足。被告中民投租赁作为发行人并已违约至今，原告国泰君安提起本案诉讼向其提出承担违约责任的主张，符合本案事实，且未违反法律规定。两被告认为原告方的诉讼主体不适格的抗辩意见，明显缺乏事实根据，本院对此不予采信。 就第二项争议焦点，被告中民投租赁所承担违约责任之范围问题。案涉《募集说明书》系被告中民投租赁作为发行人对系争债券募集所作的承诺及说明，中民投租赁应当依照《募集说明书》等相关合同文件向包括原告国泰君安在内的债券持有人履行约定之给付义务。根据约定，系争债券的兑付日为2020年11月15日，现中民投租赁未能依约如期向国泰君安履行兑付债券本息义务，确已构成违约，理当承担相应的违约责任。各方当事人对于被告中民投租赁应予偿付系争债券本金的事实没有异议，本院对于原告方主张的第一项返还本金的相关诉请予以支持。 被告中民投租赁系于2020年10月19日发布了中民投租赁控股有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）《2020年票面利率调整公告》，该公告载明的重要内容提示：调整前适用的票面利率为7.55%，调整后适用的票面利率为2.75%，调整后的起息日为2020年11月15日。原告国泰君安依据发行人关于案涉债券票面利率由年利率7.55%下调为2.75%的调整公告，调整了本案中的相关诉讼请求，其变更诉请后所主张的利息、逾期利息及违约金的计算方式符合合同约定，亦不违反法律规定，两被告对于相关计算方式及金额结果均无异议，本院对此予以确认。至于被告方认为原告国泰君安计的收逾期利息是以逾期本金和期内利息为基数计算，已经覆盖了原告方的损失，不应在逾期利息之外再重复计收违约金；或即便可以重复计收，两者合并计算后金额过高应予调减的抗辩意见，依据不足，本院难以采信。故此，本院对于原告国泰君安所主张的第二、三项关于利息、逾期利息及相关违约金的诉请予以支持。 关于律师费。原告国泰君安提交了其为本案诉讼的委托代理协议、律师费发票及相关支付凭证，证明其主张的律师费损失280,000元已完成实际支付，且金额并未超标。原告方为证明该项主张具有合同依据还提示，案涉《募集说明书》中关于“违约责任及救济”条款明确载明，《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。……给其他方造成损失的，守约方有权向违约方索赔，追索其所遭受的损失（包括但不限于直接经济损失、相应利息及因追索该损失所发生的诉讼费、律师费及其他索赔费用）等内容。本院认为，国泰君安虽系通过非交易过户形式从案外人（原持有人）处取得案涉债券，其作为系争债券的合法持有人与发行人中民投租赁之间的权利义务关系，当受《募集说明书》的条款约束，故可以认定国泰君安提出此项律师费的诉讼主张有合同依据。被告方对系争律师费等均未认可，与本案事实不符，该项抗辩意见本院难以采信。故此，对于原告国泰君安关于律师费的诉请，本院予以支持。 第四，关于被告民生投资是否应当承担连带清偿责任。原告国泰君安称，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条的法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 本院认为，被告民生投资虽系被告中民投租赁的全资股东，但其于本案中提交了相关证据，证明两被告均系依法登记的独立法人，双方的经营范围、营业场所、公司高管、员工社保缴纳等均不尽相同，并且双方有各自独立开立的基本存款账户，各自独立进行审计等，民生投资已完成了两被告财产独立的初步举证义务。原告国泰君安对于上述事实均无异议，故其要求被告民生投资对被告中民投租赁的相关付款义务承担连带清偿责任，缺乏事实依据和法律依据，本院对此难以采信，该项诉求不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第四百七十一条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十二条之规定，判决如下： 一、被告中民投租赁控股有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告国泰君安股份有限公司支付“中民投租赁控股有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”本金人民币250,000,000元； 二、被告中民投租赁控股有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告国泰君安股份有限公司支付“中民投租赁控股有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”自2020年11月16日至2021年11月15日期间的债券利息人民币6,875,000元（以债券本金人民币250,000,000元为基数，按年利率2.75%计算），以及逾期支付本金和利息产生的逾期利息（以逾期未兑付的债券本金人民币250,000,000元及逾期利息人民币6,875,000元的总计金额人民币256,875,000元为基数，按票面利率2.75%÷365的日利率标准，自2021年11月16日起计算至实际清偿之日止；暂计至2022年12月21日的逾期利息为人民币7,760,791.95元）； 三、被告中民投租赁控股有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告国泰君安股份有限公司支付“中民投租赁控股有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”逾期未付本金和利息的违约金（以逾期未兑付的债券本金人民币250,000,000元及逾期利息人民币6,875,000元的总计金额人民币256,875,000元为基数，按日利率0.02%，自2021年11月16日起计算至实际清偿之日止；暂计至2022年12月22日违约金为人民币20,652,750元）； 四、被告中民投租赁控股有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告国泰君安股份有限公司支付律师费人民币280,000元； 五、驳回原告国泰君安股份有限公司的其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费人民币1,555,290.42元，财产保全费人民币5,000元，共计人民币1,560,290.42元，由原告国泰君安股份有限公司负担人民币5,290.42元，由被告中民投租赁控股有限公司负担人民币1,555,000元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。 审判长*** 审判员*** 人民陪审员*** 二〇二三年三月二十八日 书记员*** 附：相关法律条文 一、《中华人民共和国民法典》 第四百七十一条当事人订立合同，可以采取要约、承诺方式或者其他方式。 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第五百八十二条履行不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择请求对方承担修理、重作、更换、退货、减少价款或者报酬等违约责任。 二、《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百六十条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。