双王电力集团有限公司与成都鑫佰亿线缆有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

四川省成都市中级人民法院 民事判决书 （2023）川01民终11773号 上诉人（原审被告）：双王电力集团有限公司，住所地成都市锦江区东大街下东大街段216号1栋33层4号。 法定代表人：***，职务不详。 委托诉讼代理人：***，男，1998年4月24日出生，汉族，住四川省彭州市，系公司员工。 委托诉讼代理人：***，女，1999年6月9日出生，汉族，住成都市金牛区，系公司员工。 被上诉人（原审原告）：成都鑫佰亿线缆有限公司，住所地四川省成都市彭州市军乐镇红星村三社。 法定代表人：***，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***,四川民高律师事务所律师。 上诉人双王电力集团有限公司（以下简称双王电力公司）因与被上诉人成都鑫佰亿线缆有限公司（以下简称成都鑫佰亿公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省成都高新技术产业开发区人民法院（2023）川0191民初1718号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年4月26日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行审理。本案现已审理终结。 双王电力公司上诉请求：1.依法撤销原审判决第一项判决；2.双王电力公司仅支付成都鑫佰亿公司125390.34元货款；3.本案诉讼保全费由成都鑫佰亿公司承担；4.一审及二审诉讼费用由成都鑫佰亿公司承担。事实与理由：1.根据双方签订的《采购合同》，成都鑫佰亿公司并未完整提供三种电缆的出厂检验报告、合格证、质量认证，鉴于尾款未达到支付条件，成都鑫佰亿公司无权要求利息；2.根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二十四条第四款，一审法院判决双王电力公司“向成都鑫佰亿线缆有限公司支付货款125390.34元及此款按年利率14.6%、自2022年10月2日起计算至款项付清之日止的资金占用利息”不符合法律规定；3.一审中，成都鑫佰亿公司撤回第二项诉讼请求“本案诉讼保全费、诉讼保全保函费、律师费由双王电力公司承担”，但一审法院判决“保全费1162元，由双王电力集团有限公司负担”，严重违背当事人意愿；4.关于违约金合同有相应约定，根据合同违约责任第二项，双王电力公司应当按照逾期支付货款的3%支付违约金。 成都鑫佰亿公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当依法予以维持。1.关于违约金问题，根据合同第九条约定，其中两项分别属于双方的违约责任，双方权利义务应当是对等的。双王电力公司逾期支付货款，应从应付货款之日支付资金占用利息，双王电力公司在一审中主张按照年利率14.8%计算违约责任过高，一审法院进行了调整，并未按照双方约定的违约责任进行计算，根据违约程度和双方的损失，酌定年利率14.6%计算违约责任，一审认定正确；2.关于诉讼请求。一审中成都鑫佰亿公司仅对律师费和保函费进行了撤回，经过法院的释明，对诉讼费和保全费没有撤回，根据法律规定，保全费和诉讼费应由败诉方承担，请求维持原判。 成都鑫佰亿公司向一审法院起诉请求：1.判令双王电力公司立即支付成都鑫佰亿公司货款125390.34元，并支付逾期付款违约损失3092.96元(以125390.34元为基数，按照年利率14.8%，自2022年10月2日暂计算至2022年12月1日，实际要求支付至付清全部货款为止)，合计128483.3元；2.本案诉讼保全费、诉讼保全保函费、律师费由双王电力公司承担。一审诉讼中，成都鑫佰亿公司撤回第2项诉讼请求，一审法院予以准许。 一审法院认定事实如下:2022年8月18日，成都鑫佰亿公司与双王电力公司签订《采购合同》，合同约定：乙方（成都鑫佰亿公司）向甲方（双王电力公司）供应电缆，货值156737.92元；乙方须随产品交付相应的出厂检验报告、合格证、送货单等相关资料，产品的出厂检验报告、合格证是产品质量合格的重要证明文件，如乙方不能提供的，甲方根据产品质量法，做三无产品处理，且甲方由此认定产品为不合格产品，乙方不得有异议，违约处理办法按照本合同第九条违约责任处理。合同签订后，双王电力公司预付合同总价的20%即31347.58元至成都鑫佰亿公司指定账户，剩余尾款在货到现场后一个月内凭货物签收单和发票（13%）支付。违约责任条款约定，甲方逾期支付货款的，从应付款之日起支付资金占用利息，乙方按照合同约定提供合格产品（包括产品附件，产品合格证文件），乙方履行质量义务为合同的前提性根本义务，否则甲方有权拒绝履行货款支付义务，乙方先行履行质量保障义务，甲方后履行付款义务。 2022年9月2日，成都鑫佰亿公司向双王电力公司交付了全部货物，双王电力公司签收确认“货已收，数量准确”。2022年9月21日，成都鑫佰亿公司向双王电力公司开具了全额增值税专用发票。双王电力公司至今未支付剩余货款125390.34元。 一审法院认定上述事实，采信的证据有《采购合同》(合同编号为：MC-20220818080)、销售单、发票等。 一审法院认为，本案的争议焦点在于，成都鑫佰亿公司是否向双王电力公司交付了出厂检验报告、合格证，以及双王电力公司能否拒付货款。《中华人民共和国民法典》第五百九十九条规定：“出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料”，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四条规定：“民法典第五百九十九条规定的‘提取标的物单证以外的有关单证和资料’，主要应当包括保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使用说明书、装箱单等”，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十九条规定：“出卖人没有履行或者不当履行从给付义务，致使买受人不能实现合同目的，买受人主张解除合同的，人民法院应当根据民法典第五百六十三条第一款第四项的规定，予以支持”，买卖合同中，出卖人交付符合约定的标的物并转移其所有权，系其主给付义务，交付有关单证和资料属从给付义务，违反从给付义务且买受人不能实现合同目的，买受人可主张解除合同。本案中，成都鑫佰亿公司已向双王电力公司供应了全部电缆，双王电力公司签收时未对随产品交付相应的出厂检验报告、合格证、送货单等相关资料即外观瑕疵提出异议；其次，双王电力公司收货后已实际使用，至今未提出质量异议，未有证据显示该附随义务构成其实现买卖合同根本目的之障碍；最后，双王电力公司不主张解除合同退货。综上，双王电力公司不能据此拒付货款，还应承担逾期付款资金占用利息，相关标准一审法院酌情调整。 据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条、第五百九十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四条、第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、双王电力集团有限公司于判决生效之日起10日内，向成都鑫佰亿线缆有限公司支付货款125390.34元及此款按年利率14.6%、自2022年10月2日起计算至款项付清之日止的资金占用利息；二、驳回成都鑫佰亿线缆有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计1435元、保全费1162元，由双王电力集团有限公司负担。 二审期间，成都鑫佰亿公司提交新证据：合格证的制作及送达流程，拟证明：所有的合格证都是成都鑫佰亿公司车间进行检测，主管部门每年进行抽样检测一次，标签是随货贴，不存在双王电力公司所说的没有提供资格证的情况。双王电力公司质证称：该证据系成都鑫佰亿公司制作，双王电力公司对这份证据的真实性及与本案的关联性不予认可。对此，本院认为，该证据不能达到成都鑫佰亿公司的证明目的，本院不予采信。 二审另查明：一、《采购合同》约定成都鑫佰亿公司不能按照合同约定全部交付产品的，逾期二日到货的，需要支付逾期到货的货款金额的3%作为日违约金，到货逾期五日的，双王电力公司视为成都鑫佰亿公司构成根本性违约，双王电力公司有权单方面解除合同（不可抗力因素除外），且成都鑫佰亿公司承担合同总金额3%的违约金。在合同约定期内，双王电力公司逾期支付各期货款的，按照逾期支付货款的3%，要求双王电力公司从应付款之日起支付资金占用利息，直至双王电力公司付清全部货款为止。 二、成都鑫佰亿公司同意在二审中不再主张保全费。 本院经审理查明的其余事实与一审查明的事实一致。 本院认为，一审法院关于违约金的认定是否正确系本案二审的争议焦点，现评判如下： 《采购合同》约定在合同约定期内，双王电力公司逾期支付各期货款的，按照逾期支付货款的3%，要求双王电力公司从应付款之日起支付资金占用利息，直至双王电力公司付清全部货款为止。关于合同约定的违约金标准，系共计支付逾期货款金额的3%，还是每日支付逾期货款金额的3%的问题。对此，本院认为，成都鑫佰亿公司关于该约定实为每日3%的主张更符合合同解释的文义解释、体系解释原则，理由如下：一方面，合同条款的解释不应单独就某一句话作出理由，而应该根据合同前后文的约定作出整体的解释。《采购合同》约定“按照逾期支付货款的3%”，看似系总额的3%，但根据后文“从……之日起，直至……日”的表述来看，将此处的3%理解为每日3%更符合常理。另一方面，从对于成都鑫佰亿公司逾期交付的违约责任的约定来看，对于逾期到货的违约金，亦是按照日违约金作出约定。逾期交货和逾期付款，其违约行为均是时间越长，违约情节越严重，故将逾期付款的违约责任理解为每日3%亦更合理。综上，对于成都鑫佰亿公司关于逾期付款违约金标准为每日3%的主张，本院予以采信。一审法院按照年利率14.6%的标准支持成都鑫佰亿公司关于违约金的主张未超过合同约定，本院予以维持。 退一步讲，即使《采购合同》约定的违约金为逾期付款总金额的3%，成都鑫佰亿公司起诉按照年利率14.8%的标准主张，亦系以行为作出要求调高违约金的意思表示，一审法院根据公平和诚实信用原则，兼顾违约情节，调整违约金标准为14.6%亦无不当，本院予以维持。 对于双王电力公司上诉主张的，成都鑫佰亿公司并未完整提供出厂检验报告、合格证、质量认证，尾款未达到支付条件，不应支付资金占用利息的主张，本院认为，交付货物系成都鑫佰亿公司的主要合同义务，成都鑫佰亿公司已按时交货，完成了交付义务，双王电力公司在收货后，即应履行其主要合同义务，亦即是支付货款。双王电力公司未按期付款，构成违约，一审判决双王电力公司支付逾期付款资金占用利息并无不当，本院予以维持。双王电力公司在本案中未提交证据证明其针对成都鑫佰亿公司未提交出厂检验报告、合格证、质量认证提出了异议；在双王电力公司于2022年9月2日即已收货的情况下，其亦未提交证据证明案涉产品存在不合格情形或者存在质量问题；双王电力公司同样未提交证据证明因成都鑫佰亿公司未提交出厂检验报告、合格证、质量认证导致双王电力公司使用存在故障。综上，双王电力公司不能因此拒付货款，或者拒此认为付款条件未成就，或者付款期限未届满。双王电力公司关于其不应支付逾期付款资金占用利息的主张不能成立，本院不予支持。 综上所述，双王电力公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 一案案件受理费减半收取1435元，由双王电力公司承担，保全费1162元，由成都鑫佰亿公司负担；二审案件受理费53元，由双王电力公司负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二三年八月二十二日 书记员***