广州某某水处理有限公司、某某等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院 民事判决书 （2023）粤01民终31313号 上诉人（原审被告）：广州***水处理有限公司，住所地广州市海珠区新港东路277号3707室。 法定代表人：***，执行董事兼总经理。 上诉人（原审被告）：***，男，汉族，住广州市天河区， 以上两上诉人共同委托诉讼代理人：***，广东国晖（广州）律师事务所律师。 以上两上诉人共同委托诉讼代理人：**，广东国晖（广州）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：中节能国祯环保科技股份有限公司（原名称安徽国祯环保节能科技股份有限公司），住所地安徽省合肥市高新技术产业开发区科学大道91号。 法定代表人：**，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，北京天驰君泰（广州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京天驰君泰（广州）律师事务所实习律师。 上诉人广州***水处理有限公司（以下简称***公司）、***因与被上诉人中节能国祯环保科技股份有限公司（以下简称国祯公司）买卖合同纠纷一案，上诉人***公司、***不服广东省广州市海珠区人民法院（以下简称海珠法院）（2023）粤0105民初10410号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年11月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人***公司、***共同委托诉讼代理人***，被上诉人国祯公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 ***公司、***共同上诉请求：1.请求判令撤销一审判决，改判驳回被上诉人国祯公司全部诉讼请求。2.请求由被国祯公司承担一、二审诉讼费。事实和理由：（一）一审判决认定涉案污水处理设备通过竣工验收、符合《买卖合同》约定及无质量问题属于事实认定错误。验收合格的前提是满足合同约定的两项核心技术参数，污泥含水率达到60%以下、污泥量达到6.69t/d，而事实上污泥含水率经第三方检测超过60%、污泥量未进行过检测不能确定已达标，因此从根本上不能认定验收合格，不具备货款支付条件。涉案合同第一条第2款、第二条第2款、第四条第7款、合同附件1技术标准和要求《污泥脱水及加药系统技术要求》第5.2条、合同附件2《产品质量保证书》已明确约定，本项目是交钥匙工程，国祯公司需完全满足业主方的功能要求及使用条件，确保相关数据达标，实际选型无法满足工艺、设计技术要求及***公司使用要求而需更换的，全部责任及费用均由国祯公司承担，并对两项核心技术参数，污泥含水率达到60%以下、污泥量达到6.69t/d进行了明确约定，质保期为通过质量部门的检测验收合格正式移交使用后24个月。首先，从验收方法看，本案《工程验收申请表》载明的是“出泥含水率自测已稳定达到60%以下”、《工程竣工验收证书》载明的是“施工单位自评合格”，验收结果均来源***公司自测自评，没有第三方检测机构或质量部门出具的检测报告，检测结果不具客观性，也不符合合同对于检测机构的要求；没有对污泥量进行检测，验收不完整。其次，从验收时间看，《工程验收申请表》时间是2020年6月23日、《工程竣工验收证书》时间是2020年7月31日，此时是未正式投入使用下的试运行验收，涉案污水处理设备并非普通常规货物，相关数据是否达标还需经过实际使用，才能“确保所供货物完全满足甲方的实际使用需要”；涉案设备于2020年10月才正式商业运行，商业运行后相关数据达标才能真正认定验收合格。再次，从第三方检测情况反映，2021年1月4日**市住房和城乡建设局（市人民防空办公室）委托市质量安全监督站实验室和湖南***生物科技有限公司对**市第二污水处理厂污泥含水率进行抽样检测，污泥含水率已超过60%设计值（不达标），于2021年2月8日，以正式公函的形式由**市住房和城乡建设局签发《关于污泥含水率超标的督办函》，要求排查含水率超标原因并要求限时整改完毕，第三方检测结果应当可以推翻国祯公司自评自测的验收结果。此外，一审判决认定涉案污水处理设备投入使用半年后发生故障亦属于事实认定错误。《关于污泥含水率超标的督办函》载明涉案谈备于2020年10月正式商业运行，至2021年1月4日第三方检测时仅经过3个月的时间，涉案设备总价值390万元，在仅仅投入使用3个月后，最核心关键的污泥含水率指标就已经被检测出超标，从高度盖然性角度，更应认定是国祯公司的自测自评数据虚假，设备本身不符合《买卖合同》约定及存在质量问题，而非使用后发生故障。依照《民法典》第五百八十二条规定：“履行不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的性质以及损失的大小，可以合理选择请求对方承担修理、重作、更换、退货、减少价款或者报酬等违约责任。”涉案污水处理设备从根本上不能认定验收合格，不存在验收合格的前提，***公司有权不予支付剩余调试款220000元和质保金195000元。（二）验收不合格，质保期未起算，***公司无需支付质保金。退一步来说，即便已经起算质保期，由***公司不履行质保义务，应扣除全部质保金。根据涉案合同第二条第4款、第二条第5款、第五条第6款、合同附件2《产品质量保证书》约定：货物质保期，自最终验收合格之日起算，质保期内，国祯公司对货物进行免费保修（其中螺杆泵的转子定子和压滤机的滤布更换不在此范围内）。出现故障的，国祯公司应在接到***公司通知后48小时内派人检查及维修，并在7天内修复完毕。否则***公司可委托其它单位或人员修理，其费用在质保金内扣除，不足部分由乙方另行支付。余下的5%货款作为质量保证金，在质保期满后付清，国祯公司在合同中承诺通过质量部门的检测、验收合格正式移交使用后24个月内免费提供有资质的售后服务机构进行质保和维保、运营培训及其它相关服务。 首先，涉案设备未经过质量部门的检测，污泥含水率技术参数不达标、污泥量技术参数未进行检测。国祯公司所办理的验收手续没有经质量部门的检测，未达到起算质保期的条件；污泥含水率经第三方检测超标，事实上验收不合格，更无法起算质保期，进而也不满足支付质保金的期限和条件。其次，国祯公司未对有故障的设备按合同约定进行维修。***公司及业主方**市水业有限责任公司（第二污水处理厂）于2021年3月至2023年7月期间，先后9次发函至国祯公司，指出故障问题，并要求维修，业主方自行处理了设备相关问题，涉案设备一直带故障运行。一审判决查***公司于2021年2月3日向***公司开具了全部货款发票，如果按照合同约定验收合格、提供发票后10个工作日内支付调试款，即应在2021年2月22日前支付调试款。但是，***公司于2021年2月8日即收悉了**市住房和城乡建设局（市人民防空办公室）所发的《关于污泥含水率超标的督办函》，污泥含水率超标，***公司此时发现国祯公司的自评自测数据存在问题，验收不合格，遂不予支付剩余调试款合情合理。且因国祯公司自始没有提供第三方检测数据，2021年2月8日发现污泥含水率超标构成客观事实，不以***公司何时***公司发函而转移。国祯公司应确保“污泥含水率”和“污泥量”技术参数达标在先，***公司支付调试款义务在后，国祯公司于2021年9月22日回函要求***公司先履行支付货款义务，其再安排提供保修服务属于无理要求。一审判决“根据合同内容及性质认定国祯公司负担的保修义务在***公司支付货款（不包括质保金）义务之后”属于事实认定错误。没有任何一条合同内容约定国祯公司履行质保义务以***公司支付完毕调试款为前提，也没有任何一条合同内容约定国祯公司可以在任何情形下免除质保义务，履行质保义务与支付完毕调试款没有必然前后顺序和因果关系；更何况在本案诉讼前双方对于是否验收合格、是否应付调试款存在巨大争议，一审法院在没有明确合同依据的情况下仅以***公司未支付完毕调试款为由免除了国祯公司的质保义务等同于以司法权利干预了合同意思自治，应予纠正。最后，一审法院判决以“质保期已经期满”为由，在认定涉案污水处理设备发生故障、而国祯公司未提供任何保修服务的情况下，径直判决***公司支付全部质保金，完全忽视案件事实和质保金的意义及支付条件，严重违反公平原则和法律规定。依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十五条规定，国祯公司在质量保证期未及时解决质量问题而影响了涉案设备的价值和使用效果，国祯公司作为出卖人主张支付质保金的，人民法院不予支持。据此，***公司认为一审判决查明认定事实错误、判决结果显失公平，***公司无需支付剩余调试款和质保金，更无需承担违约责任，请求判决撤销一审判决，改判驳回被上诉人全部诉讼请求。 国祯公司针对***公司的上诉请求述辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。（一）案涉设备已经验收合格，***公司应按合同约定支付相应的设备调试验收款项，***公司未按约定时间付款，已经构成违约。国祯公司提交的证据《工程竣工验收证书》可见，案涉设备已于2020年6月24日经建设单位验收合格，竣工验收结论为“经竣工验收人员验收，评定意见一致，本工程质量符合设计要求和合同约定的内容以及《城市污水处理厂工程质量验收规范》（GB50334-2002）的规定，并按《建筑工程施工质量验收统一标准》（GB50300-2001）评定为‘合格’等级，同意交付使用。”***公司称验收结果均源***公司自测自评与事实不符，实为经国祯公司自测自评合格后申请验收，经建设单位验收后评定为“合格”。上诉人提出的“污泥含水量”及“污泥量”问题均属于合同约定的内容或设计要求，验收结论中“本工程质量符合设计要求和合同约定的内容”已涵盖，无需再另行单独列出。（二）案涉设备质保期已过，上诉人未按约定时间支付质保金，已经构成违约。《**市第二污水处理厂提标改造工艺设备采购及配套服务项目买卖合同》第二条第4款约定：“货物质保期为2年，自最终验收合格之目起算。”合同附件《产品质量保证书》约定：“质保期为通过质量部门的检测、验收合格正式移交使用后24个月。”2020年7月31日签署的《工程竣工验收证书》己明确设备已验收合格，同意交付使用，故质保期自2020年7月31日起算，质保期限至2022年7月30日。质保期满后上诉人未按时支付质保金已经构成违约。合同约定质保期为通过质量部门的检测、验收合格正式移交使用后24个月。此处的“质量部门”应根据合同文意解释为双方的质量部门，不应对“质量部门”扩大解释为“第三方质量检测机构”。上诉人不应以未经“第三方质量检测机构”检测为由拒付质保金。（三）设备出现故障并不等同于设备存在设备质量问题，且双方存在合同义务履行先后顺序问题。上诉人支付货款义务在先，国祯公司履行质保义务在后，在上诉人未按约定时间支付货款的情况下，国祯公司有权拒绝履行质保义务，国祯公司已通过发函的方式多次提示上诉人付款，上诉人一直未能支付相应款项。 国祯公司向一审法院起诉请求：1.***公司、******公司支付货款415000元及利息（按LPR的1.5倍计算，以220000元为基数，从逾期之日起至实际清偿之日止；以195000元为基数，自2022年7月31日起至实际清偿之日止）；2.***公司、***承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实：2019年11月29日，国祯公司（乙方，卖方）与***公司（甲方，买方）签订《**市第二污水处理厂提标改造工程工艺设备采购及配套服务项目买卖合同》（以下简称《买卖合同》），主要内容如下：***公司***公司购买**第二污水厂脱水机与加药间设备（以下简称货物），货物名称为“进泥泵（螺杆泵）”“叠螺式污泥浓缩机”“空压机”“清洗水箱”“皮带输送机”“2#PAM制备装置”“仪表”“操作平台”等，价款总金额为3900000元；本项目是交钥匙工程，含供货、安装、调试、培训、验收达标等，乙方需完全满足业主方的功能要求及使用条件，确保相关数据达标；货物质量应符合国家及行业标准、通常标准及厂方出厂标准，并符合招标文件及本合同文件要求，完全满足甲方的实际使用需要；乙方确认已结合相关图纸阅读和核定了技术参数,并在此基础上做了进一步细化选型确保所供货物完全满足甲方的实际使用需要，若因实际选型无法满足工艺、设计技术要求及甲方使用要求而需更换的，全部责任及费用均由乙方承担；货物质保期为2年，自最终验收合格之日起算，但如货物出厂标示的质保期高于上述标准的，按出厂标示的质保期执行；质保期内，乙方对货物进行免费保修，其中螺杆泵的转子定子和压滤机的滤布更换不在此范围内；出现故障的，乙方应在接到甲方通知后48小时内派人检查及维修，并在7天内修复完毕，否则甲方可委托其他单位或人员修理，其费用在质保金内扣除，不足部分由乙方另行支付；质保期内，若货物2次维修仍不能正常使用的，乙方应免费给予更换，因不能正常使用而给甲方或第三方造成的损失，均由乙方负责赔偿；甲方在验收时直至在使用过程中，甲方认为货物存在质量问题的，乙方应按本合同第六条约定承担违约责任；付款方式：本合同生效后，乙方提供应付金额的增值税专用发票，甲方向乙方支付本合同总价的20%作为预付款；2.本合同全部货物发货前7个工作日内，乙方提供应付款金额的13%的增值税发票，甲方向乙方支付本合同总价款的20%作为发货款；3.本合同内全部货物送至甲方指定地点经甲方验收合格后，乙方提供应付金额的增值税专用发票，甲方向乙方支付本合同总价的20%作为到货款；4.本合同内全部货物安装完毕，达到开机标准后，乙方提供应付金额的增值税专用发票，甲方向乙方支付本合同总价的20%作为安装款；5.本合同内所有货物安装调试、试运营验收合格后，乙方按甲方要求提交所需结算和竣工验收文件，并经过甲方审验合格后，乙方向甲方提供本合同总额的20%增值税专用发票并经甲方财务人员审核后，在10个工作日内支付本合同总价的15%作为调试款；6.余下的5%货款作为质量保证金，在质保期满后，经乙方书面申请，甲方在3个工作日扣除乙方应付甲方的违约金或赔偿（如有）后一次付清（不计利息）；7.如果依合同乙方应支付违约金或赔偿其他费用的，甲方有权从上述应支付给乙方的款项中直接扣除，不足部分甲方有权要求乙方另行补足；违约责任：在乙方完全按本合同约定履行的情形下，甲方未按本合同规定的时间付款，每逾期一天（自付款期限届满后的第一个工作日算起），甲方向乙方支付逾期付款额万分之三的违约金，违约金总额不超过本合同总价款的5%。《买卖合同》的附件《污泥脱水及加药系统技术要求》（以下简称《技术要求》）载明：在不投加生石灰的情况下，脱水后泥饼含水率:≤60%。《买卖合同》的附件《产品质量保证书》（以下简称《保证书》）主要内容如下：质保期为通过质量部门的检测、验收合格正式移交使用后24个月；通过质量部门的检测、验收合格正式移交使用后24个月内免费提供有资质的售后服务机构进行质保和维保、运营培训及其他相关服务；质保期内非人为原因出现故障（消耗品除外），一切费用由国祯公司承担；整机质保期内因正常使用而发生的任何仪器/设备故障国祯公司将免费提供维修服务和零件更换。 2020年6月23日，国祯公司与***公司签订《工程验收申请表》主要内容如下：完工时间为2020年6月23日；**第二污水处理厂提标改造工程工艺设备采购及配套安装项目污泥干化工程于2020年6月8日完成脱水车间所有设备安装工作，6月23日完成设备联动调试及操作培训工作，具备验收移交条件。2020年7月31日，国祯公司与***公司签订《工程竣工验收书》，主要内容如下：工程名称为**第二污水处理厂提标改造工程工艺设备采购及配套项目；工程地点**市；承包单位国祯公司；建设单位***公司；开工日期2020年4月15日；竣工日期2020年6月8日；验收日期2020年6月24日；竣工验收结论为确认经竣工验收人员验收，评定意见一致，本工程质量符合设计要求和合同约定的内容以及《城市污水处理厂工程质量验收规范》（GB50334-2002）的规定，并按《建筑工程施工质量验收统一标准》（GB50300-2001）评定为“合格”等级，同意交付使用。 ***公司共***公司支付了货款3485000元，具体时间及金额如下：2019年12月23日780000元，2020年3月23日780000元，2020年5月26日780000元，2021年5月10日470000元（国祯公司收到***公司两张背书承兑汇票，两张票据的金额合计470000元），2021年5月27日150000元（国祯公司收到***公司背书承兑汇票，票据的金额150000元），2021年6月3日225000元（国祯公司收到***公司背书承兑汇票，票据的金额225000元），2021年7月15日300000元（国祯公司收到***公司背书承兑汇票，票据的金额300000元）。国祯公司在2021年2月3日前向***公司开具增值税专用发票5张，金额共计3900000元，具体开票日期及金额如下：2019年12月11日798600元；2020年3月23日780000元；2020年4月27日780000元，2020年11月13日470000元；2021年2月3日两张，金额分别为261500元、809900元。 2021年2月8日，**市住房和城乡建设局（市人民防空办公室）向**市水业有限责任公司（以下简称水业公司）发《关于污泥含水率超标的督办函》（以下称《督办函》），主要内容如下：2021年1月4日**市住房和城乡建设局（市人民防空办公室）委托市质量安全监督站实验室和湖南***生物科技有限公司对市第二污水处理厂污泥含水率进行了抽样检测，污泥含水率分别为68.7%和71.4%，均已超过60%设计值，要求水业公司排查污泥含水率超标的原因并进行整改。2021年7月29日，水业公司向湖南六建机电安装有限责任公司（以下简称湖南六建）发《关于尽快处理**市第二污水处理厂提标改造工程工艺设备存在问题的函》，主要内容如下：**市第二污水处理厂污泥脱水间设备存在多项故障问题，请尽快处理。2021年11月19日，水业公司向湖南六建发《关于尽快处理**市第二污水处理厂提标改造工程工艺设备存在问题的函》，主要内容如下：**市第二污水处理厂污泥脱水间设备存在多项故障问题，请尽快处理。2022年11月4日，水业公司第二污水处理厂向湖南六建发《关于尽快处理**市第二污水处理厂提标改造工程污泥脱水间PAM溶药装置搅拌器减速机故障的函》，主要内容如下：**市第二污水处理厂污泥脱水间搅拌器减速机故障，请尽快处理。2023年7月4日，水业公司第二污水处理厂向湖南六建发《关于**市第二污水处理厂提标改造工程污泥脱水间设备存在问题的函》，主要内容如下：部分问题已由水业公司第二污水处理厂自行处理完毕；现污泥脱水间遗留设备问题如有PAM加药装置减速机故障，2号板框机止推板段压倒架损坏，1号PAC溶药装置搅拌减速机损坏，PLC控制程序需要修改参数并提供加药及污泥系统程序，调理池2号搅拌机异响。 2021年3月24日，***公司***公司发《关于**市第二污水处理厂脱水机房及加药间污泥含水率超标相关事宜》（附件：《关于污泥含水率超标的督办函》），主要内容如下：脱水机房及加药间于2020年6月25日完成安装，2020年10月正式商业运行，2021年1月4日抽样检测污泥含水率经测超过60%设计值；**市住房和城乡建设局于2021年2月8日发《关于污泥含水率超标的督办函》要求排查含水率超标原因并限时整改；我司多次催促贵司尽快处理含水率超标问题，但至今没有进行整改。2021年9月17日，***公司***公司发《关于**市第二污水厂污泥脱水间设备故障相关事宜》，主要内容如下：**市第二污水处理厂污泥脱水间内设备在使用过程中出现故障，请贵司于2021年9月25日前处理上述设备障碍。2021年9月22日，国祯公司向***公司回函，主要内容如下：主要问题为设备故障问题及程序问题，设备本身质量问题质保期内我司负责处理，程序性问题为验收后更改所导致，不在我司负责范围之内；请***公司及时支付合同额95%货款，我司将积极处理相关问题。2021年12月7日，国祯公司向***公司发《**市第二污水处理厂提标改造项目联系函》，主要内容如下：我司于2021年11月30日安排工作人员现场查看，并与污水厂对接，目前对污水厂运营生产影响的问题有2号PAC加药泵膜片损坏、1号PAM加药装置搅拌机减速机故障、PAM加药泵定转子故障原因不明；我***收到22万元设备款后15个工作日内对上述问题处理完毕，未对厂里运营产生影响的问题在30个工作日内全部处理完成。 2022年3月17日，***公司***公司发《关于**市第二污水厂污泥脱水间PAM加药设备故障相关事宜》，主要内容如下：第二污水厂污泥脱水间PAM加药装置搅拌器减速机故障，无法使用，请贵司于2022年3月20日处理上述设备故障问题。同年3月22日，国祯公司向***公司回函，主要内容如下：关于第二污水处理厂加药设备搅拌器减速机的问题将安排技术人员处理；请***公司尽快支付22万元货款。 2022年7月7日，国祯公司向***公司发《付款联络函》，主要内容如下：请***公司收到本函5日内向我司支付到期未支付款项41.5万元。2022年7月14日***公司***公司发《**市第二污水处理厂提标改造工程工艺设备采购及配套服务项目》请求提供售后服务函，主要内容如下：设备自2022年10月正式商业运行至今故障不断且污泥含水率抽样不达标，请国祯公司在8月15号之前按照合同约定提供现场免费技术服务工作，将设备修复完毕且正常运作，确保数据达标，否则我司有权不支付剩余调试款、质保款。同年7月26日，国祯公司向***公司回函，主要内容如下：在项目实施期间，国祯公司积极配合***公司的要求，但验收合格后，***公司未按合同约定支付应得款项，属于贵司先行违约；正式函告贵司，请贵司在2022年8月30日前支付验收款22万元，我司收到相关款项后将会积极处理售后质保问题；若贵司未按要求支付款，我司将通过法律途径维护自身权益，一切费用由贵司负担。 2022年11月11日，***公司***公司发《关于**市第二污水厂污泥脱水间PAM加药设备减速机故障相关事宜》，主要内容如下：PAM加药设备减速机故障。同年11月14日，国祯公司向***公司回函，主要内容如下：该项目已过质保期；请***公司支付剩余款项415000元 一审法院认为，本案属买卖合同纠纷。国祯公司与***公司签订的《买卖合同》是双方当事人真实意思表示，形式和内容均没有违反法律及行政法规的强制性规定，为合法有效合同，双方均应依约履行合同义务。国祯公司向***公司出售价值3900000元的污水处理设备，涉案污水处理设备经安装、调试、验收后投入使用，***公司应按照《买卖合同》约定***公司支付货款，***公司尚欠国祯公司货款415000元（其中调试款220000元，质保金195000元）至今未付。本案的焦点问题有以下三个：一、涉案污水处理设备是否存在质量问题；二、***公司是否可以基***公司不提供保修服务而拒付尚欠货款；三、对国祯公司诉求的处理。 关于第一个焦点问题。国祯公司依约供货并完成设备的安装调试，且通过竣工验收，并按《建筑工程施工质量验收统一标准》评定为“合格”，***公司已将涉案处理污水设备交付给实际使用人水业公司使用，本院据此认定国祯公司将符合《买卖合同》约定及无质量问题的涉案污水处理设备交付给买受人***公司。涉案污水处理设备验收及投入使用半年后，**市住房和城乡建设局向水业公司发污泥数据不达标及要求整改的《督办函》，水业公司或其第二污水处理厂亦向涉案污水处理设备提供者湖南六建发多份内容为涉案污水处理设备存在故障要求维修的函件，***公司亦将上述情况反馈给国祯公司及发函给国祯公司要求对涉案污水处理设备进行维修，上述事实仅能证明涉案污水处理设备投入使用半年后发生故障。本案中，***公司举证的《督办函》等证据不足以证明涉案污水处理设备不符合《买卖合同》约定及存在质量问题，本院对***公司关于涉案污水处理设备存在质量问题的主张不予认定。 关于第二个焦点问题。《买卖合同》约定涉案处理污水设备验收合格后，国祯公司向***公司提供增值税专用发票后，***公司在10个工作日内支付本合同总价的15%作为调试款。国祯公司于2021年2月3日前向***公司开具了全部货款发票（包括调试款及质保金），***应在2021年2月22日（该期间扣除了春节假期）***公司支付剩余调试款220000元。***公司于2021年3月24日***公司发《关于**市第二污水处理厂脱水机房及加药间污泥含水率超标相关事宜》前就应履行支付货款义务，国祯公司于2021年9月22日向***公司回函告知，要求***公司先履行支付货款义务，其再安排提供保修服务。《买卖合同》约定国祯公司在2年质保期对涉案处理污水设备进行免费保修，本院根据合同内容及性质认定国祯公司负担的保修义务在***公司支付货款（不包括质保金）义务之后。国祯公司作为后履行义务一方，在***公司未履行支付货款义务前提下有权拒绝履行质保期内为***公司提供保修服务。同理，***公司无权基***公司不履行提供保修服务为由拒付尚欠货款。 关于第三个焦点问题。涉案污水处理设备不存在质量问题，***公司无权基***公司不履行提供保修服务为由拒付尚欠货款，本院对***公司拒付货款抗辩意见不予采纳，***拒付货款行为已构成违约，应承担违约责任。现质保期已经期满，国祯公司主张***公司支付货款415000元（包括质保金）合理合法，本院予以支持。关于逾期付款违约金问题，《买卖合同》约定***公司逾期付款按每日万分之三的标准支付违约金及累计违约金总额不超过合同总价款的5％，***公司拖欠国祯公司货款未付造成了占用国祯公司资金的损失，若按累计违约金总额不超过合同总价款的5％计算所得的违约金明显低于造成的损失，国祯公司主张按一年期市场报价利率的1.5倍计算违约金合理，本院对国祯公司该主张予以支持。***公司是***独资的有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，本案中***没有举证证明公司财产独立于股东个人财产，本院对国祯公司主张***对***公司本案债务承担连带清偿责任的诉求予以支持。 综上，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百二十六条、第五百七十七条、第五百八十五条、第六百零五条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条之规定，判决：一、***公司在本判决生效之日起十日内***公司支付货款415000元，并按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计付违约金至实际清偿之日止，其中以220000元为基数从2021年2月23日起计算，以195000元为基数自2022年7月31日起计算；二、被告***对被告***公司的财产不足以清偿本判决第一项债务时承担连带清偿责任。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4213.5元，由***公司、***共同负担。 经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审期间，各方当事人均未提交新证据。二审查明的事实与一审一致。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：（一）***公司是否应***公司支付剩余的调试款；（二）***公司是否应***公司支付质保金。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下： 关于第一个争议焦点问题。***公司作为涉案工程项目的业主单位及建设单位，于2020年6月23日对施工单位表示设备安装、调试，出泥含水率稳定达到60%以下，且已完成对水厂操作人员培训，具备验收条件的工程验收申请予以**确认，并于2020年7月31日**确认《工程竣工验收证书》,对“工程质量符合设计要求和合同约定的内容以及《城市污水处理厂工程质量验收规范》（GB50334-2002）的规定，按《建筑工程施工质量验收统一标准》（GB50300-2001）评定为‘合格’等级，同意交付使用”的竣工验收结论予以确认，表明***公司已对涉案设备安装调试、试运行验收审核合格。***公司认为需经第三方检测才能认定设备已验收合格的主张理据不足，本院不予采纳。涉案污水设备已完成验收手续，并经验收合格，国祯公司已根据涉案合同约定向***公司开具全部货款发票，一审法院认定***公司应于2021年2月22日（扣除春节假期）***公司支付剩余调试款220000元处理得当，符合合同约定的调试款付款条件，本院予以确认。***公司、***以案涉污水处理设备存在质量问题主张不应支付剩余调试款理据不足，本院不予认可。 关于第二个争议焦点问题。涉案买卖合同第二条第4项约定：“货物质保期为2年，自最终验收合格之日起算……质保期内，乙方对货物进行免费保修……出现故障的，乙方应在接到甲方通知后48小时内派人检查及维修，并在7天内修复完毕。否则甲方可委托其他单位或人员修理，其费用在质保金内扣除，不足部分由乙方另行支付。”第五条第6项约定：“余下的5%货款作为质量保证金，在质保期满后，经乙方书面申请，将在3个工作日内扣除乙方应付甲方的违约金或赔偿（如有）后一次付清（不计利息）。”如前所述，***公司于2020年7月31日**确认《工程竣工验收证书》，涉案设备已经验收合格并同意交付使用，质保期应自此起算。根据双方的约定，在质保期内设备出现故障，***公司不进行维修，***公司可委托第三方进行修理，产生的费用可在质保金内扣除。***公司虽提交《督办函》等证据主张涉案污水处理设备在质保期内出现故障需要维修，但并未举证证明由此产生相应的修理费用需从质保金中予以扣除。***公司仅以国祯公司未提供保修服务而主张不支付质保金理据不足，本院不予采纳。 据此，一审认定***公司应***公司支付剩余的调试款220000元及质保金195000元，共计415000元处理得当，本院予以确认。关于逾期付款违约金的计算，一审根据国祯公司主张按一年期市场报价利率的1.5倍计算违约金无明显权利义务失衡，本院对一审判决的违约金标准予以维持。***公司是***独资的有限责任公司，***未提交任何证据证明公司财产独立于股东个人财产，一审法院认定***对***公司前述付款义务承担相应的清偿责任并无不当，本院予以认可。 综上所述，***公司、***的上诉请求均不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费8427元，由广州***水处理有限公司、***共同负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二三年十二月二十八日 书记员**宜 *** ** 附件 自动履行提示 一、债务人如果未按本判决指定的期间和方式履行义务，导致债权人向人民法院申请强制执行的，人民法院将依法对债务人的财产直接采取扣押、冻结、划拨、变价等执行措施，并依照《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》和《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》，对债务人采取限制消费、纳入失信被执行人名单等惩戒措施。债务人为单位的，对其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人一并采取消费限制等惩戒措施。 债务人如果规避、抗拒执行，人民法院将依法采取罚款、拘留等强制措施；情节严重，构成犯罪的，依照《中华人民共和国刑法》第二百七十七条、第三百一十三条、第三百一十四条之规定，追究相应的刑事责任。 二、判决有款项支付内容的，债权人应及时将收款账户或其他收款方式及时告知对方。