海南宝秀节水科技股份有限公司、海南永和顺生物科技有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

海南省海口市中级人民法院 民事判决书 （2023）琼01民终11579号 上诉人（原审被告）：海南宝秀节水科技股份有限公司，住所地海南省海口市南海大道266号海口国家高新区创业孵化中心A栋5层A1-281室，统一社会信用代码91460100735813272U。 法定代表人：***，该公司董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：***，海南外经律师事务所专职律师。 委托诉讼代理人：***，海南外经律师事务所实习律师。 被上诉人（原审原告）：海南永和顺生物科技有限公司，住所地海南省海口市府城镇凤翔路裕通花园C栋106室，统一社会信用代码91460000742575479C。 法定代表人：***，该公司执行董事。 原审第三人：***，男，1971年1月19日出生，汉族，住所地海南省乐东县，公民身份号码XXX。 上诉人海南宝秀节水科技股份有限公司（以下简称宝秀公司）与被上诉人海南永和顺生物科技有限公司（以下简称永和顺公司）及原审第三人***买卖合同纠纷一案，不服海口市琼山区人民法院（2023）琼0107民初5378号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年11月23日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。 宝秀公司上诉请求：1．依法撤销（2023）琼0107民初5378号民事判决，并改判驳回永和顺公司一审全部诉讼请求；2．判令本案一、二审案件受理费由永和顺公司承担。事实与理由：一、一审判决认定“设备其中一件或者数件不符合质量要求，使整个控制系统失去利用价值”，是主观的错误的认识，属于认定事实不清。 首先，设备不存在质量问题，永和顺公司反馈的都是操作使用问题，此类问题可以通过调试、培训使用工人解决，而不是永和顺公司只要反馈存在使用不畅，即推定存在质量问题。 其次，即使一件或者数件零件存在瑕疵，可以通过更换零件方式解决，而不是径行推定整个控制系统失去价值，从而认定永和顺公司可以解除合同，这是错误的认识。因为，宝秀公司与永和顺公司的协议书约定的质量问题解决方式是“修理、更换、换货、退货”。 再次，案涉设备是由宝秀公司安装交付。宝秀公司、永和顺公司之间的协议书约定了宝秀公司安装义务。永和顺公司辩称，更改由其或者他人安装，不是事实，也没有证据。***陈述系由其长期雇佣的工人安装，不是事实，也没有证据。 最后，宝秀公司在设备安装调试完成交付给永和顺公司后，其已经投入使用，时间长达3个月，即自2022年11月至2023年2月。而且庭审中永和顺公司、***是认可期间设备是可以正常使用的。永和顺公司和***也拒绝由专门的鉴定机关对设备的质量问题做出鉴定。 二、一审判决认定“***为拆卸设备发生费用11000元，属于额外支出”，没有任何证据支持，是主观臆测，属于认定事错误。 首先，永和顺公司主张的拆卸费用11000元，没有任何证据，即没有所聘请工人人数、劳动工日的凭证，也没有任何支出凭证。 其次，永和顺公司主张拆卸费11000元，是比照安装费金额起诉，根据常理可以推断，安装，比拆卸，应该更费人工、工时；那么，对同一标的物，安装费应该比拆卸费更高，才符合常理。 再次，结合宝秀公司、永和顺公司《协议书》中所附的材料清单，与永和顺公司提交的《送货单》，可以看出，永和顺公司并未将全部设备材料返回给宝秀公司。一审法院支持永和顺公司11000元的拆卸费，根本不符合常理，也没有证据支持。 综上所述，一审判决事实认定和适用法律错误，恳请二审法院依法撤销一审判决，并驳回永和顺公司的一审全部诉讼请求。 永和顺公司辩称，首先，拆卸费是***雇了工人拆卸的，应由宝秀公司支付。其次，宝秀公司是否能提供安装的证明。最后，宝秀公司不能举证产品是否合格，由于产品的问题造成***增加了成本，应当由宝秀公司来赔付。 ***述称，安装的费用、运输都是***付的，宝秀公司什么费用都没有支付。***是想上诉，现在宝秀公司反而提起上诉，那个钱是支付给农民工的。 永和顺公司向一审法院起诉请求：1．判令解除永和顺公司与宝秀公司于2022年10月30日签订的《协议书》；2．判令宝秀公司向永和顺公司赔偿经济损失58700元（人工浇水工人工资36000元，设备安装费11000元，设备拆卸费11000元，设备运输费700元）；以上共计：58700元；3．本案诉讼费由宝秀公司承担。 一审法院认定事实：2022年10月30日，永和顺公司作为甲方和宝秀公司作为乙方签订《协议书》。主要约定：永和顺公司购买244亩哈密瓜水肥一体化智能远程控制系统设备材料，具体清单详见附件产品清单，产品质量标准即符合国家标准的全新产品；交付使用时间为本合同签订后60天内宝秀公司安装调试完毕交付使用；交货地点为永和顺公司指定地点交货，运费、指导、安装和调试费用由宝秀公司负担；验收方式，在宝秀公司交货并安装调试完毕后进行验收，货品的实际质量验收在使用中进行；验收标准，在产品数量、规格型号符合国家有关规定并可正常使用；宝秀公司对质量负责的条件及期限，水肥一体化设备自验收完成之日起一年内，因产品本身的质量问题（非人为责任和不可抗力因素），宝秀公司负责免费修理、更换或退换；费用及付款方式，本设备总价金额为人民币95856元，此总价为包工包料价，已包含税款、运费、指导、安装和调试等费用；本协议签订之日起，永和顺公司收到宝秀公司开具的正规发票后，永和顺公司在3个工作日内支付给宝秀公司总价款的30％即28756.8元，设备安装调试完经永和顺公司验收合格后，以实际安装设备材料进行结算，多退少补原则，即永和顺公司在收到宝秀公司开具的正规发票后，永和顺公司在3个工作日内向宝秀公司支付总金额的70％即67099.2元；违约责任，水肥一体化智能远程控制设备产品经验收不符合本合同第一条规格、型号、数量要求或经按第五条验收不合格的，永和顺公司有权要求宝秀公司补足、换货或退货，水肥一体化智能远程控制设备质量不符合第二条质量标准，永和顺公司有权要求宝秀公司换货或退货。附件材料清单列明的自动控制系统材料及其配件包括农业物联网远程控制主机2部，总价7000元；农业物联网远程控制子机22部，总价33000元；110电磁阀110，22个，总价15400元；110法兰，44片，总价1100元；14＊60螺丝，352套，总价880元；法兰胶垫44片，总价176元；11KW室外变频箱2个，总价9000元；安装费22个，总价11000元；2t施肥桶4套，总价10800元；电动阀5个，总价1500元；智能施肥机1台，总价5000元，运费1000元等物件，以上总计95856元。2023年2月3日，永和顺公司向宝秀公司退货，宝秀公司方人员***在送货单上署名，该送货单列明开关24件，太阳能板22件，电箱2个。 另查明，2022年10月29日，***作为甲方和永和顺公司作为乙方签订《协议书》，合同约定的内容及附件材料清单与前述永和顺公司和宝秀公司签订的《协议书》的内容基本一致，不一致的地方即违约责任条款增加“由于永和顺公司原因，不能按时将设备安装调试完毕交付使用，给***造成损失的，由永和顺公司向***赔偿”的约定。2023年2月10日，***作为甲方和永和顺公司作为乙方签订《赔偿协议书》，约定永和顺公司向***交付的水肥一体化智能远程控制系统设备存在明显质量问题，经多次维修后仍无法正常投入使用，此时正值灌溉施肥季节，***为了防止种植的哈密瓜枯死，遂雇佣两名人工，对所种植的哈密瓜人工浇水，***购买的设备的目的已经不能实现，遂与永和顺公司解除了该买卖合同，并将设备拆卸后退回永和顺公司，由于永和顺公司违约，导致***共计58000元的巨大损失（包括人工浇水工人工资36000元，设备安装费11000元、设备拆卸费11000元），永和顺公司为弥补***的损失，同意向***赔偿58000元，并于2023年2月8日向***支付了该笔费用。2023年2月9日，永和顺公司向***转账支付了50000元，2023年2月10日，永和顺公司向***转账支付了8000元。 一审法院认为，永和顺公司和宝秀公司签订的《协议书》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性效力性规定，合法有效，双方应当按照协议的约定全面诚信地履行各自的义务。根据协议的约定，出卖人即宝秀公司应当按照约定的质量要求交付水肥一体化智能远程控制系统设备材料，水肥一体化设备自验收完成之日起一年内，因产品本身的质量问题，出卖人负责免费修理、更换或退换。从2023年2月3日，永和顺公司向宝秀公司退部分材料，宝秀公司方人员签收部分材料的事实，可见永和顺公司已将标的物的质量不符合约定的情形通知到了宝秀公司。故应认定宝秀公司供应给永和顺公司的标的物不符合质量要求。本案中，宝秀公司供应给永和顺公司的材料为多件即标的物为数物，但该材料须全部安装完成后成为水肥一体化智能远程控制系统设备，其中的一件或数件的材料不符合质量要求将使整个水肥一体化智能远程控制系统设备失去利用的价值，故永和顺公司可以就全部的材料主张解除合同。本案中永和顺公司并未举证何时将主张解除合同通知到了宝秀公司，永和顺公司直接以提起诉讼的方式主张解除合同，起诉书副本于2023年8月14日送达到了宝秀公司。故对永和顺公司主张解除双方于2022年10月30日签订的《协议书》，一审法院予以支持。解除后，永和顺公司应当返还标的物给宝秀公司，宝秀公司应当返还给永和顺公司货款，但双方在本案中并未主张，一审法院不予以处理。双方在《协议书》中并未就产品质量不合格所发生的经济损失作出赔偿的约定，但根据《中华人民共和国民法典》第五百六十六条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失”的规定，永和顺公司有权请求宝秀公司赔偿其经济损失。本案的主要争议焦点是永和顺公司因宝秀公司供应产品质量不合格导致的损失的确定问题。永和顺公司主张其支付给***的款项58000元为宝秀公司供应的产品质量不合格所造成的经济损失，该部分损失包括人工浇水费用36000元及安装费用11000元、设备拆卸费11000元。关于人工浇水费用，是***不能使用案涉设备后雇请人工浇水所支出的劳务费用，但永和顺公司所举的证据《赔偿协议书》及微信转账凭证并不能直接证明***因此雇请的工人人数及所支出每名工人的劳务费用及合计费用，此为***和永和顺公司之间协商形成的赔偿结果，仅对***和永和顺公司之间产生约束力，且在永和顺公司和宝秀公司如主张设备及货款相互返还的情况下，***亦须雇请工人支出此必要的人工浇水费用，永和顺公司和***可以返还货款的方式折抵并弥补该部分的支出，永和顺公司以此主张此为其损失并要求宝秀公司赔偿，理据不足，一审法院不予以支持。关于安装费11000元，由于产品业经宝秀公司安装，在产品质量不合格后即发生的是拆卸产品，而非安装产品，永和顺公司诉请宝秀公司赔偿其安装费，没有事实和法律依据，一审法院不予以支持。关于设备拆卸费11000元，是因产品质量不合格导致***为拆卸设备返还材料所发生的额外支出，此费用与《协议书》附件列明的安装费用价值对应，比较合理，一审法院予以准照。综上，宝秀公司应赔偿给永和顺公司经济损失11000元。 依照《中华人民共和国民法典》第五百六十六条、第五百八十四条、第六百一十条、第六百一十七条、第六百三十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：一、解除永和顺公司与宝秀公司于2022年10月30日签订的《协议书》；二、宝秀公司于本判决生效之日起七日内向永和顺公司赔偿经济损失11000元；三、驳回永和顺公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费633.75元（永和顺公司已预交），由永和顺公司负担513.56元，宝秀公司负担120.19元，宝秀公司应在判决生效之日起七日内向一审法院缴纳。 二审中，当事人均未向本院提交新证据。 本院查明的事实与一审法院查明的一致。 本院认为，本案争议的焦点问题是：一、宝秀公司向永和顺公司出售的货物是否符合质量标准，涉案买卖合同是否存在应予以解除的情形；二、宝秀公司是否应向永和顺公司赔偿因违约所造成的经济损失及其数额如何认定。 关于争议焦点一，永和顺公司在本案中提交的退货送货单、《赔偿协议书》、付款凭证等证据能够相互印证，可以证明宝秀公司出售的系统设备存在质量问题。一审法院据此判决涉案合同应予解除，具有事实及法律依据。宝秀公司在庭审中认可电磁阀在使用中出现过问题，且未能举证证明涉案设备已经过永和顺公司验收合格，故其主张涉案合同不应解除的意见依据不足，本院不予支持；关于争议焦点二，因宝秀公司提供的设备存在质量问题导致永和顺公司向***赔偿了58000元费用，一审法院参照宝秀公司与永和顺公司签订的《协议书》中约定的安装费数额认定宝秀公司应向永和顺公司赔偿拆卸费损失11000元并无不当，本院予以维持。宝秀公司主张不应赔偿上述费用依据不足，本院不予采纳。 综上所述，宝秀公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1267.50元，由上诉人海南宝秀节水科技股份有限公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二四年三月二十九日 法官助理*** 书记员***