同方环境股份有限公司与北京国能普华环保工程技术有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市东城区人民法院 民 事 判 决 书 (2021)京0101民初16200号 原告：同方环境股份有限公司，住所地北京市海淀区**路1号B座28层。 法定代表人：**，董事长。 委托诉讼代理人：***，北京***师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京***师事务所律师。 被告：北京国能普华环保工程技术有限公司，住所地北京市东城区光明路13号12号楼5层5016房间。 法定代表人：**，执行董事。 委托诉讼代理人：***，北京泉宵律师事务所律师。 原告同方环境股份有限公司与被告北京国能普华环保工程技术有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2021年7月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人***、***，被告的委托诉讼代理人***，到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、请求法院确认原、被告签订的《内蒙古大唐国际克什克腾煤制天然气项目化工区有机污水处理系统（二期）有机污水深度处理装置采购合同书》解除；2、判令被告返还原告多支付的投料款及合同款11011809元，并支付利息（以11011809元为基数，自2019年9月6日起至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率计算）；3、判令被告返还原告合同款9406641元并支付利息（以9406641元为基数，自2020年6月16日起至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率计算）；4、判令被告承担本案全部诉讼费用。 事实与理由：2013年5月15日，原告与被告签订《内蒙古大唐国际克什克腾煤制天然气项目化工区有机污水处理系统（二期）有机污水深度处理装置采购合同书》（以下简称《采购合同书》），约定合同总价为人民币68061500元。《采购合同书》签订后，原告向被告支付了20418450元预付款。2019年9月5日，原、被告签订《采购补充合同》，约定根据现场需要，调整供货清单，减少设备供应，《采购合同书》金额变更为31355470元。《采购补充合同》签订后，被告原合同义务已由案外人履行，被告的主要合同义务仅剩向原告交付符合合同约定的活性焦及提供技术服务。此内容被告在此前的诉讼中曾予以自认。但签订《采购补充合同》后，被告并未履行合同义务，期间原告通过发送邮件等形式多次催促被告履行义务，被告未予回应，也不履行合同约定的供货义务。无奈之下，原告只得自行购买活性焦，并于2020年6月15日向被告发函，解除与其之间的采购合同，要求其返还已付合同款20418450元。但时至今日，被告仍未返还原告的预付合同款。综上所述，为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼。 被告辩称，2013年5月20日签订的《采购合同书》及2019年9月5日签订的《采购补充合同》是双方真实意思表示，合法有效。被告已经按照约定履行全部义务，故原告提出双方合同解除的主张被告不予认可。 《采购补充合同》实际是将原合同约定的设备进行拆分，由被告继续提供工艺部分的吸附系统、混凝沉淀系统、生化处理系统、加氯消毒系统、仪用压缩空气单元五项设备，故原、被告双方仍为买卖合同关系，只是被告的供货义务由案外人代替其履行。因双方就技术服务同时签订有单独的技术服务合同，且并未就技术服务内容进行拆分，故在此前诉讼中被告进行的表述内容，并非原告所理解的3000余万元合同价款对应合同内容仅为技术服务款及提供活性焦。现原告提出的该项主张，被告不予认可。在此前的诉讼中，因被告没能够提供相应供货证据，故法院判决驳回被告的诉讼请求。现被告已提供相关证据证明己方履行了合同义务，故不同意原告的诉讼请求。原告所称自行购买活性焦的事实，确系双方协商的结果，被告予以认可，并同意在总合同价款中予以扣除。 本院经审理认定事实如下：2013年5月20日，原告（买方）与被告（卖方）签订《采购合同书》，约定原告向被告采购有机污水深度处理装置一套，用于内蒙古大唐国际克什克腾煤制气项目。合同总价为68061500元。合同供货范围详见附件2。关于付款，合同约定自合同生效日期起，在买方收到建设单位10%预付款后，由卖方提供相应的财务收据并经买方审核无误后15个工作日内，买方支付给卖方本合同设备价格的10%作为预付款。在买方收到建设单位设备价格的20%的投料款后，由卖方提交相应单据经买方审核无误后15个工作日内，买方支付给卖方本合同设备价格的20%作为投料款。在买方收到建设单位设备总价30%的合同款后，由卖方提交相应单据经买方审核无误后15个工作日内，买方向卖方支付金额为本合同设备价格的30%作为到货款。有机污水深度处理装置通过168小时试运行，买方在收到建设单位合同设备价款30%的合同款后，由卖方提供相应单据，并经买方确认无误后15个工作日内，买方向卖方支付金额为本合同设备价格的30%作为验收款。本合同设备和材料价格的10%作为设备质量保证金，在买方收到建设单位10%设备质量保证金后及合同设备保证期满没有质量问题时，卖方提交相应单据经买方审核无误后15个工作日内，买方支付给卖方本合同设备价格的10%。 关于交货，合同约定设备的交货期及交货顺序应满足工程建设设备安装进度和顺序的要求，应保证及时和部套的完整性。设备的交货地点为建设单位施工现场（车上）。收货单位为内蒙古大唐国际克什克腾煤制天然气有限责任公司，收货人为***。 关于技术服务和联络，合同约定卖方应及时为建设单位提供与本合同设备有关的工程设计、设备监造、检验、土建、安装、调试、验收、性能验收试验、运行、检修等相应的技术指导、技术配合、技术培训等全过程的服务。卖方需派代表到现场为建设单位进行技术服务，指导安装、分部调试和启动，并负责解决合同设备在安装调试中发现的制造质量及性能等有关问题，费用由卖方负担。如果卖方没有按时进行技术服务，买方根据建设单位的要求有权通过其他渠道完成相应服务，并从应向卖方支付的任何一笔款项中扣除相关费用同时依所扣除费用的比例再加扣15%，且卖方同意，买方在扣留上述款项时不需办理任何法律或行政手续。 同日，原、被告签订《内蒙古大唐国际克什克腾煤制天然气项目化工区有机污水处理系统（二期）技术服务合同书》（以下简称《技术服务合同书》），约定被告为原告有机污水深度处理系统提供相关工艺设计、提交图纸资料、设计联络、人员培训、安装指导、调试运行指导、性能验收、售后服务等技术服务，合同总价4434000元。 2013年6月18日，被告（买方）与北京国电富通科技发展有限责任公司（以下简称国电富通公司，卖方）签订《内蒙古大唐国际克什克腾煤制天然气项目化工区有机污水处理系统（二期）有机污水深度处理装置采购合同书》（以下简称《采购合同书》二）。合同约定，买方采购有机污水深度处理装置一套，合同总价款3520万元。合同供货范围详见附件2。附件2确定的采购设备为：一、工艺部分，包括吸附系统、混凝沉淀系统、生化处理系统、深度过滤系统、加氯消毒系统、湿焦脱水系统、仪用压缩空气单元、手动和气动阀门、主要材料；二、电气部分；深度处理段专用工具；深度处理段随机备品备件。该合同付款方式、收货单位等内容与《采购合同书》一致。 2019年8月20日，被告（甲方）与国电富通公司（乙方）签订《解除合同协议书》，确认在甲方与原告履行《采购合同书》过程中，鉴于乙方在有机污水处理领域有丰富的工程经验，故甲方与乙方签署了《采购合同书》二，合同金额3520万元。针对上述合同，甲方未向乙方支付合同款，乙方未向甲方开具增值税发票。经双方协商，达成本协议：一、甲方同意协调原告代甲方向乙方履行甲方义务，包括但不限于协调原告与乙方按原合同内容签订商务合同；就乙方已完成工作内容，在乙方提供相关证明文件后，协调原告予以认可。二、原告与乙方签订商务合同后，乙方应满足深度处理系统的完整性要求并保证系统运行正常（活性焦供货除外）。三、本协议生效之日起，本协议项下原合同（包括但不限于原合同其附件、变更协议、技术协议等有关文件）解除，双方原合同项下的权利义务终止。四、本协议生效后，双方相互不需要支付任何费用、承担任何违约、赔偿责任。 2019年8月21日，国电富通公司出具承诺函，称针对内蒙古大唐国际克什克腾煤制天然气项目化工区有机污水处理系统（二期）有机污水深度处理装置，承诺与原告签订商务合同后，负责按被告与国电富通公司于2013年06月18日签订《采购合同书》二的合同约定供货范围供货，满足深度处理系统的完整性要求并保证系统运行正常（活性焦供货除外），被告与国电富通公司之间不需要支付任何费用、承担任何违约、赔偿责任。 同月，原告（买方）与国电富通公司（卖方）签订《内蒙古大唐国际克什克腾煤制天然气项目化工区有机污水处理系统（二期）有机污水深度处理装置采购合同书》（以下简称《采购合同书》三）。约定买方向卖方购买有机污水深度处理装置一套，合同不含税价格为30424000元，含税价格为34379100元。合同供货范围详见附件2。合同供货范围不仅限于附件2清单，应满足深度处理系统的完整性要求并保证系统运行正常（活性焦供货除外）。付款方式、收货单位等内容与前述两份采购合同一致。附件2载明的设备为：一、工艺部分，包括深度过滤系统、湿焦脱水系统、手动和气动阀门、主要材料；二、电气部分，包括电气设备、材料及其他；三、仪控部分，包括仪控设备、安装材料及其他，合计34242400元，生产厂家为“国电富通”。此外包括深度处理段专用工具，价格3000元；深度处理段备品备件，价格133700元。 2019年9月5日，原告（甲方）与被告（乙方）签订《采购补充合同》，约定根据现场需要，调整供货清单，减少附件2设备，附件2设备金额为35596100元，因税率调整减少合同金额为1109930元。原合同金额变更为31355470元。减少设备名称：一、工艺部分，包括深度过滤系统、湿焦脱水系统、手动和气动阀门、主要材料；二、电气部分，包括电气设备、材料及其他；三、仪控部分，包括仪控设备、安装材料及其他，合计35459400元，生产厂家为“国电富通”。减少专用工具价格为3000元，减少随机备品备件价格为133700元。上述设备减少后，剩余设备：一、工艺部分吸附系统、混凝沉淀系统、生化处理系统、加氯消毒系统、仪用压缩空气单元。 2020年5月28日，原告向被告发函，称被告未按照合同约定提供全部设备，给原告带来严重负面影响。为减少损失，要求被告在收到函件后1日内，提供符合工程进度的供货计划，并在7日内将所有剩余设备运至现场。否则，原告将采取停止拨付后续合同款项、直接向第三方采购未到货设备、主张通过法律手段索赔、解除合同等措施。同年5月29日，被告向原告回函，称合同约定的设备已由国电富通公司直接供货，供货金额4000余万元。同时称因原告未按照约定支付进度款，故导致无法继续履行合同。同年6月10日，原告向被告再次发函，主张已经按照约定支付合同款，但被告未向国电富通公司付款，不能作为不供货的理由。同时主张依据《补充采购合同》的约定，未减少的合同设备不因此免除，被告仍应按照约定履行供货义务……同年6月15日，原告向被告发函称被告未提供全部设备，为减少损失原告已决定向第三方采购设备，并将解除双方所有合同。 2020年6月，被告以《采购补充合同》和《技术服务合同》已经履行完毕，但原告未支付合同款项为由，向本院提起诉讼，要求原告支付剩余合同款及服务费共计15371020元并支付相应利息。在该案被告提供的起诉书中，记载有“实际上是将所有设备采购合同约定的设备采购款从原合同中提出，约定的合同款只是技术服务款项，后约定合同款项为31355470元”等内容。在该次诉讼中，因被告仅提交交货统计表用以证明其履行了合同义务。本院经审理作出(2020)京0101民初17317号民事判决，认定被告提供的证据不足以证明其主张，驳回其全部诉讼请求。该判决发生法律效力后，原告即提起本案诉讼。 2020年7月10日，原告（买方）与北京淇方天环保科技有限公司签订《高温烧结改性火山岩采购合同》，合同内容为原告向该公司采购高温烧结改性火山岩，设备安装地点为大***煤制天然气污水二期项目现场，合同不含税价格为7265486元，含税价格为8210000元。 被告为证明国电富通公司已按照其承诺函的约定，代替被告履行了供货义务的事实，向本院提供如下证据： 1、货物到货验收单。验收单记载由被告（买方）及国电富通公司（卖方）签署，检验日期为2022年1月10日，到货日期为2019年。货物名称为内蒙古大唐国际克什克腾煤制天然气项目化工区有机污水处理系统（二期）有机污水深度处理装置，合同编号为乙方合同号：ZH130049及2019年承诺书。设备名称为：（一）吸附系统（含具体型号及规格）、（二）混凝沉淀系统、（三）生化处理系统、（五）加氯消毒系统、（七）仪用压缩空气单元。 2、被告制作的发货清单统计表，以及有签字的发货清单、货物签收***（记载的设备可与前述第1项证据中记载的型号及规格相对应）。签收单记载的收货单位均为内蒙古大唐国际克什克腾煤制天然气有限责任公司，货物名称签收人处手写“货物到达施工现场”“待验收”“**”“***”等签字确认内容。 3、本院根据被告申请，向内蒙古大唐国际克什克腾煤制天然气有限责任公司（以下简称大唐公司）发函调查取证。大唐公司向本院回函称，该公司与国电富通公司及被告均未签署过任何合同，仅与原告签署过采购项目合同书。该公司确认，“**”为该公司委托的物资代保管公司雇员，负责现场收货，其在被告提供的供货单中的签字真实，该公司予以认可。“***”系国电富通公司现场联系人。合同中确定的收货人“***”在执行合同时已经离职。 上述事实有《采购合同书》、《采购合同书》二、《采购合同书》三、《采购补充合同》、《承诺函》、《货物到货验收单》、货物签收单、大唐公司的回函、本院(2020)京0101民初17317号民事判决书及当事人当庭**等证据在案佐证，本院予以确认。 本院认为，原、被告签订的《采购合同书》、《采购补充合同》等是双方当事人的真实意思表示，且合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。 根据合同约定，双方在签订《采购补充合同》后，被告仍负有继续为原告提供部分设备的义务，包括工艺部分的吸附系统、混凝沉淀系统等。根据双方提供的国电富通公司出具的《承诺函》，被告的该项义务由国电富通公司代为履行。 原告虽主张被告的义务仅为提供技术服务以及提供活性炭两项内容，但原告在此前向被告所发函件中，已明确被告负有继续提供剩余设备的义务，且被告对其此前所述内容进行了合理解释。故原告的该项主张，本院难以采纳。双方的权利义务仍应依照《采购合同书》、《采购补充合同》等进行确认。 现被告提供的其与国电富通公司签署的《货物到货验收单》、大唐公司的货物到货签收单以及大唐公司的回函等证据，可以证明国电富通公司向大唐公司提供了关于内蒙古大唐国际克什克腾煤制天然气项目化工区有机污水处理系统（二期）有机污水深度处理装置的相关设备，上述设备与被告依据合同约定应提供的设备相符。原告虽予以否认，但其作为与国电富通公司以及大唐公司均存在合同关系的相对方，未能提供相反证据。故原告以被告未履行合同义务为由要求解除合同，退还货款的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款，《最高人民法院（2022年修正）》第九十条之规定，判决如下： 驳回同方环境股份有限公司的诉讼请求。 案件受理费74075元，财产保全费5000元，由同方环境股份有限公司负担（已交纳）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。 审 判 员　*** 二〇二二年四月二十日 法官助理　*** 书 记 员　邓　璐