北方重工石油装备有限公司、招商银行股份有限公司沈阳分行保证合同纠纷二审民事判决书

辽宁省高级人民法院

民 事 判 决 书

(2020)辽民终1269号

上诉人：北方重工石油装备有限公司，住所地辽宁省沈阳市经济技术开发区开发大路**。

法定代表人：张斌，该公司董事长。

委托诉讼代理人：付永平，该公司副总经理。

委托诉讼代理人：陈玉滨，系辽宁申扬律师事务所律师。

被上诉人：招商银行股份有限公司沈阳分行，住所，住所地辽宁省沈阳市和平区十一纬路**div>

负责人：张辉谊，系该行行长。

委托诉讼代理人：邵凤，辽宁恒信（沈阳）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：颜蝶，辽宁恒信（沈阳）律师事务所律师。

原审第三人：北方重工集团有限公司，住所地，住所地辽宁省沈阳经济技术开发区开发大路**iv>

法定代表人：王学民，该公司董事长。

委托诉讼代理人：杨亮，该公司法务。

委托诉讼代理人：陈玉滨，辽宁申扬律师事务所律师。

原审第三人：靖边县君恒伟业油井技术服务有限公司，住所地陕，住所地陕西省榆林市靖边县张家畔镇河东金华路**v>

法定代表人：刘涛，该公司执行董事。

原审第三人：中国石油集团西部钻探工程有限公司井下作业公司，住所地新疆，住所地新疆克拉玛依市前进路**>

负责人：屈刚，该公司监事。

上诉人北方重工石油装备有限公司（以下简称北重石油公司）因与被上诉人招商银行股份有限公司沈阳分行（以下简称招商银行沈阳分行）、原审第三人北方重工集团有限公司（以下简称北重集团公司）、原审第三人靖边县君恒伟业油井技术服务有限公司（以下简称君恒伟业公司）、原审第三人中国石油集团西部钻探工程有限公司井下作业公司（以下简称中油井下公司）担保合同纠纷，不服辽宁省沈阳市中级人民法院（2019）辽01民初639号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行审理。北重石油公司的委托诉讼代理人付永平、陈玉滨，招商银行沈阳分行的委托诉讼代理人邵凤、颜蝶，北重集团公司的委托诉讼代理人杨亮、陈玉滨到庭参加诉讼。君恒伟业公司、中油井下公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席进行了审理。本案现已审理终结。

北重石油公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回招商银行沈阳分行的诉讼请求。2.一、二审案件受理费由招商银行沈阳分行承担。事实及理由：一审认定事实及适用法律错误。1.本案《最高额抵押合同》及《最高额应收账款质押合同》无效。2018年5月7日和2018年5月8日，北重石油公司的股东美国BF油气公司二次向北重石油公司董事会发出《关于为北方重工提供担保及应收账款质押的议案的回复函》及《授信抵押担保和质押的议案的意见函》，明确表示“不同意《关于石油装备公司压裂车组为北方重工集团有限公司申请授信抵押担保和质押的议案》”，导致《关于石油装备公司压裂车组为北方重工集团有限公司申请授信抵押担保和质押的议案》未获北重石油公司全体董事一致通过。根据《中华人民共和国公司法》第十六条：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议”；第一百四十八条第三款：“董事、高级管理人员不得有下列行为：违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保”。本案中，北重石油公司章程第十七条规定：“为第三方提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，须由全体董事一致通过方可作出决议”。基于上述事实及法律规定可知，案涉《最高额抵押合同》及《最高额应收账款质押合同》因未经北重石油公司全体董事一致通过，违反法律强制性规定而无效。此外，招商银行沈阳分行在“招银沈函(2018)5号”给沈阳市人民政府金融工作办公室的《招商银行沈阳分行关于解决北方重工集团有限公司转化贷款手续的函》中，也明确提及“担保人北方重工石油装备有限公司的参股股东始终不同意签署董事会决议。而北重石油同意为北方重工担保的董事会决议是此次转化贷款审批的重要文件”等等。由此可知，招商银行沈阳分行是明知授信抵押担保和质押是未经北重石油公司全体董事一致通过的，能够证明招商银行沈阳分行明知北重石油公司章程对决议机关有明确规定，故招商银行沈阳分行所签署的《最高额抵押合同》及《最高额应收账款质押合同》不构成善意，根据《九民会议纪要》第18条，应当认定本案《最高额抵押合同》及《最高额应收账款质押合同》无效。一审法院认定《最高额抵押合同》及《最高额应收账款质押合同》是“当事人真实意思表示”与事实不符；“业已办理抵押、质押登记”并不决定《最高额抵押合同》及《最高额应收账款质押合同》由无效变为有效；北重集团公司管理人对招商银行沈阳分行的债权确认，也不必然产生《最高额抵押合同》及《最高额应收账款质押合同》有效的法律后果。2.根据北重集团公司的重整计划，招商银行沈阳分行不再享有优先受偿权。《北方重工集团有限公司重整计划》第34页“（五）债权人对其他主债务人或担保人追偿权的行使”，该章节的主题界定为“担保人”，应广义理解为包括担保法中的担保方式，即包括保证、抵押和质押。从本章节条款设定的本意表明，是解决北重集团公司内部关联公司担保清偿责任的免除，因此一审法院狭义的认定该条款仅为保证，认定事实不符。按《北方重工集团有限公司重整计划》第34页“（五）债权人对其他主债务人或担保人追偿权的行使”的规定，北重集团公司内部关联公司作为北重集团公司的担保人的清偿责任解除。该规定对全体债权人具有约束力，而北重石油公司系北重集团公司控股的内部关联公司，招商银行沈阳分行按重整计划的前述规定，不得向北重石油公司主张担保的清偿责任，其优先受偿的请求权已经灭失。招商银行沈阳分行向北重集团公司提交的涉案债权不受领函不符合重整计划的规定，重整计划中《关于偿债资源予以提存暂不受领的函》适用对象是北重集团公司及内部关联公司之外还存在的重整计划中规定的主债务人、保证人及/或第三方财产担保人，而北重石油公司系北重集团公司内部关联公司，不属于内部关联公司之外的公司，故招商银行沈阳分行的债权不受领函无效。招商银行沈阳分行申报的债权，北重集团公司管理人确认了151772760.66元，该债权如果按重整计划执行并得已全部履行，则招商银行沈阳分行的债权能够得到足额清偿，故招商银行沈阳分行向北重石油公司主张担保债权不成立。

招商银行沈阳分行答辩称：北重石油公司的上诉请求无事实及法律依据，请求予以驳回。1.本案《最高额抵押合同》《最高额质押合同》合法有效。（1）《公司法》第16条及第148条规定并非效力性强制性规定，北重石油公司与招商银行沈阳分行签署案涉担保合同系双方真实意思表示，其公司内部行为不影响公司对外行为的法律效力。退一步说，即便按照北重石油公司章程第17条规定“为第三方提供保证、抵押、质押或其他形式的担保需经全体董事一致通过方可作出决议”，此处的“第三方”根据章程规定并不包含北重石油公司的股东，章程作此明确规定实际是授权公司为股东提供担保时无需经过董事会全体一致决议，所以北重石油公司为其股东北重集团公司担保签署的以上担保合同不因此而无效。（2）北重石油公司此后也已与招商银行沈阳分行共同办理了合法有效的动产抵押登记、应收账款质押登记，该抵押、质押行为已依法产生登记公示效力。(3)北重石油公司在担保合同签署后一年内并未主张撤销或者变更，故北重石油公司已在事实上认可了案涉担保合同的效力。(4)招商银行沈阳分行在北重集团公司重整过程中申报了案涉担保合同项下全部债权，并已被北重集团公司管理人全部确认为有担保债权，且一审法院（2018）辽01破32-2号民事裁定书对此也作出确认裁定，故案涉担保合同合法有效。2.《重整计划》仅免除了关联公司作为保证人的清偿责任，并没有关于抵押、质押担保责任免除的约定，故招商银行沈阳分行依法享有对抵押物及质押物的优先受偿权。一审法院关于招商银行沈阳分行依法享有向北重石油公司主张案涉担保合同项下抵押物、质押物优先受偿权利的认定正确。《重整计划》中免除了内部关联公司作为北重集团公司保证人的担保清偿责任，但是案涉担保合同是物保而非人保，北重石油公司承担合同项下的物保担保责任不能免除。3.招商银行沈阳分行出具的《关于偿债资源予以提存暂不领受的函》合法有效。根据《重整计划》《关于偿债资源予以提存暂不领受的函》，《暂不领受函》的适用对象包括除北重集团公司及其内部关联公司以外的其他主债务人、其他保证人，以及财产担保人。北重石油公司符合其适用对象财产担保人的的认定，招商银行沈阳分行据此向北重集团公司管理人出具该《暂不领受函》且其也予接受认可，实际执行过程中也对相应分配作了提存，因此该《暂不领受函》合法有效。

北重集团公司陈述称：同意北重石油公司的上诉请求。北重石油公司是北重集团公司的关联公司，在北重集团公司的《重整计划》中对北重集团公司的关联公司提供了担保专设了一个章节，规定了北重集团公司关联公司为北重集团公司提供担保责任免除，本案中北重石油公司的担保责任按照《重整计划》应当予以免除。而且在《重整计划》中关于暂不领受函适用于非关联公司，在本案中招商银行沈阳分行提出的《暂不领受函》适用对象与重整计划不符。案涉《最高额抵押合同》和《质押合同》，未经过北重石油公司全体股东同意。对这个问题，本案招商银行沈阳分行曾经多次向北重集团公司发过函件要求北重石油公司董事会作出一致性决议，说明招商银行沈阳分行是明知需要董事会决议的。由于本案中缺乏董事会一致同意的要件，所以担保应该是无效的。

君恒伟业公司、中油井下公司未到庭应诉，亦未提交书面陈述意见。

招商银行沈阳分行向一审法院起诉请求：1.判令招商银行沈阳分行对与北重石油公司2018年2月1日签订的16份《最高额抵押合同》项下的抵押物(16台重型非载货专项作业车)在北重集团公司欠付的贷款本息160935458.81元范围内享有抵押权优先受偿权。2.判令招商银行沈阳分行对北重石油公司2018年2月12日签订的《最高额应收账款质押合同》(编号4917000039)项下的质押应收账款(16台抵押车辆租金)在北重集团公司欠付贷款本息160935458.81元范围内享有质权优先受偿权。3.本案诉讼费由北重石油公司承担。

一审法院审理查明：2017年8月21日，招商银行沈阳分行与北重集团公司签订《授信协议》(编号：4917000039)，约定招商银行沈阳分行向北重集团公司提供15000万元人民币的综合循环授信额度，授信期间从2017年8月22日起到2018年8月21日止。为担保案涉授信协议项下借款债务的履行，2018年2月1日，北重石油公司与招商银行沈阳分行签订了16份《最高额抵押合同》(编号4917000039-1至编号4917000039-16)，以其所有的16台重型专项作业车(车牌号为：辽Ａ×××**、辽Ａ×××**、辽Ａ×××**、辽Ａ×××**、辽Ａ×××**、辽Ａ×××**、辽Ａ×××**、辽Ａ×××**、辽Ａ×××**、辽Ａ×××**、辽Ａ×××**、辽Ａ×××**、辽Ａ×××**、辽Ａ×××**、辽Ａ×××**、辽Ａ×××**)作为抵押物抵押给招商银行沈阳分行，并办理了抵押登记。2018年2月28日北重石油公司又与招商银行沈阳分行签订了《最高额应收账款质押合同》(编号：4917000039)，北重石油公司以其租赁给君恒伟业公司和中油井下公司共计16台重型非载货专项作业车(案涉抵押车辆)的租金作为质物进行质押，并在人民银行应收账款质押登记公示系统办理了应收账款质押登记。

2019年4月30日，沈阳市中级法院作出(2018)辽01破32-3号民事裁定书，批准《北方重工集团有限公司重整计划》。该重整计划第34页第五项(五)债权人对其他主债务人或担保人追偿权的行使：北方重工内部关联公司作为北方重工的保证人或作为主债务人但相应债权由北方重工承担保证责任的清偿责任解除。北方重工的内部关联公司，指北方重工的全资/控股子公司或北方重工具有实际控制权的公司。内部关联公司作为北方重工的保证人或作为主债务人但相应债权由北方重工承担保证责任的清偿责任解除，按本重整计划获得清偿的债权人，不得再向作为保证人或主债务人的内部关联公司主张权利。

2018年7月27日招商银行沈阳分行将对北重集团公司151772760.66元债权向北重集团公司管理人进行申报，2019年3月21日北重集团公司管理人经审查意见为案涉债权性质为担保债权，并对申报债权总额予以全部确认。2019年5月5日，招商银行沈阳分行向北重集团公司出具《关于偿债资源予以提存暂不领受的函》，内容为“根据生效法院裁定批准生效的《北方重工集团有限公司重整计划》之规定，本债权人就偿债资源领受特函告如下：本债权人在北方重工及关联公司之外还存在其他主债务人、保证人及/或第三方财产担保人(以下合称“其他债务主体”)。本债权人拟或正在向其他债务主体追偿相关债权，暂不领受根据《北方重工集团有限公司重整计划》应获得分配的股权、现金等偿债资源，请贵司予以提存，自法院裁定批准重整计划之日起不超过2年，本债权人同意拟分配资金提存至管理人指定的银行账户，拟分配股权由投资人方大集团代持，该提存不视为清偿债权。

北重石油公司于2013年7月26日成立，北重集团公司系其控股股东，享有北重石油公司的58.57%股权。

招商银行沈阳分行于2019年5月提起诉讼，请求法院依法判令其对与北重石油公司签订的案涉抵押合同项下的抵押物、质押合同项下的质押应收账款在北重集团公司欠付贷款本息160935458.81元范围内享有优先受偿权。

一审法院认为，招商银行沈阳分行、北重石油公司签订的《最高额抵押合同》《最高额应收账款质押合同》是当事人真实意思表示，业已办理抵押、质押登记。虽然北重石油公司提出上述抵押合同、质押合同涉及对外担保事项未经全体董事一致同意，上述合同应属无效，但北重集团公司重整过程中，招商银行沈阳分行已就北重集团公司的全部债权进行了申报，北重集团公司管理人经审查对招商银行沈阳分行申报本息共计151772760.66元债权予以全部确认，招商银行沈阳分行、北重石油公司签订的《最高额抵押合同》《最高额应收账款质押合同》效力不宜作出否定性评价，上述合同效力应予确认。

本案所涉《北方重工集团有限公司重整计划》系经债权人会议表决通过，并经沈阳市中级人民法院裁定批准，具有法律效力，对债务人及全体债权人均有约束力，招商银行沈阳分行亦应受到重整计划的约束。因北重石油公司作为北重集团公司的内部关联公司，其签订的抵押合同、质押合同的担保责任，与案涉重整计划的第34页第五项(五)关于北方重工内部关联公司作为北方重工保证人的清偿责任解除的约定，分别作为物保和人保两种不同的担保方式，在责任承担上也不相同。案涉重整计划中没有抵押、质押合同的担保责任免除的约定，招商银行沈阳分行也没有作出放弃抵押、质押合同项下担保追偿权利的意思表示，故招商银行沈阳分行依法享有向北重石油公司主张案涉合同项下抵押物、质押物的优先受偿权利。北重石油公司抗辩招商银行沈阳分行基于担保责任的优先受偿请求权灭失的主张，不能成立。

本案北重集团公司被法院裁定进入破产重整程序后，其管理人将招商银行沈阳分行申报的151772760.66元债权全部确认为担保债权，以区别于其他申报人申报确认的普通债权。招商银行沈阳分行根据重整计划附件5格式样本要求，于2019年5月5日向北重集团公司出具《关于偿债资源予以提存暂不领受的函》，北重集团公司予以接受，并对相关偿债资源予以提存。因案涉重整计划附件格式样本注明“该提存不视为清偿债权”，且招商银行沈阳分行亦未从债务人北重集团公司处获得实际清偿，故招商银行沈阳分行在本案中向贷款担保人北重石油公司行使担保追偿权利应予支持。北重石油公司主张招商银行沈阳分行出具债权暂不领受函因不符合重整计划的适用对象而不具有效力的抗辩主张，不予采信。案涉债权金额应以招商银行沈阳分行向北重集团公司申报并获得确认的债权数额即本息151772760.66元为限。招商银行沈阳分行主张北重石油公司在北重集团公司欠付贷款本息160935458.81元范围承担担保责任的上诉主张，法律依据不足，亦不予支持。

综上，一审法院依照《中华人民共和国民事合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国担保法》第三十三条、第四十一条、第五十三条、第五十九条、第六十二条、第六十三条、第六十四条、第七十一条的规定，判决：一、原告招商银行股份有限公司沈阳分行对与被告北方重工石油装备有限公司2018年2月1日签订的16份《最高额抵押合同》(编号4917000039-1至编号4917000039-16)项下的抵押物(16台重型非载货专项作业车(车牌号为：辽Ａ×××**、辽Ａ×××**、辽Ａ×××**、辽Ａ×××**、辽Ａ×××**、辽Ａ×××**、辽Ａ×××**、辽Ａ×××**、辽Ａ×××**、辽Ａ×××**、辽Ａ×××**、辽Ａ×××**、辽Ａ×××**、辽Ａ×××**、辽Ａ×××**、辽Ａ×××**))在第三人北方重工集团有限公司欠付的贷款本息151772760.66元范围内享有抵押权优先受偿权。二、原告招商银行股份有限公司沈阳分行对与被告北方重工石油装备有限公司2018年2月12日签订的《最高额应收账款质押合同》(编号4917000039)项下的质押应收账款(第一项所涉16台抵押车辆租金)在第三人北方重工集团有限公司欠付贷款本息151772760.66元范围内享有质权优先受偿权。三、驳回原告招商银行股份有限公司沈阳分行的其他诉讼请求。案件受理费846477元，由原告招商银行股份有限公司沈阳分行承担48193元、被告北方重工石油装备有限公司承担798284元。

本院二审期间，各方当事人均未提交新的证据。一审法院审理查明的事实有证据支持，本院予以确认。

本院另查明，除北重集团公司外，北重石油公司的另外两名股东分别为沈阳创业投资管理集团有限公司、BFOILANDGASTECHNOLOGIESINC.(美国BF油气公司)，两公司分别占股28.57%、12.86%。另北重石油公司的董事会由五名董事组成，其中北重集团公司派出3名董事，另两名股东分别派出1名董事，美国BF油气公司派出的董事为胡明文。

2018年4月，重工石油公司向公司董事提交《关于石油装备公司压裂车组为北方重工集团有限公司申请授信抵押担保和质押的议案》，提出北重集团公司于2018年2月1日党委会和2018年3月2日党委会分别通过了“关于北方重工石油装备有限公司用页岩气开采车为北方重工集团有限公司在招商银行申请授信提供抵押担保的议案”和“关于石油装备公司在招行签署应收账款质押协议事宜”，所以提请公司董事会同意为北重集团公司向招商银行所申请办理的综合授信业务提供最高额担保。重工石油公司为此召开第一届第五次董事会决议，表决结果为北重集团公司派出的三名董事及美国BF油气公司派出的董事胡明文在决议上签名同意，沈阳创业投资管理集团有限公司派出的董事未签名同意。2018年5月7日、2018年5月8日，北重石油公司的股东美国BF油气公司及其派出的董事胡明文分别向北重石油公司董事会发出《关于为北方重工提供担保及应收账款质押的议案的回复函》《美国BF公司关于北方重工石油装备有限公司为北方重工集团有限公司申请授信抵押担保和质押议案的意见函》，明确表示不同意北重石油公司提出的《关于石油装备公司压裂车组为北方重工集团有限公司申请授信抵押担保和质押的议案》。

此间，在招商银行沈阳分行向沈阳市人民政府金融工作办公室发出的招银沈函﹝2018﹞5号《关于解决北方重工集团有限公司转化贷款手续的函》中，提及“北重石油其中一家参股股东，沈阳创业投资管理集团有限公司（系沈阳市国资委控股公司）的派出董事，在北方重工领导多次沟通协调后始终不同意签署董事会决议。而北重石油同意为北方重工担保的董事会决议是此次转化贷款审批的重要文件”等内容。

本院查明的上述事实，有北重石油公司工商资料、《关于石油装备公司压裂车组为北方重工集团有限公司申请授信抵押担保和质押的议案》《北方重工石油装备有限公司第一届第五次董事会决议》《关于为北方重工提供担保及应收账款质押的议案的回复函》《美国BF公司关于北方重工石油装备有限公司为北方重工集团有限公司申请授信抵押担保和质押议案的意见函》《关于解决北方重工集团有限公司转化贷款手续的函》及当事人陈述等证据予以证实，并经庭审质证，能够予以认定。

本院认为，本案中，招商银行沈阳分行向北重石油公司主张承担担保责任的合同依据为《最高额抵押合同》及《最高额应收账款质押合同》，关于该两份合同的效力问题，涉及北重石油公司为其股东北重集团公司提供担保是否违反《中华人民共和国公司法》等法律的强制性规定，以及招商银行沈阳分行在与北重石油公司订立案涉担保合同时是否为善意无过错。《中华人民共和国公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”即《公司法》为了保护中小股东的利益，对于公司为公司股东提供担保的情形作出了更加严格的程序方面的规定。《中华人民共和国中外合资企业经营法》第六条第一款规定：“合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。”《中华人民共和国中外合资企业经营法实施条例》第三十条规定：“董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。”本案中，重工石油公司的企业性质为中外合资经营企业，公司不设股东（大）会，董事会为公司的最高权力机构。根据《公司法》第十六条的立法原义，能够引申出重工石油公司为其股东北重集团公司提供担保，属于公司重大事项，须经重工石油公司的最高权力机构即董事会决议的结论。重工石油公司的《章程》第五章第十七条亦约定了对于涉及公司十种重大事项由全体董事一致通过方可作出决议的内容，其中第（5）项事项为：目标公司为第三方提供保证、抵押、质押或其他形式的担保。第（7）项事项为：公司资产抵押。尽管本案当事人对于前述“第三方”是否包含北重石油公司的三名股东在内存在争议。但第（7）项的内容是明确的，即公司资产不论是为第三方还是为公司股东抵押均需经全体董事一致通过方可作出决议。而质押与抵押均是以公司资产对外提供担保的范畴，亦应当属于公司重大事项。根据本案已查明的事实，案涉《关于石油装备公司压裂车组为北方重工集团有限公司申请授信抵押担保和质押的议案》，当时仅经北重集团公司派出的三名董事及美国BF油气公司派出的董事签名同意，即便不考虑美国BF油气公司及其所派出的董事在事后已发函表示不同意前述《议案》的情况，另一股东沈阳创业投资管理集团有限公司的派出董事始终未签名同意，即该《议案》并未经过董事一致通过。退一步讲，即便考虑本案当事人对于北重石油公司《章程》的相关内容存在争议，但根据《中华人民共和国公司法》第十六条第三款“前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”的规定，基于沈阳创业投资管理集团有限公司占股28.57%，沈阳创业投资管理集团有限公司占股12.86%的客观事实，《议案》亦未经过除被担保股东北重集团公司外，另两名股东所持表决权的过半数通过。根据招商银行沈阳分行在“招银沈函(2018)5号”给沈阳市人民政府金融工作办公室的《招商银行沈阳分行关于解决北方重工集团有限公司转化贷款手续的函》中“北重石油其中一家参股股东，沈阳创业投资管理集团有限公司（系沈阳市国资委控股公司）的派出董事，在北方重工领导多次沟通协调后始终不同意签署董事会决议。而北重石油同意为北方重工担保的董事会决议是此次转化贷款审批的重要文件”等内容，说明招商银行沈阳分行对于北重石油公司的股东沈阳创业投资管理集团有限公司始终不同意为案涉债权提供担保的事实是明知的，因此不属于善意无过错情形，故《最高额抵押合同》及《最高额应收账款质押合同》应认定无效。招商银行沈阳分行依据无效协议向北重石油公司主张担保债权没有事实和法律依据，不应予以支持。

综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：

一、撤销辽宁省沈阳市中级人民法院（2019）辽01民初639号民事判决；

二、驳回招商银行股份有限公司沈阳分行的诉讼请求。

二审案件受理费846477元，由上诉人招商银行股份有限公司沈阳分行负担。

本判决为终审判决。

审判长　赵　伟

审判员　贺立春

审判员　金　莹

二〇二〇年十二月二十二日

法官助理王珊珊

书记员王佳