天津市丰岳世纪建筑工程有限公司等与天津二建建筑工程有限公司债权人代位权纠纷一审民事判决书

天津市津南区人民法院 民事判决书 （2025）津0112民初23917号 原告：某甲公司，住所地天津市红桥区。 法定代表人：岳某，经理。 委托诉讼代理人：***，天津惯融律师事务所律师。 被告：某乙公司，住所地天津市津南区。 法定代表人：牛某，总经理。 委托诉讼代理人：***，天津大有律师事务所律师。 第三人：某丙公司，住所地天津市河北区。 法定代表人：田某，董事长。 委托诉讼代理人：邓某，男，单位员工。 委托诉讼代理人：吕某，男，单位员工。 原告某甲公司与被告某乙公司及第三人某丙公司债权人代位权纠纷一案，本院于2025年11月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告某甲公司的委托诉讼代理人***，被告某乙公司的委托诉讼代理人***，第三人某丙公司的委托诉讼代理人邓某、吕某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某甲公司向本院提出诉讼请求：判令某乙公司支付某甲公司1483614元。事实和理由：某丙公司与某甲公司签订《施工机械租赁合同》，经确认，某丙公司尚欠某甲公司机械租赁费353352元。某丙公司与案外人东方恒基建筑劳务（天津）有限公司（以下简称某丁公司）签订《建设工程施工劳务分包合同》，某丙公司与案外人某戊公司签订《采购合同》，某丁公司与某戊公司将其对某丙公司的债权，分别为149117元和981145元转让给某甲公司。因此某甲公司共享有对某丙公司到期债权1483614元。另，某丙公司与某乙公司签订《建设工程施工合同》，承揽天津市津南区汀泽庭苑二期室外及二期一标室内外智能化工程项目，该工程已于2024年9月竣工，后双方完成结算，某丙公司拥有对某乙公司到期债权1483614元。某甲公司对某丙公司的债权合法有据，但某丙公司怠于主张其到期债权，严重影响了某甲公司债权的实现，故某甲公司起诉。 某乙公司辩称，某甲公司与某丙公司之间债权债务关系的真实性、合法性请法院认定。某乙公司与某丙公司在涉案项目上结算金额为3672291元，某乙公司已支付工程款2188677元，未付款为1483614元，其中包括3%质保金110168.73元，现质保金付款期限尚未届满，某乙公司不应承担付款责任。某乙公司在其他工程项目中欠付某丙公司工程款960万元左右。某乙公司收到多家法院送达的裁定书及协助执行通知书，冻结某丙公司对某乙公司享有的债权。如某乙公司向某甲公司付款将损害其他某丙公司债权人的利益。 某丙公司述称，认可欠付某甲公司1483614元。某乙公司所称的960万元欠款是其他项目产生，与本案无关。某乙公司在涉案项目中欠付某丙公司工程款1483614元，该部分债权应归属某甲公司，与某丙公司其他债权人无关。涉案项目质保期未届满，鉴于某丙公司没有能力履行质保义务，某丙公司同意某乙公司将质保金支付给某甲公司，质保责任由某甲公司承担。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据本院经审查确认的证据结合当事人陈述，本院认定事实如下： 2022年3月25日，某乙公司作为发包人，某丙公司作为承包人签订《天津市建设工程施工合同》，约定：工程名称为汀泽庭苑二期室外及二期一标室内智能化工程（以下简称涉案工程）。其中付款周期为：工程竣工验收合格后，双方办理结算手续，结算金额经甲乙双方确认后支付至结算价款的97%，其余3%留做工程质量保修金，自竣工验收合格之日起缺陷责任期满后一年内付清。缺陷责任期为自工程竣工验收合格之日起24个月。2024年9月7日，涉案工程竣工验收合格。2025年7月8日，某乙公司作为甲方，某丙公司作为乙方签订《结算协议》，确定涉案工程结算金额为3672291元。某乙公司已支付某丙公司工程款2188677元，未付款金额为1483614元（含3%质保金110168.73元）。 2023年1月12日，某甲公司作为出租人，某丙公司作为承租人签订《施工机械租赁合同》，约定：某丙公司向某甲公司租赁施工机械用于涉案工程施工；合同金额为503352元。2023年9月21日，某甲公司已为某丙公司开具503352元发票。2024年7月18日，某乙公司代某丙公司支付某甲公司15万元。2024年12月26日，某丙公司为某甲公司出具《确认单》，确认：某甲公司合同内容已全部完成，完成金额为503352元；某丙公司已付款15万元。 2023年1月12日，某丙公司作为买受人（甲方），某戊公司作为出卖人（乙方）签订《采购合同》，约定：某丙公司因涉案工程采购交换机等物资。2025年7月10日，某丙公司与某戊公司签订《结算单》，确认结算造价为2238699元。某戊公司已为某丙公司开具2238699元发票，某丙公司已支付某戊公司货款1257554元，未付款为981145元。2025年9月27日，某戊公司与某甲公司签订《债权转让协议》，约定：某戊公司将其对某丙公司享有的债权981145元转让给某甲公司。某戊公司已向某丙公司发送《债权转让通知书》，某丙公司已确认收到。 2023年4月7日，某丙公司作为承包人，某丁公司作为劳务分包人签订《建设工程施工劳务分包合同》，约定：分包范围及工作内容为涉案工程安装劳务作业范围内全部劳务工作以及为完成劳务工作所需提供的人工、辅助材料、中小型机械、包工期、质量、安全文明施工、税金等。 2025年7月10日，某丙公司与某丁公司签订《结算单》，确认结算造价为930240元。某丁公司已为某丙公司开具930240元发票，某丙公司已给付某丁公司工程款781123元。2025年9月19日，某丁公司与某甲公司签订《债权转让协议》，约定某丁公司将其对某丙公司享有的债权149117元转让给某甲公司。某丁公司已向某丙公司发送《债权转让通知书》，某丙公司已确认收到。 另查，某乙公司收到部分法院向其送达的裁定书及协助执行通知书，冻结某丙公司对某乙公司享有的债权，冻结金额已超过某丙公司在涉案工程中享有的债权数额。某乙公司并未向某丙公司其他债权人履行付款义务。 本院认为，本案争议焦点为：某甲公司是否有权要求某乙公司代某丙公司向某甲公司清偿债务。《中华人民共和国民法典》第五百三十五条规定，因债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利，但是该权利专属于债务人自身的除外。代位权的行使范围以债权人的到期债权为限。债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担。相对人对债务人的抗辩，可以向债权人主张。本案中，某甲公司行使代位权，必须具备如下要件：一、某甲公司对某丙公司享有合法有效的到期债权；二、某丙公司对某乙公司享有合法有效的到期债权；三、某丙公司怠于行使权力影响某甲公司债权的实现；四、某丙公司的债权不是专属于某丙公司自身的债权。 首先，某甲公司提交的证据足以证明某甲公司对某丙公司享有合法到期债权，某丙公司应给付某甲公司欠款1483614元，某丙公司亦无异议，本院予以确认。 其次，某丙公司与某乙公司通过签订《天津市建设工程施工合同》建立合法有效的建设工程施工合同关系。某丙公司完成的涉案工程已通过竣工验收，某丙公司与某乙公司已办理结算，结算金额为3672291元。97%工程款的付款条件已成就，付款期限已届满，某乙公司应给付某丙公司工程款3562122.27元。某乙公司仅给付某丙公司2188677元，某丙公司对某乙公司享有到期债权为1373445.27元。另外3%质保金的付款条件未成就，付款期限尚未届满，质保金110168.73元尚不属于某丙公司对某乙公司的到期债权。 再次，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第三十三条规定，债务人不履行其对债权人的到期债务，又不以诉讼或者仲裁方式向相对人主张其享有的债权或者与该债权有关的从权利，致使债权人的到期债权未能实现的，人民法院可以认定为民法典第五百三十五条规定的“债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现”。本案中，某丙公司并未通过诉讼或仲裁方式向某乙公司主张到期债权，应认定某丙公司怠于行使其对某乙公司享有的到期债权，影响某甲公司的到期债权实现。 最后，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第三十四条规定，下列权利，人民法院可以认定为民法典第五百三十五条第一款规定的专属于债务人自身的权利：（一）抚养费、赡养费或者扶养费请求权；（二）人身损害赔偿请求权；（三）劳动报酬请求权，但是超过债务人及其所扶养家属的生活必需费用的部分除外；（四）请求支付基本养老保险金、失业保险金、最低生活保障金等保障当事人基本生活的权利；（五）其他专属于债务人自身的权利。该条司法解释规定的“专属于债务人自身的债权”，具有较强的人身属性。本案某甲公司代位行使的债权并非专属于某丙公司自身的权利。 综上，本院认定某己公司向某乙公司主张行使代位权符合法律规定，某甲公司的代位权成立，代位权的行使范围以某甲公司对某丙公司的到期债权为限，金额为1483614元。 对于代位权的效果问题。《中华人民共和国民法典》第五百三十七条规定，人民法院认定代位权成立的，由债务人的相对人向债权人履行义务，债权人接受履行后，债权人与债务人、债务人与相对人之间相应的权利义务终止。债务人对相对人的债权或者与该债权有关的从权利被采取保全、执行措施，或者债务人破产的，依照相关法律的规定处理。上述规定体现出兼顾代位权人保护与债权平等的法理，在债务人资不抵债时，应当将代位权的实现与参与分配制度、破产制度予以衔接，以实现代位权人与债务人的其他债权人的平衡保护。本案中，某甲公司对某丙公司的债权数额已超过某丙公司对某乙公司的债权数额，故某乙公司应在欠付某丙公司工程款1373445.27元范围内向某甲公司直接履行付款义务，给付某甲公司1373445.27元。 根据《中华人民共和国民法典》第五百三十七条体现的兼顾代位权人保护与债权平等的法理，在某丙公司的财产不足以清偿全部债务的情况下，执行程序中应根据该法律规定蕴含的法理，按照参与分配制度的相关规定处理，以兼顾代位权人、某丙公司的其他债权人等各类权利主体的利益。此外，某乙公司在代位权诉讼与执行程序中实际履行给付义务后，对某甲公司等某丙公司债权人应付债务在已实际履行范围内相应消灭，未能清偿部分，各债权人应另案向某丙公司主张权利。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百三十五条、第五百三十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第三十三条、第三十四条、第三十七条的规定，判决如下： 一、被告某乙公司于本判决生效后三日内给付原告某甲公司1373445.27元，原告某甲公司接受履行后，原告某甲公司与第三人某丙公司、第三人某丙公司与被告某乙公司之间的相应权利义务终止； 二、驳回原告某甲公司的其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计9076元（已收讫），由原告某甲公司负担495.5元，由第三人某丙公司负担8580.5元；经原告同意，第三人负担的费用于本判决生效后三日内直接给付原告。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年十二月十七日 书记员***