某某、深圳市安比科技有限公司股东知情权纠纷民事一审民事判决书

广东省深圳市宝安区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）粤0306民初22469号

原告：***，男，1978年2月11日出生，身份证住址广东省深圳市龙岗区。

委托代理人：张彩媚，广东海埠律师事务所律师。

委托代理人：曾庆文，广东海埠律师事务所律师。

被告：深圳市安比科技有限公司，住所地深圳市宝安区石岩街道塘头社区塘头1号路8号创维创新谷2#楼B1528-1530。

法定代表人：李春泽。

委托代理人：石奇，广东星琛律师事务所律师。

原告***与被告深圳市安比科技有限公司（以下简称安比公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行了审理。原告委托代理人张彩媚、被告委托代理人石奇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉请：一、请求依法判决被告提供自2018年1月9日起至实际提供之日的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供原告及其委托的注册会计师、律师查阅、复制；二、请求依法判决被告提供自2018年1月9日起至实际提供之日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供原告及其委托的注册会计师、律师查阅；三、本案诉讼费用由被告承担。

被告辩称：一、原告要求查阅答辩人会计账簿等公司运营资料的目的具有不正当性，其在与被告存在竞争关系的公司中担任控股股东及法定代表人的职务，允许其查阅可能与被告之间形成竞争关系，损害被告及其他股东合法权益，法院不应予以支持。原告在与被告存在竞争关系的深圳市安比智慧科技有限公司担任控股股东及法定代表人职务，原告控股的深圳市安比智慧科技有限公司工商注册地址与答辩人为同一层办公地址，有共同的客户提供同类服务，前述公司与被告在主营业务范围上存在高度重合和相似性，业务上也存在实质性竞争关系。因会计账簿公司等运营资料中必然会涉及被告以往公司项目的合作渠道、客户群、销售价格等商业信息，原告的查账行为会对被告产生直接竞争性影响，出于对商业秘密的正当保护，被告有合理理由认为原告有不正当目的。二、原告自2020年11月11日成为被告公司股东，其成为股东时间不满一年，便发起股东知情权诉讼不符合常理，也不具备必要性。原告在不满一年的时间里，让其妻子张莉在龙岗法院起诉被告的股东要求返还投资款，又在宝安法院起诉被告要求查阅复制涉及被告商业秘密的经营性文件，在双方没有任何冲突，原告及妻子始终参与公司大小事务运营的情况下，该行为严重不符合常理。三、原告请求查阅公司会计凭证于法无据。根据《中华人民共和国公司法》第33条第2款规定，股东可以要求查阅会计账簿。《中华人民共和国会计法》第15条第1款和第14条第1款分别规定“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”由此可见会计账簿并不包括会计凭证。综上所述，请求驳回原告的诉讼请求。

本案相关事实

被告安比公司成立于2018年1月9日，成立时股东为李春泽，持股比例100%。2020年11月11日公司股东变更为李春泽（认缴出资额960万元；持股比例96%）、***（认缴出资额40万元；持股比例4%）。

案外人深圳市安比智慧科技有限公司（以下简称安比智慧公司）成立于2020年8月20日，注册资本1000万元，股东为***、李春泽，持股比例分别为60%、40%。

原、被告在庭审中均确认安比公司与安比智慧公司经营业务类似，均是经营建设工程BIM业务。原告主张安比智慧公司由原告与被告股东李春泽共同经营，而被告安比公司由李春泽个人经营，原告并未参与。被告安比公司对此不予认可，主张安比公司及安比智慧公司均是由原告与李春泽二人共同经营。

2021年6月2日***向安比公司发送《关于行使股东知情权的函》，内容为“为全面客观了解公司的经营状况、财务状况，维护股东权益，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，***向贵司申请查阅、复制自设立之日起的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告、会计账簿（包含总账、明细账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的凭证）。请贵司于收到本函件之日起15日内向股东***提供上述资料”。安比公司于2021年6月3日收到上述函件后未作答复。

被告辩称因被告安比公司与安比智慧公司存在同业竞争关系，故原告请求行使股东知情权具有不正当目的，涉嫌套取被告公司的商业秘密为安比智慧公司牟利。被告提交了其与案外人上海比筑信息科技有限公司签订的《长沙洋湖之心A区机电总包项目深化设计咨询服务协议》一份以及安比智慧公司向案外人上海比筑信息科技有限公司开具的增值税电子普通发票等证据以证明其主张，咨询服务协议显示案外人上海比筑信息科技有限公司与安比公司签订了该协议，安比智慧公司曾向上海比筑信息科技有限公司开具过增值税电子普通发票。

判决结果

本院认为，本案系股东知情权纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。原告作为被告的股东，符合行使股东知情权的主体资格。因此其要求查阅、复制被告安比公司自成立起至实际提供之日的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求，依法应予支持。本案争议焦点应为原告要求查阅被告公司的会计账簿、会计凭证是否具有正当性。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条进一步对法院应当认定“不正当目的”列举了具体明确的情形，其中第（一）项规定：“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”本案中，从被告提交的其与案外人签订的协议以及安比智慧公司向同一案外人开具的增值税发票来看，被告与原告控股的安比智慧公司存在相同的客户群体。且根据本院庭审查明的事实，原、被告均确认被告与原告控股的安比智慧公司经营业务类似。现原告通过查阅被告的会计账簿、会计凭证，可以获得被告的客户资料等商业信息，有可能使被告在业务竞争中处于不利地位。综上，应当认定原告自营与被告主营业务有实质性竞争关系业务，原告查阅会计账簿、会计凭证等，可能损害被告合法利益，且对此情形也没有公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外情形。被告的抗辩意见具有事实和法律依据，本院依法予以采纳。

综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

一、被告深圳市安比科技有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自2018年1月9日起至本判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供原告***查阅、复制；上述材料由原告***自被告深圳市安比科技有限公司提供材料之日起10个工作日内于被告深圳市安比科技有限公司办公区域、正常营业时间内完成查阅、复制工作,原告***委托的律师、注册会计师可以予以协助；

二、驳回原告***的其他诉讼请求。

本案案件受理费50元，由原告***承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。

审判员　陈　　　　茜

二〇二一年十月十八日

书记员　吴舒欣(兼)

书记员　冯　 嫦　 瑜

附本案相关法律条文如下：

《中华人民共和国公司法》

第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》

第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。

人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。