常州千红生化制药股份有限公司与安信信托股份有限公司执行审查类执行裁定书

上海金融法院 执行裁定书 （2023）沪74执异2号 异议人（被执行人）：安信信托股份有限公司，住所地上海市控江路1553号-1555号A座301室。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，上海市浩信律师事务所律师。 申请执行人：常州千红生化制药股份有限公司，住所地江苏省常州市新北区云河路518号。 法定代表人：***。 本院依据（2020）沪74民初5号民事裁定书，查封冻结了申请执行人安信信托股份有限公司（以下简称安信信托）名下财产份额及股权，安信信托对本院作出的执行行为提出异议，本院受理后依法组成合议庭进行了审查，本案现已审查终结。 异议人安信信托称：1.依法解除对异议人持有的上海金睦投资合伙企业（有限合伙）人民币（以下币种同）450,000万元合伙份额所采取的保全措施；2.依法解除对异议人持有的中民外滩房地产开发有限公司对应出资额450,000万元股权所采取的保全措施；3.依法解除对异议人持有的XX号XX中心（有限合伙）2,000万元财产份额所采取的保全措施；4.依法解除对异议人持有的舟山A有限公司对应出资额50,000万元股权所采取的保全措施；5.依法解除对异议人持有的湖南B有限公司对应出资额18,750万元股权所采取的保全措施。 事实及理由：一、异议人被采取保全措施的上述五项财产均为信托财产，具体情况为：（一）上海金睦投资合伙企业（有限合伙）。2013年4月28日，异议人发布的安信·关爱系列“阳光三号·百姓爱心”系列集合资金信托计划正式成立生效。2013年4月，异议人与盛京银行股份有限公司北京分行签订安信·关爱系列“阳光三号·百姓爱心”系列集合资金信托计划第2号新农村建设发展基金集合信托计划之《保管协议》，合同约定该信托计划募集的资金主要用于认购由宏某投资和逸合投资共同设立的有限合伙企业的有限合伙财产份额，确认信托财产专户为：户名：安信信托股份有限公司，账号：XXXXXXXXXXX********，开户行：盛京银行股份有限公司北京分行，2014年5月，异议人与中国建设银行股份有限公司上海市分行签订安信·关爱系列“阳光三号·百姓爱心”系列集合资金信托计划第2号新农村建设发展基金集合-集合信托计划之各期优先收益权信托资金保管合同，将信托财产专户变更为：户名：安信信托股份有限公司，账号：XXXXXXXXXXXX********，开户行：中国建设银行股份有限公司上海浦东分行，异议人并将信托财产专户变更信息进行披露公告。2013年，异议人与贵州宏某投资股份有限公司、上海C有限公司签订上海金睦投资合伙企业（有限合伙）《有限合伙协议》，设立有限合伙。根据合伙协议约定异议人认购金睦合伙企业450,000万元份额，该等钱款均来自募集的信托资金。后异议人通过信托专户，支付了全部的金睦合伙企业的份额认购款。该等全部份额认购款均自信托财产专户支出。 中民外滩房地产开发有限公司。2016年12月30日，异议人发布《安信安赢42号-上海董家渡金融城项目集合资金信托计划募集完成公告》，该计划于2016年12月30日成立，总规模不超过240亿元。2016年12月26日，异议人与案外人中国建设银行股份有限公司上海市分行签订《安信安赢42号-上海董家渡金融城项目集合资金信托计划信托资金保管合同》，该合同第3.1条约定，该信托计划募集的资金主要用于受让中民外滩房地产开发有限公司45%-50%的股权（含本数），信托财产专户为：户名：安信信托股份有限公司，账号：XXXXXXXXXXXX********，开户行：建设银行上海第四支行。后安信信托（代表“安信安赢42号-上海董家渡金融城项目集合资金信托计划”）分别与中国B股份有限公司（以下简称B股份公司）、上海D有限公司（以下简称上海D公司）签订股权转让协议，异议人以12,244,654,379.41元的价格受让B股份公司持有的中民外滩房地产开发有限公司（以下简称中民外滩）36%的股权，以3,061,163,594.85元的价格受让上海D公司持有的中民外滩9%的股权。2016年12月30日起至2017年11月2日，异议人分5期向B股份公司支付了上述全部股权转让价款，分4期向上海D公司支付了上述全部股权转让价款。前述全部价款均自信托财产专户支出。 XX号XX中心（有限合伙）。2016年，异议人签订安信钟鼎创业投资基金单一资金《信托合同》，确认该信托计划资金总额不超过2,000万元，募集资金用于认购钟鼎四号有限合伙的有限合伙份额等，信托财产专户为：户名：安信信托股份有限公司，开户行：盛京银行上海分行，账号：XXXXXXXXXXX********。2016年，异议人与上海B中心（有限合伙）签订《有限合伙协议》，确认异议人用信托资金认购苏州C中心（有限合伙）的2,000万份额。2016年，异议人通过信托专户，支付了全部的苏州钟鼎企业的份额认购款。该等全部份额认购款均自信托财产专户支出。 舟山A有限公司。2013年8月7日，异议人发布安信·安邦一号股权投资集合资金信托计划成立公告，信托计划于当日成立。2013年7月，异议人与盛京银行股份有限公司上海分行签订安信·安邦一号股权投资集合资金信托计划之《保管协议》，该协议明确约定该信托资金用于向舟山E有限公司增资及股东借款，确认信托财产报关专户为：户名：安信信托股份有限公司，账号：XXXXXXXXXXX********，开户行：盛京银行股份有限公司上海分行。2013年7月，异议人与舟山XX公司，以及舟山XX公司的股东签订安信安邦一号股权投资集合资金信托计划之《增资协议》，确认异议人以安信·安邦一号股权投资集合资金信托计划募集资金不超过5亿元对舟山XX公司进行增资，增资完成后持有舟山XX公司98.04%的股权。2013年8月，异议人通过信托专户，分7笔陆续向舟山XX公司支付了全部增资款，完成出资义务。该等全部增资款均自信托财产专户支出。 湖南B有限公司。2015年10月19日，异议人发布《安信安赢长沙D中心项目股权投资集合资金信托计划A类成立公告》，前述信托计划于2015年10月19日期成立，募集信托资金人民币伍亿元整，信托期限48个月；2016年1月11日，异议人发布《安信安赢长沙D中心项目股权投资集合资金信托计划B类募集完成公告》，募集信托资金人民币贰亿伍仟万元整，自此，该信托计划共募集信托资金人民币柒亿伍仟万元整。之后，异议人与案外人中信银行股份有限公司上海分行签订《安信安赢长沙D中心项目股权投资集合资金信托计划保管协议》，该协议第五条及附件五明确约定，该信托计划成立后，受托人将不超过18,750万元的信托资金用于对湖南B有限公司（以下简称B公司）进行增资以及受让B公司股权，将剩余信托资金（不超过56,250万元）以股东借款方式投入B公司。2015年9月24日，异议人分别与B公司股东王某及其配偶***以及B公司股东湖F有限公司（以下简称F公司）签订股权转让协议，异议人以750万元的价格受让王某持有的B公司7.5%的股权，以3,000万元的价格受让F公司持有的B公司30%的股权。同日，异议人与B公司、B公司股东王某、F公司签订增资协议，异议人认缴B公司新增注册资本15,000万元，本次增资完成后，B公司注册资本变为25,000万元，异议人持有B公司75%的股权。2015年10月19日信托计划成立当日，异议人分别向王某、F公司以及B公司足额支付股权转让价款及增资款，该等款项自信托财产专户支出。 上述股权等系异议人运用信托计划募集的信托资金合法取得的符合信托计划目的的财产，故属于信托财产。根据《中华人民共和国信托法》第十七条，以及2019年11月14日正式发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》第95条规定，申请执行人与异议人之间系其他信托项目信托受益权转让合同纠纷，对该等股权不享有优先受偿权，亦不属于因处理该信托事务所产生的债务或信托财产本身应负担的税款等情形，故不得对该等股权采取保全及执行措施。 申请执行人常州千红生化制药股份有限公司（以下简称常州千红制药）辩称，异议人对上海金睦投资合伙企业（有限合伙）450,000万元合伙份额、中民外滩房地产开发有限公司对应出资额450,000万元股权、XX号XX中心（有限合伙）2,000万元财产份额、舟山A有限公司对应出资额50,000万元股权所采取的强制措施所提出的异议申请系重复申请，违反一事不再理原则，应当驳回对上述财产保全措施的异议申请。此外，异议人所提供的证据均为复印件，无法确认上述复印材料的真实性，有待根据原件进行审查。综上，请求驳回安信信托对涉案财产提出的执行异议请求。 经审查查明，本院依据（2020）沪74民初3号民事裁定书，保全了安信信托名下上海金睦投资合伙企业（有限合伙）450,000万元合伙份额、中民外滩房地产开发有限公司对应出资额450,000万元股权、XX号XX中心（有限合伙）2,000万元财产份额、舟山A有限公司对应出资额50,000万元股权，以及湖南B有限公司对应出资额18,750万元股权。 2022年7月19日，上海市高级人民法院作出（2021）沪执复144号执行裁定（以下简称：144号执行裁定）。上述执行裁定认定，安信信托按照信托计划相关协议约定，向上海金睦投资合伙企业（有限合伙）履行了其应当支付的合伙份额，该款项中450,000万元属于信托财产性质，并终审裁定解除对安信信托持有的上海金睦投资合伙企业（有限合伙）450,000万元的合伙份额。 2016年12月30日安信信托发布《安信安赢42号-上海董家渡金融城项目集合资金信托计划募集完成公告》。2016年12月26日，安信信托与案外人中国建设银行股份有限公司上海市分行签订《安信安赢42号-上海董家渡金融城项目集合资金信托计划信托资金保管合同》，该合同约定信托财产专户为：户名为安信信托，账号为XXXXXXXXXXXX********，开户行：建设银行上海第四支行。后安信信托（代表“安信安赢42号-上海董家渡金融城项目集合资金信托计划”）分别与B股份公司、上海D公司签订股权转让协议，安信信托以12,244,654,379.41元的价格受让B股份公司持有的中民外滩36%的股权，以3,061,163,594.85元的价格受让上海D公司持有的中民外滩9%的股权。2016年12月30日起至2017年11月2日，异议人分5期向B股份公司支付了上述全部股权转让价款，分4期向上海D公司支付了上述全部股权转让价款。 2022年9月23日，上海市高级人民法院作出（2022）执复55号执行裁定，认定登记在安信信托名下的XX号XX中心（有限合伙）2,000万元财产份额为相关信托计划项下的信托财产，独立于安信公司的固有财产。 本院于2022年10月31日作出（2022）沪74执异125号执行裁定，认定登记在安信信托名下的舟山A有限公司对应出资额50,000万元股权，系独立于安信信托的固有财产，应当撤销对上述股权的保全措施。上述（2022）沪74执异125号执行裁定作出后，在法定期限内各方当事人均未申请复议，该执行裁定已生效。 2015年10月19日，安信信托发布《安信安赢长沙D中心项目股权投资集合资金信托计划A类成立公告》，前述信托计划于2015年10月19日期成立，募集信托资金人民币伍亿元整，信托期限48个月；2016年1月11日，异议人发布《安信安赢长沙D中心项目股权投资集合资金信托计划B类募集完成公告》，募集信托资金人民币贰亿伍仟万元整，自此，该信托计划共募集信托资金人民币柒亿伍仟万元整。之后，异议人与案外人中信银行股份有限公司上海分行签订《安信安赢长沙D中心项目股权投资集合资金信托计划保管协议》，该协议第五条及附件五明确约定，该信托计划成立后，受托人将不超过18,750万元的信托资金用于对B公司进行增资以及受让B公司股权，将剩余信托资金（不超过56,250万元）以股东借款方式投入B公司。2015年9月24日，异议人分别与B公司股东王某及其配偶***以及B公司股东F公司签订股权转让协议，异议人以750万元的价格受让王某持有的B公司7.5%的股权，以3,000万元的价格受让F公司持有的B公司30%的股权。同日，异议人与B公司、B公司股东王某、F公司签订增资协议，异议人认缴B公司新增注册资本15,000万元，本次增资完成后，B公司注册资本变为25,000万元，异议人持有B公司75%的股权。2015年10月19日信托计划成立当日，异议人分别向王某、F公司以及B公司足额支付股权转让价款及增资款，该等款项自信托财产专户支出。 另查明，安信信托申请解除保全的五项被保全财产目前查封性质均为首封。 本院认为，异议人安信信托申请解封的五项被保全财产中，登记在安信信托名下的XX号XX中心（有限合伙）2,000万元财产份额、上海金睦投资合伙企业（有限合伙）450,000万元的合伙份额，以及舟山A有限公司对应出资额50,000万元股权已经生效的法律文书确定为信托财产，上述财产非安信信托的固有财产，应独立于管理人安信信托。中民外滩房地产开发有限公司对应出资额450,000万元股权，以及湖南B有限公司对应出资额18,750万元股权虽然登记在安信信托名下，但根据已查明的出资来源以及相应的信托计划等事实，上述两项财产也系信托计划之下的信托财产。根据《信托法》第十六条、第十七条规定，对于信托财产不得强制执行，不能用于偿还管理人自身债务，异议人安信信托的主张具有相应事实及法律依据。据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条、《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第十七条规定，裁定如下： 撤销对登记在安信信托股份有限公司名下的上海金睦投资合伙企业（有限合伙）人民币450,000万元的合伙份额、中民外滩房地产开发有限公司对应出资额人民币450,000万元股权、XX号XX中心（有限合伙）人民币2,000万元财产份额、舟山A有限公司对应出资额人民币50,000万元股权、湖南B有限公司对应出资额人民币18,750万元股权的保全措施。 如不服本裁定，可以自本裁定书送达之日起十日内，向上海市高级人民法院申请复议。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二三年四月二十一日 法官助理*** 书记员*** 附：相关法律条文